Hợp Đồng Đại Lý Phân Phối - Kem, Đồ uống/ Distributorship Agreement (F&B products)

Trong bản Hợp Đồng này cũng như các phụ lục đính kèm theo Hợp Đồng này, ngoại trừ những khi được quy định khác đi các thuật ngữ sau có nghĩa nêu dưới đây:

1.1.  “Sản phẩm”: Là kem, nước đá, các sản phẩm đông lạnh tương tự và các sản phẩm liên quan được ghi trên bảng giá hiện hành của Công Ty được cập nhật theo từng thời điểm, cùng với các sản phẩm tương tự mà Công ty sẽ tung ra từng lúc sau khi công bố bảng giá hiện hành.

1.2.  “Lãnh Thổ”: Có nghĩa là khu vực địa lý được mô tả trong phụ lục A và Bản đồ được đính kèm theo Hợp Đồng này.

1.3.  “Lãnh thổ Tạm thời”: Có nghĩa là khu vực địa lý bổ sung, mô tả trong phụ lục A, bao gồm toàn bộ các Khách hàng Truyền thống và Khách hàng Được Chỉ định được tạm thời giao cho Đại Lý Độc Quyền cung cấp Sản phẩm và có thể được rút lại để chuyển sang cho một Đại Lý Độc Quyền khác theo như đã thỏa thuận tại điều 2.3.

1.4.  “Khách hàng Truyền thống”: Là các cá nhân, hãng hoặc công ty mà trong thời hạn của Hợp Đồng thực hiện việc bán sản phẩm tiêu dùng hay cung cấp những dịch vụ trong Lãnh thổ hoặc Lãnh thổ Tạm thời trực tiếp đến người tiêu thụ và mua sản phẩm từ Đại Lý Độc Quyền và họ không phải là Khách hàng Được chỉ định hoặc Khách hàng trực tiếp.

1.5.  “Khách hàng Được chỉ định”: Là các cá nhân, hãng hoặc công ty, được mô tả trong Phụ Lục G, mà Công Ty quy định cụ thể theo từng thời điểm và những người này trong thời hạn Hợp Đồng thực hiện việc bán sản phẩm tiêu dùng hoặc cung cấp dịch vụ trên Lãnh thổ và Lãnh thổ Tạm thời trực tiếp cho người tiêu dùng và họ sẽ mua Sản phẩm từ Công Ty (trong đó Đại Lý Độc Quyền sẽ thực hiện việc giao hàng).

1.6.  “Khách hàng Trực tiếp”: Là các cá nhân, hãng hoặc công ty, được mô tả trong Phụ Lục G, do Công Ty quy định cụ thể theo từng thời điểm và những nguời này trong thời hạn Hợp Đồng thực hiện việc bán sản phẩm tiêu dùng hoặc cung cấp dịch vụ cho người tiêu dùng trên Lãnh thổ hoặc Lãnh thổ Tạm thời và họ mua Sản phẩm từ Công Ty (trong đó chính Công Ty sẽ đích thân giao hàng).

1.7.  “Khách hàng”: Là các Khách hàng Truyền thống và Khách hàng Được chỉ định.

1.8.  “Cẩm nang nghiệp vụ”: Là bản hướng dẫn nghiệp vụ Công Ty cung cấp cho Đại Lý Độc Quyền và có thể được Công Ty sửa đổi tùy từng thời điểm.

1.9.  “Kho lạnh của Đại Lý Độc Quyền”: Là tòa nhà tọa lạc tại địa chỉ ghi trong Phụ lục D và sẽ hoạt động ở nhiệt độ do Công Ty quy định.

1.10.  “Các cơ sở tiện ích của Đại Lý Độc Quyền”: Là kho lạnh, xe đông lạnh, văn phòng và các tiện ích khác do Đại Lý Độc Quyền cung cấp như được mô tả trong phụ lục D.

1.11.  “Tiện ích của Công Ty”: Là thùng đông lạnh, xe ba bánh kèm theo dù, Kiot, máy thu băng, loa, pin, đèn ... xe đẩy kèm máy thu băng, loa, pin, đèn, thùng cho người bán dạo đi bộ, máy thông tin, Pa-let, … do Công Ty cung cấp như được mô tả trong Phụ lục E.

1.12.  “Ngày hiệu lực”: Là ngày ghi trong Phụ lục F

1.13.  “Người bán rong (Hawkers)”: Là những người ký Hợp Đồng độc lập làm việc trên cơ sở ăn hoa hồng bằng cách bán các Sản phẩm bằng xe thùng đẩy, ki ốt, xe đẩy và mang thùng đi bộ.

1.14.  “Hàng tồn kho tối thiểu”: Là lượng Sản phẩm tồn kho được Công ty và Đại Lý Độc Quyền thỏa thuận theo từng thời điểm.

1.15.  “Điểm bán hàng”: Là các điểm hiện đang bán hoặc có khả năng bán Sản phẩm, bao gồm Khách hàng Truyền thống, Khách hàng Trực tiếp, Khách hàng Được chỉ định và Khách hàng mới.

1.16.  Từ “bao gồm” hoặc “đang bao gồm” dùng trong Hợp Đồng này sẽ được hiểu là: không giới hạn.

2.1.  Theo các quy định của Hợp Đồng này, Đại Lý Độc Quyền sẽ được chỉ định trên Lãnh thổ để làm:

2.1.1.  Đại Lý Độc Quyền hoạt động trên cơ sở tự hoạch toán lỗ lãi để cung cấp các Sản phẩm cho Khách hàng Truyền thống. Theo đó Đại Lý Độc Quyền sẽ nhận phân phối Sản phẩm do Công ty sản xuất theo giá quy định của Công ty và hưởng hoa hồng trên doanh số bán Sản phẩm.

2.1.2.  Giá bán Sản phẩm quy định của Công ty sẽ do Công ty thông báo tới Đại Lý Độc Quyền và có thể thay đổi từng thời gian.

2.1.3.  Tiền hoa hồng mà Đại Lý Độc Quyền được hưởng sẽ do Công ty quy   định và có thể thay đổi tùy từng thời gian. Mức hoa hồng cụ thể sẽ được Công ty thông báo cho Đại lý Độc Quyền qua văn bản trước khi   áp dụng trên thực tế.

2.2.  Việc bổ nhiệm làm người chuyển giao độc quyền, về một mặt, có nghĩa là Đại Lý Độc Quyền sẽ không trực tiếp hoặc gián tiếp tham gia vào việc chế biến, bán, phân phối hoặc chuyển giao bất cứ sản phẩm nào, dù là kem, nước, thực phẩm hoặc các sản phẩm liên quan khác cạnh tranh với Sản phẩm.

2.3.  Đại Lý Độc Quyền biết trước 30 ngày. Việc thay đổi có thể có hiệu lực sau 30 ngày hoặc sau một thời gian lâu hơn mà Công Ty có thể chỉ thị bằng văn bản. Tuy nhiên Công Ty sẽ không có trách nhiệm bồi hoàn cho Đại Lý Độc Quyền bất cứ khoản nào xuất phát từ việc thay đổi này.

2.4.  Đại Lý Độc Quyền sẽ phát triển và sử dụng hết khả năng của mình để khuyến mãi và gia tăng việc bán ra các Sản phẩm cho các Khách hàng Truyền thống và các Khách hàng mới trên Lãnh thổ.

2.5.  Điều quan trọng đối với Hợp Đồng này là Đại Lý Độc Quyền sẽ hành động một cách có hiệu quả và nhanh chóng như mức độ dịch vụ mà Công ty đòi hỏi tùy từng lúc, để giao hàng đến các Khách hàng Được chỉ định tất cả các Sản phẩm mà Công ty đã chuẩn bị sẵn cho mục tiêu này như các hướng dẫn trong cẩm nang nghiệp vụ.

3.1.  Đại Lý Độc Quyền sẽ thông báo cho Công ty biết, thông qua các đơn đặt hàng, những nhu cầu định kỳ của mình về các Sản phẩm để cung cấp cho các Khách hàng Truyền thống. Nhằm đáp ứng và cung cấp đúng lịch trình, đúng thời hạn Đại Lý cần duy trì một khối lượng tồn kho tối thiểu như sẽ được thỏa thuận với Công ty tuỳ từng thời điểm..

3.2.  Đại Lý Độc Quyền phải chuẩn bị sẵn sàng để tiếp nhận Sản phẩm vào bất cứ thời điểm nào trong suốt 24 giờ mỗi ngày.

3.3.  Việc bất kỳ nhân viên nào do Đại Lý Độc Quyền chỉ định đã tiếp nhận hàng tại Kho lạnh của Đại Lý Độc Quyền sẽ được mặc nhiên coi như Công Ty đã chuyển giao hàng cho Đại Lý Độc Quyền.

3.4.  Với các Sản phẩm giao cho Khách hàng Truyền thống và Khách hàng Được chỉ định thì Công Ty sẽ phát hành phiếu ghi nợ cho Đại Lý Độc Quyền với số tiền tương ứng với giá của các Sản phẩm bị khiếm khuyết, hư hại hoặc giao thiếu thì Công ty cũng sẽ phát hành Phiếu Ghi Nợ cho Đại Lý Độc Quyền với điều kiện là:

3.4.1.  Các khiếm khuyết, hư hại hoặc hao hụt đã được ghi đúng vào đơn giao hàng;

3.4.2.  Các khiếm khuyết hoặc hư hại rõ ràng là do các sai sót trong sản xuất hoặc vận chuyển và đã được nhân viên bán hàng và giao nhận của Công Ty xác nhận và;

Công ty có thể phát hành một phiếu ghi nợ hoặc là cung cấp Sản phẩm thay thế trong trường hợp phát hiện thấy có khiếm khuyết ở các Sản phẩm do có lỗi trong khâu sản xuất nhưng khi kiểm hàng bằng mắt thường thì không phát hiện ra ngay.

4.1.  Bằng chi phí và phí tổn của chính mình Đại Lý Độc Quyền sẽ duy trì bảo quản các tiện ích của Đại Lý Độc Quyền trong suốt thời hạn Hợp Đồng này.

4.2.  Bằng chi phí của chính mình, Đại Lý Độc Quyền sẽ duy trì các tiện ích của Đại Lý Độc Quyền luôn trong tình trạng vận hành tốt và theo tiêu chuẩn do Công ty quy định.

4.3.  Trong trường hợp:

(a)  Công ty thay đổi Sản phẩm, Lãnh thổ Tạm Thời hoặc các Điểm bán hàng.

(b)  Các điều kiện liên quan đến tiếp thị các Sản phẩm trên Lãnh thổ thay đổi đáng kể; hoặc

4.4.  Khi có bất cứ thay đổi nào về Sản Phẩm, các Điểm Bán và Lãnh Thổ Tạm Thời hay Lãnh Thổ Tạm Thời Công ty sẽ không chịu trách nhiệm đối với bất cứ yêu cầu đòi bồi hoàn nào cho Đại Lý Độc Quyền

Công ty sẽ cung cấp các tiện ích, được ghi vào Phụ lục E, và thuộc quyền sở hữu của Công Ty như sau:

5.1  Tủ kem cho các Điểm bán hàng theo các điều kiện sau:

5.1.1  Việc lắp đặt các tủ kem tại các điểm bán hàng sẽ được thực hiện dưới sự hướng dẫn của Công Ty theo thỏa thuận giữa Công ty với chủ nhân của Điểm bán hàng và Đại Lý Độc Quyền. Chi phí lắp đặt ban đầu sẽ do Công ty chịu. Chi phí di chuyển các tủ kem sau này sẽ do Đại Lý Độc Quyền chịu.

5.1.2  Đại Lý Độc Quyền sẽ cung cấp Sản phẩm cho từng điểm bán hàng và bảo đảm rằng sẽ không cung cấp cho Điểm bán hàng nào không có tủ kem của Công Ty do Đại Lý Độc Quyền lắp đặt trừ khi được Công ty cho phép bằng văn bản.

5.2  Các tủ kem di động, xe đẩy và thùng cấp cho Người bán rong sẽ bị ràng buộc vào các điều kiện sau:

5.2.1  Người bán rong và các Điểm Giao Hàng sẽ do Đại Lý Độc Quyền tuyển chọn và tuyển dụng sau khi tham khảo ý kiến Công ty. Đại Lý Độc Quyền sẽ huấn luyện Người bán rong và Điểm Giao Hàng với sự tham khảo ý kiến của Công Ty.

5.2.2  Đại Lý Độc Quyền phải đảm bảo rằng các tủ kem di động, xe đẩy và các thùng bán dạo sẽ chỉ được những Người bán rong dùng để bán Sản phẩm của Công Ty và bán tại các địa bàn quy định cho Đại Lý Độc Quyền hoặc những Điểm Giao Hàng trong từng trường hợp.

5.2.3  Đại Lý Độc Quyền phải bảo đảm rằng các tủ kem di động, ki-ốt, xe đẩy và các thùng bán dạo được giữ gìn và bảo quản tốt, sạch sẽ và tình trạng tốt theo chỉ dẫn của Công ty.

5.3  Hệ thống công nghệ thông tin gồm phần mềm và phần cứng sẽ theo các điều kiện ghi ở điều 10.

5.4  Đối với các tiện ích của Công ty nói trong điều này, nếu có sự thất thoát nào không có bảo hiểm hoặc thất thoát do thiếu sót của Đại Lý Độc Quyền gây ra thì Đại Lý Độc Quyền phải:

(a)  Đền đúng giá vật bị mất hoặc bị thất lạc ngay tại cơ sở của Đại Lý Độc Quyền .

Công Ty cam kết:

6.1.  Công Ty sẽ thực hiện các hoạt động tiếp thị, quảng cáo và các hoạt động khuyến mãi khác cho Sản phẩm mà Công ty thấy là cần thiết.

6.2.  Công Ty sẽ giúp Đại Lý Độc Quyền thực hiện kinh doanh theo cung cách sau:

(a)  Khuyến cáo về các mục cần đầu tư, phí tổn và giới thiệu các Nhà cung cấp

(b)  Khuyến cáo và tư vấn về thiết kế và các quy cách kỹ thuật cho các tiện ích của Đại Lý Độc Quyền và việc sử dụng và bảo trì các tiện ích này.

Đại Lý Độc Quyền khẳng định với Công ty rằng:

(a)  mình có đủ tư cách pháp nhân và quyền hạn để tham gia Hợp Đồng này và đại diện được ủy quyền của mình được phép ký kết nhân danh Đại Lý Độc Quyền và ràng buộc Đại Lý Độc Quyền theo Hợp Đồng này;

(b)   mình có đủ tư cách pháp nhân và quyền hạn để thực hiện các chức năng và hoàn thành các nghĩa vụ của mình trong Hợp Đồng này;

Đại Lý Độc Quyền cam kết:

7.1.  Hoàn thành các nghĩa vụ của mình kịp thời, hiệu quả và thích đáng và luôn luôn tiến hành công việc kinh doanh của mình sao cho đạt được doanh số bán ra tối đa các Sản phẩm theo các điều khoản của Hợp đồng này.

7.2.  Tuân thủ yêu cầu của luật pháp hiện hành liên quan đến việc bảo quản, phân phối và bán các Sản phẩm theo các tiêu chuẩn về kiểm tra chất lượng Công Ty đặt ra tùy từng thời điểm đúng các tiêu chuẩn vệ sinh thực phẩm hiện hành.

7.3.  Tuân thủ bất kỳ và tất cả các yêu cầu và hướng dẫn hợp lý của Công ty và hợp tác với các đại diện của Công ty và các bên thứ ba mà tùy từng thời điểm do Công ty phái đến Lãnh thổ.

7.4.  Cung cấp kho lạnh để bảo quản tồn trữ duy nhất các Sản phẩm với chức năng và tiêu chuẩn được Công ty chấp thuận cũng như các tiện ích khác Công ty yêu cầu và được ghi trong Phụ lục D.

7.5.  Cố gắng tối đa để cung cấp cho các Khách hàng trong Lãnh thổ và Lãnh thổ tạm thời và đặc biệt các khách hàng có thỏa thuận với Công ty về sử dụng các thiết bị đông lạnh, đáp ứng các yêu cầu của họ về sản phẩm đúng theo tiêu chuẩn dịch vụ Công ty yêu cầu.

7.6.  Phát huy và tận dụng nỗ lực cao nhất của mình để phát triển và nhân rộng số lượng Sản phẩm bán ra trên Lãnh thổ đặc biệt là đối với các Khách hàng Truyền thống và đồng thời cố gắng hết mình để đạt được các mục tiêu bán hàng đã thỏa thuận trước với Công ty trong kế hoạch kinh doanh nói tại Điều 15.

7.7.  Bảo đảm là Sản phẩm đến các điểm bán hàng và Người bán rong hợp vệ sinh, bảo quản tốt và ngăn ngừa họ bán ra các sản phẩm bị hỏng dưới mọi hình thức và nếu điều này xảy ra thì báo ngay cho Công ty biết.

7.8.  Không bán các Sản Phẩm không được bọc trong bao bì hoặc hộp (sử dụng nhãn hiệu, của Công ty) đã được giao cho Đại Lý Độc Quyền hoặc bất kỳ Sản Phẩm nào mà vì bất kỳ lý do nào khác không phù hợp để bán. Phải bảo đảm là Sản phẩm được trưng bày đúng quy cách trong các tủ kem tại Điểm bán hàng đúng hướng dẫn do Công ty thông báo tùy từng thời điểm.

7.9.  Luôn luôn dự trữ đầy đủ các Sản phẩm của Công ty, không dự trữ các Sản phẩm cạnh tranh với Sản phẩm Công ty. Luôn duy trì lượng tồn kho tối thiểu.

7.10.  Không đưa ra lời cam kết hoặc bảo đảm bất kể tính chất như thế nào về Sản phẩm và việc cung cấp chúng trừ khi được Công ty cho phép bằng văn bản.

7.11.  Đảm bảo sao cho:

(a)  Đại Lý Độc Quyền sẽ không tham gia vào việc sản xuất và phân phối, dù với tư cách là chủ hoặc đại lý, bất cứ sản phẩm nào cạnh tranh với Sản phẩm của Công ty.

Để tạo điều kiện hỗ trợ công việc kinh doanh của Đại Lý Độc Quyền, Công ty đồng ý trả một khoản tiền thuê đất cho Đại Lý Độc Quyền vào mỗi cuối năm tài chính ngoài các khoản hoa hồng đã nói ở điều 2 Hợp đồng này. 

Đại Lý Độc Quyền sẽ cung cấp thông tin của từng ngày làm việc cho Công ty theo mẫu do Công ty ấn định tùy từng thời điểm để giúp Công ty lập hóa đơn và thu nợ tới hạn từ các Khách hàng Được chỉ định mà Đại Lý Độc Quyền đã cung cấp hàng thay mặt Công ty và để Công ty chi tiền thưởng cho Khách hàng.

10.1.  Công ty sẽ cấp cho Đại Lý Độc Quyền một hệ thống công nghệ thông tin để Đại Lý Độc Quyền quản lý tốt hệ thống phân phối và trao đổi các thông tin và số liệu thống kê cần thiết về việc bán hàng, tiếp thị với Công ty.

10.2.  Các thông tin và số liệu thống kê về bán hàng và tiếp thị mà Công ty yêu cầu Đại Lý Độc Quyền cung cấp liên quan đến việc báo cáo Sản phẩm sẽ được cung cấp theo hình thức và hạn kỳ như nêu trong kế hoạch kinh doanh lập theo Điều 15.

Không gây ảnh hưởng tới các điều khoản đã nói trước, Đại Lý Độc Quyền sẽ tuân thủ các điều chỉ dẫn đã được ghi trong cẩm nang nghiệp vụ do Công ty cấp. Công ty cam kết sẽ thông báo mọi sửa đổi với Đại Lý vào thời điểm thuận tiện nhất

12.1.  Đại Lý Độc Quyền cần chuẩn bị đủ số xe cộ cần thiết cho các mục tiêu của Hợp Đồng này và các xe được dùng để thực hiện các nghĩa vụ của Đại Lý Độc Quyền sẽ luôn sạch sẽ, bảo trì tốt và trong tình trạng tốt, thuộc chủng loại thích hợp tương xứng với tính chất và danh tiếng tốt của Sản phẩm.

12.2.  Nếu và khi nào Công ty yêu cầu và bằng chi phí của Công ty, Đại Lý Độc Quyền sẽ bài trí và tân trang Lôgô và hình ảnh biểu trưng thống nhất của Công ty ở hai bên hông của các xe theo quy cách và chỉ dẫn của Công ty. 

13.1.  Quyền sở hữu đối với bất kỳ Sản phẩm nào mà Công ty cung cấp cho Đại Lý Độc Quyền vẫn thuộc về Công ty cho đến khi tiền thanh toán đầy đủ cho các sản phẩm (và các khoản tiền khác liên quan đến hàng hóa đến hạn thanh toán cho Công ty tùy từng thời điểm với bất kỳ một khoản nào khác) được thanh toán xong luôn luôn với điều kiện là Đại Lý Độc Quyền trừ khi và cho đến khi nhận được thông báo khác của Công ty, có thể bán các sản phẩm này hoặc giao chúng cho Khách hàng Được chỉ định nhưng việc này chỉ được thực hiện trong quá trình kinh doanh bình thường của Đại Lý Độc Quyền và trong giao dịch sòng phẳng giữa các bên theo giá trị thị trường hoặc mức giảm giá hợp lý.

13.2.  Để bảo đảm việc thực hiện Hợp đồng, Đại Lý Độc Quyền theo đây đồng ý   tiến hành một trong các biện pháp sau:

  -  Bảo lãnh thanh toán tiền hàng do Ngân hàng phát hành.

  -  Thế chấp giấy tờ tài sản có giá trị cho Công ty.

  -  Cầm cố tài sản cho Công ty.

Ngay sau khi Hợp đồng Đại lý này chấm dứt theo các quy định ở Điều 14 và/ hoặc Điều 17, Công ty sẽ xem xét làm thủ tục giải chấp trả lại tài sản  cho Đại Lý Độc Quyền sau khi hai bên hoàn tất các nghĩa vụ phát sinh từ   Hợp đồng.

Hợp đồng này có hiệu lực trong [ ] năm liền kể từ ngày hiệu lực được ghi trong Phụ lục F, trừ khi nó bị một trong các bên chấm dứt trước thời hạn theo các quy định tại Điều 17 và/ hoặc Điều 15.4. 

15.1.  Cuối tháng 12 mỗi năm dương lịch Công ty sẽ lập một kế hoạch kinh doanh cho 12 tháng sắp tới, bắt đầu từ ngày một (1) tháng Một dương lịch, kế hoạch sẽ bao gồm một số mục tiêu và yêu cầu mà Công ty thấy cần có thể đạt được mục tiêu của Hợp đồng này. Trong năm đầu tiên của Hợp đồng này kế hoạch kinh doanh chỉ bao gồm các tháng thực sự hoạt động bắt đầu khi đưa sản phẩm vào Lãnh thổ của Đại Lý Độc Quyền.

15.2.  Công ty sẽ không lên bất cứ kế hoạch kinh doanh cuối cùng nào cho Đại Lý Độc Quyền một khi chưa mời Đại Lý Độc Quyền đến để bàn bạc và chưa xem xét đến sự trình bày của Đại Lý Độc Quyền.

16.1.  Đại Lý Độc Quyền sẽ thanh toán cho Công ty theo phương thức thanh toán được mô tả trong phụ lục B.

16.2.  Trường hợp Đại Lý Độc Quyền chậm trả tiền thì ngoài các quyền khác mà Công ty có được do có sự chậm trễ này, Công ty có thể ngưng cung cấp Sản phẩm cho Đại Lý Độc Quyền và có thể thu xếp để tự mình phân phối cho các Điểm bán hàng và người bán rong và Đại Lý Độc Quyền phải trả chi phí này.

16.3.  Tuỳ từng thời điểm Công ty có thể giảm giá cho Đại Lý Độc Quyền. Việc xác định chính sách giảm giá sẽ thực hiện theo quyết định của Công ty và Công ty sẽ thông báo cho Đại Lý Độc Quyền về chính sách giảm giá của mình. Chính sách này có thể được thay đổi tùy từng thời điểm.

16.4.  Đại Lý Độc Quyền và Công ty sẽ cùng chịu trách nhiệm kiểm tra những Điểm Giao Hàng và Người bán rong Khách hàng Truyền thống và Khách hàng Được chỉ định để đảm bảo Sản phẩm bán ra đúng theo bảng giá cũng như các dụng cụ khuyến mãi được sử dụng đúng theo Cẩm Nang Nghiệp Vụ và chính sách Công ty.

17.1.  Hợp đồng này đương nhiên bị chấm dứt khi Đại Lý Độc Quyền không còn sở hữu hoặc trở nên không đủ khả năng để nhận được hoặc gia hạn các giấy phép, sự chấp thuận hoặc cho phép của các cơ quan chức năng cần thiết cho việc thực hiện các nghiệp vụ của mình.

17.2.  Công ty, vào bất kỳ thời điểm nào, sẽ có quyền chấm dứt Hợp đồng này với hiệu lực tức thời bằng cách ra một thông báo bằng văn bản trong các trường hợp:

(a)  (Các) Chủ sở hữu Đại Lý Độc Quyền không còn ở Việt Nam, vĩnh viễn rời Thành phố nơi có cơ sở kinh doanh hoặc đã qua đời

(b)  Có thay đổi trong phần lớn cổ phần của Đại Lý Độc Quyền.

(c)  Đại Lý Độc Quyền bị khiếu nại yêu cầu giải thể, bị giải thể, mất khả năng chi trả, ngưng kinh doanh, có người nghiệm thu, nghiệm thu hành chánh hoặc có một người được chỉ định để quản lý một phần hoặc toàn bộ tài sản của Đại Lý Độc Quyền hoặc đã có một lệnh nào tác động tương tự đối với Đại Lý Độc Quyền.

17.3.  Nếu Đại Lý Độc Quyền không còn khả năng hoàn thành nghĩa vụ của mình trong Hợp đồng, Đại Lý Độc Quyền có thể chấm dứt Hợp đồng này bằng cách thông báo trước 30 ngày tuy nhiên với điều kiện phải hoàn tất các công việc đang còn dang dở theo chỉ thị của Công ty. Công ty theo quyết định của mình có thể gia hạn thêm 30 ngày.

17.4.  Ngay sau khi chấm dứt Hợp đồng này, Công ty có thể tùy theo sự lựa chọn của mình, hủy bỏ bất kỳ đơn đặt hàng tồn đọng nào chưa được giao cho Đại Lý Độc Quyền, Công ty cũng có thể theo sự lựa chọn của mình yêu cầu Đại Lý Độc Quyền tiếp tục việc kinh doanh của mình thêm một giai đoạn nhất định trong khi chờ bàn giao cho Đại Lý Độc Quyền khác.

18.1.  Công ty và Đại Lý Độc Quyền sẽ cố gắng tối đa để giải quyết một cách hữu nghị thông qua đàm phán mọi vấn đề, tranh chấp, tranh cãi, bất đồng hoặc khiếu nại xuất phát hoặc liên quan đến Hợp đồng này cũng như liên quan đến tính hiệu lực, sự vi phạm, hoặc chấm dứt Hợp đồng. (“Tranh chấp”).

18.2.  Tuy nhiên, nếu đã cố gắng hết sức như vậy mà và vào bất cứ lúc nào một trong các bên cho rằng không giải quyết một cách hữu nghị được, thì Bên đó có thể gửi cho bên kia thông báo về tranh chấp (“thông báo tranh chấp”) viện dẫn cụ thể điều này và tóm tắt những tình tiết cụ thể liên quan đến tranh chấp. Nếu sau ba mươi (30) ngày ra thông báo tranh chấp mà tranh chấp vẫn không giải quyết được thì các bên sẽ trình sự tranh chấp lên và được giải quyết bởi:

18.2.1.  Bởi Toà án Kinh Tế Việt Nam hoặc với điều kiện là quyết định của một trung tâm trọng tài có thể được thi hành tại Việt Nam thì theo sự lựa chọn của một trong hai bên tranh chấp sẽ được giải quyết bởi:

18.2.2.  Trung tâm trọng tài Quốc tế Singapore (“SIAC) theo các Quy tắc trọng tài của “SIAC”; hoặc với sự nhất trí của cả hai bên,

18.2.3.  Bởi bất cứ cơ quan tòa án, trọng tài nào hoặc cơ quan xét xử tương tự có thẩm quyền giải quyết tranh chấp này.

18.3.  Việc xét xử của trọng tài hoặc toà án sẽ được thực hiện bằng tiếng Anh và tiếng Việt, trừ khi Luật pháp hiện hành có quy định khác.

18.4.  Mọi phán quyết hoặc quyết định của Cơ quan Trọng tài, Tòa án hoặc Cơ quan xét xử khác nói tại điều này được các bên đồng ý là sẽ ràng buộc và có hiệu lực thi hành và các bên sẽ triệt để tuân thủ các phán quyết này. Các chi phí khiếu nại sẽ do Cơ quan Trọng tài và Tòa án hoặc Cơ quan xét xử khác quyết định bên nào có nghĩa vụ chi trả.

Tất cả nhãn hiệu hàng hóa, bằng sáng chế, bản quyền, giải pháp hữu ích, thiết kế công nghệ, hình ảnh, máy móc, bài hát quảng cáo và các quyền sở hữu trí tuệ khác của Công ty (“Quyền”) thuộc sở hữu tuyệt đối của công ty. 

20.1.  Bị ràng buộc vào các quy định trong điều này, các bên sẽ và sẽ bảo đảm rằng mọi viên chức, nhân viên và đại lý của họ suốt trong thời hạn Hợp đồng này và khi hết hạn Hợp đồng hoặc khi hợp đồng bị chấm dứt trước thời hạn sẽ giữ bí mật và chỉ sử dụng cho mục đích thực hiện các nghĩa vụ của họ theo Hợp đồng này, các thông tin thu lượm được có liên quan đến công việc kinh doanh và nội vụ của phía bên kia, bao gồm nhưng không hạn chế các điều khoản của Hợp đồng này, các hồ sơ, chứng từ, thống kê đề cập trong Điều 10 của Hợp đồng này và tất cả mọi giao dịch giữa Đại Lý Độc Quyền và Công ty nhằm thực hiện Hợp đồng này.

20.2.  Điều này không cấm Công ty tiết lộ thông tin trên cơ sở bảo mật cho thành viên các công ty mẹ cũng như để làm việc với các Công ty tư vấn.

20.3.  Điều này không hạn chế Công ty sử dụng hoặc tiết lộ thông tin hoặc thống kê liên quan đến Khách hàng Được chỉ định vào bất cứ lúc nào hoặc thông tin liên quan đến các Khách hàng khi Hợp đồng hết hạn hoặc chấm dứt trước hạn.

Nếu bên nào bị ảnh hưởng bởi những trường hợp vượt khỏi tầm kiểm soát của mình (bao gồm, nhưng không phương hại đến các điều quy định trước, đình công, đóng cửa nhà máy, động đất, chiến tranh, lũ lụt hoặc các biến động công nghiệp khác, hoặc do sự cấm đoán của Chính phủ bằng quy định hoặc mệnh lệnh) (“Trong trường hợp bất khả kháng”) thì sẽ nhanh chóng thông báo tính chất và quy mô của sự việc cho bên kia biết - Không bên nào sẽ bị coi là vi phạm Hợp đồng hoặc chịu trách nhiệm với bên kia vì sự chậm trễ thực hiện hoặc không thực hiện Hợp đồng do gặp trường hợp bất khả kháng nếu được bên kia thông báo về trường hợp xảy ra trong vòng 24 giờ, nghĩa vụ các bên tạm đình chỉ trong thời gian xảy ra trường hợp bất khả kháng.

Nếu trường hợp bất khả kháng được dự liệu là sẽ kéo dài hoặc thực tế đã kéo dài quá sáu (06) tuần lễ thì các bên với tinh thần thiện chí sẽ bàn bạc để giảm thiểu hậu quả hoặc sẽ tìm giải pháp công bằng và hợp lý cho cả hai bên. Nếu trường hợp bất khả kháng kéo dài quá mười hai (12) tuần lễ thì bất cứ bên nào cũng có quyền kết thúc Hợp đồng ngay mà không làm cho bên nào phải chịu trách nhiệm với bên kia về việc này.

Đại Lý Độc Quyền sẽ bảo đảm và tiếp tục bảo đảm cho Công ty về bất cứ và các khoản nợ, chi phí, khiếu nại, thiệt hại hay tổn phí nào phát sinh trực tiếp hoặc gián tiếp do có bất cứ vi phạm nào của Đại Lý Độc Quyền đối với các điều kiện và điều khoản của Hợp Đồng này.

23.1.  Mọi thông báo, ý kiến đồng ý, đề nghị, thỏa thuận và các văn kiện khác (gọi chung là “Thông báo”) được phép hoặc được yêu cầu hoặc soạn thảo theo Hợp đồng này đều phải thực hiện bằng văn bản trao trực tiếp cho người nêu cụ thể trong điều này và phải được trao tận tay hoặc gởi bằng thư bảo đảm hoặc bằng fax đến địa chỉ Gởi Thông Báo quy định cụ thể trong Hợp đồng này.

23.2.  Người và địa chỉ quy định: [ ]

Bất cứ bên nào cũng có thể thông báo cho bên kia biết các thay đổi liên quan đến người và địa chỉ được chỉ định để gửi Thông báo.

23.3.  Mọi Thông báo coi như đã nhận được khi trao tay hoặc bằng fax có xác nhận bằng văn bản (kể cả việc xác nhận bằng fax) hoặc là ngày nhận được nếu gửi bằng thư bảo đảm, trừ trường hợp đó là ngày Chủ Nhật, ngày quốc lễ tại nước của người nhận, trong trường hợp này ngày nhận sẽ được coi là ngày kế tiếp mà không phải là ngày chủ nhật hoặc ngày quốc lễ.

24.1.  Hợp đồng này là thỏa thuận toàn bộ giữa các bên, thay thế và hủy bỏ tất cả các thỏa thuận, dàn xếp, đề nghị, cam kết trước đây, nói miệng hoặc bằng văn bản, minh thị hoặc mặc thị.

24.2.  Việc không thực hiện hoặc thực hiện chậm trễ trong việc sử dụng bất kỳ quyền nào trong Hợp đồng này không được xem là sự mặc nhiên khước từ hoặc mở rộng quyền đó hoặc gây ảnh hưởng tới các sự kiện khác hay/ các sự kiện xảy ra sau đó hoặc làm suy giảm các quyền hoặc biện pháp sửa chữa có liên quan hoặc theo bất cứ cách thức nào có thể làm thay đổi, thu hẹp quyền lợi của các bên liên quan trong Hợp đồng này. Không điều khoản nào trong Hợp đồng này được coi như bị khước từ trừ khi sự khước từ đó được thực hiện bằng văn bản và được bên khước từ ký tên.

24.3.  Đại Lý Độc Quyền xác nhận rằng trừ khi được quy định rõ ràng trong Hợp đồng này, Đại Lý Độc Quyền không phải là đại diện của Công ty và Đại Lý Độc Quyền cam kết sẽ không tự xưng là Đại diện của Công ty và sẽ không đem Công ty ra làm vật làm tin dưới bất cứ hình thức nào, và khi Công ty có yêu cầu, sẽ có biện pháp giải thích thật rõ ràng tính chất mối liên hệ kinh doanh giữa đại lý hai bên.

24.4.  Các tiêu đề trong Hợp đồng này được sử dụng cho tiện việc soạn thảo và không ảnh hưởng gì đến nội dung Hợp đồng. Trừ khi được quy định rõ ràng trong Hợp đồng này các điều khoản ghi trong Hợp đồng sẽ luôn có giá trị hơn các điều ghi trong phụ lục tài liệu hoặc sách chỉ dẫn khác nếu chúng có thể có điểm không nhất quán với nội dung Hợp đồng.

24.5.  Không sửa đổi, khác biệt hoặc bổ sung nào vào Hợp đồng này có giá trị trừ khi nó được thực hiện bằng văn bản và có ký tên nhân danh mỗi bên.

24.6.  Hợp đồng này được lập thành bốn (04) bản gốc, hai (02) bản bằng tiếng Anh và hai (02) bản bằng tiếng Việt, tất cả đều có giá trị ngang nhau. Mỗi bên giữ một (01) bản gốc tiếng Anh và một (01) bản gốc tiếng Việt. Hợp đồng có hiệu lực thi hành từ Ngày Có Hiệu Lực ghi tại Phụ lục F.

ĐỂ CHỨNG MINH cho các cam kết trên, Đại diện chính thức của các bên đã ký tên vào Hợp đồng theo ngày [ ] tháng [ ] năm [ ] nói trên.