CHÀO MỪNG BẠN ĐẾN VỚI CASELAW VIỆT NAM

Thông tin sử dụng
  • Tên hợp đồng:

    Hợp Đồng Bảo Đảm/ Security Agreement

  • Đánh giá:
  • Số lượng các bên: 2
  • Mã hợp đồng: oeLUj6mQ8W
  • Yêu cầu công chứng: Khi có nhu cầu và trong phạm vi CC
  • Ngôn ngữ:
  • Số lượng điều khoản: 45 điều
Mục lục

Đây là bản rút gọn của Hợp đồng mẫu. Để tham khảo chi tiết và đầy đủ các điều khoản, vui lòng xem Bản đầy đủ. Lưu ý: Cần có Luật sư tư vấn trước khi sử dụng mẫu này.

HỢP ĐỒNG BẢO ĐẢM

HỢP ĐỒNG BẢO ĐẢM NÀY (“Hợp Đồng”) được lập vào ngày [ ] tháng [ ]  năm [ ] tại [ ] giữa và bởi:

(1)  [TÊN CÔNG TY], là một công ty được thành lập theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số [ ] cấp bởi [ ] ngày [ ] (được sửa đổi tuỳ từng thời điểm), trụ sở đăng ký tại [ ], đại diện hợp lệ bởi Ông/Bà [ ] , [chức danh] (sau đây gọi tắt là “AD”);

(2)  [TÊN CÔNG TY], là một công ty được thành lập theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số [ ] cấp bởi [ ] ngày [ ] (được sửa đổi tuỳ từng thời điểm), trụ sở đăng ký tại [ ], đại diện hợp lệ bởi Ông/Bà [ ] , [chức danh] (sau đây gọi tắt là “ABC”).

XÉT RẰNG

A.  ABC đã chỉ định AD là nhà phân phối của mình tại Việt Nam cho Sản Phẩm (như được định nghĩa bên dưới) dựa theo Hợp Đồng Phân Phối giữa các bên ngày [dd/mm/yy].

B.  AD, căn cứ vào việc chỉ định làm nhà phân phối của ABC cho Sản Phẩm theo các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng Phân Phối, đồng ý (i) cung cấp bảo lãnh ngân hàng; (ii) thế chấp hàng trong kho, các hợp đồng bảo hiểm và các khoản phải thu của AD; và (iii) thế chấp tài khoản ngân hàng của AD có lợi cho ABC để bảo đảm việc thực hiện các nghĩa vụ theo Hợp Đồng Phân Phối và Hợp Đồng này dựa trên các điều khoản được quy định bên dưới.

NAY, DO ĐÓ, CÁC BÊN ĐỒNG Ý như sau:

  • ĐIỀU 1. Giải thích từ ngữ

    1.1  Trong Hợp Đồng này:

    1.1.1.  “AD” nghĩa là [TÊN CÔNG TY] và bất kỳ bên được uỷ quyền hoặc bên được chuyển nhượng được phép của [TÊN CÔNG TY] căn cứ theo Hợp Đồng Phân Phối và bất kỳ người được kế thừa tương ứng của mỗi Bên;

    1.1.2.  “Khu Vực” có nghĩa như được quy định tại Hợp Đồng Phân Phối;

    1.1.3.  “Tài Khoản Ngân Hàng” có nghĩa như được quy định tại Điều 19 bên dưới;

    1.1.4.  “Bảo Lãnh Ngân Hàng” là bảo lãnh ngân hàng không huỷ ngang được cấp bởi ngân hàng được chấp nhận cho ABC, có lợi cho ABC và với các điều khoản của việc bảo lãnh và thanh toán được chấp nhận, bằng Việt Nam đồng (hoặc các đơn vị tiền tệ nước ngoài khác được cho phép theo pháp luật hiện hành và được chấp thuận bởi ABC) tương đương nhưng không ít hơn 2.000.000 Đô la Mỹ để bảo đảm cho việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán của AD căn cứ vào Hợp Đồng Phân Phối;

    1.1.5.  “Hợp Đồng Phân Phối” có nghĩa là hợp đồng phân phối giữa AD và ABC đề ngày [ ] tháng [ ] năm [ ], được sửa đổi, gia hạn, hoặc thay thế tuỳ từng thời điểm;

    1.1.6.  “Ngày Hiệu Lực” có nghĩa là ngày của Hợp Đồng này;

    1.1.7.  “Sự Kiện Cưỡng Chế” có nghĩa là:

    (i)  Kết thúc thời hạn 30 ngày (áp dụng đối với các vi phạm không liên quan đến việc thanh toán) hoặc 5 ngày (áp dụng cho các vi phạm liên quan đến thanh toán) từ ngày thông báo về vi phạm được gửi bởi ABC căn cứ Điều [ ] của Hợp Đồng Phân Phối và AD không thực hiện như được yêu cầu trong thông báo vi phạm; hoặc

    (ii)  Xảy ra bất kỳ sự kiện nào được đề cập tại Điều [ ] của Hợp Đồng Phân Phối; hoặc

    (iii)  Xảy ra bất kỳ vi phạm nào của AD theo Hợp Đồng này;

    1.1.8.  “Thông Báo Cưỡng Chế” có nghĩa như được quy định tại Điều 27.1.1 của Hợp Đồng này;

    1.1.9.  “Trở Ngại” có nghĩa là bất kỳ việc thế chấp, nợ, cầm cố, bảo đảm, quyền sử dụng và hưởng hoa lợi, biên nhận gửi hàng, lựa chọn, hạn chế, quyền được ưu tiên chọn, quyền ưu tiên mua, quyền sử dụng hoặc kiểm soát, cho thuê, quyền hoặc lợi ích của bên thứ ba, các trở ngại khác hoặc bất kỳ lợi ích bảo đảm của bất kỳ phần nào của Tài Sản Được Bảo Đảm;

    1.1.10.  “Hợp Đồng Bảo Hiểm” có nghĩa như được quy định tại Điều 7;

    1.1.11.  “Cơ Quan Chính Phủ” có nghĩa là bất kỳ và tất cả cơ quan sau đây: Thủ tướng Chính phủ Việt Nam, Chính phủ Việt Nam, Văn phòng Chính phủ Việt Nam, bất kỳ Ủy Ban Nhân Dân, bất kỳ Bộ của Chính Phủ Việt Nam, bất kỳ doanh nghiệp nhà nước, bất kỳ đơn vị cung cấp dịch vụ công cộng và bất kỳ và tất cả các ban, các bộ, các hội đồng, các cơ quan, đơn vị hoặc các cán bộ có sự đồng ý, chấp thuận, cam kết, tham gia hoặc tư được yêu cầu, theo ý kiến của ABC, cho bất cứ điều gì hoặc vấn đề được dẫn chiếu trong hoặc được dự kiến bởi Hợp Đồng này;

    1.1.12.  “ABC” có nghĩa là [TÊN CÔNG TY] và bất kỳ người nào được uỷ quyền hoặc người được chuyển nhượng nào của [TÊN CÔNG TY] dựa vào các quy định của Hợp Đồng Phân Phối và bất kỳ bên kế thừa quyền tương ứng nào của mỗi bên;

    1.1.13.  “Cục Đăng Ký Quốc Gia Giao Dịch Bảo Đảm” có nghĩa là Cục Đăng Ký Quốc Gia Giao Dịch Bảo Đảm được thành lập hợp lệ tại Hà Nội, Việt Nam (với các chi nhánh tại Việt Nam) theo quy định pháp luật Việt Nam đối với việc đăng ký các giao dịch bảo đảm;

    1.1.14.  “Bên” có nghĩa là ABC hoặc AD trong ngữ cảnh của Hợp Đồng;

    1.1.15.  “Các Bên” có nghĩa là ABC và AD;

    1.1.16.  “Sản Phẩm” có nghĩa được quy định tại Hợp Đồng Phân Phối;

    1.1.17.  “Các Khoản Phải Thu” có nghĩa được quy định tại Điều 13 của Hợp Đồng này;

    1.1.18.  “Nghĩa Vụ Được Bảo đảm” có nghĩa là tất cả các khoản tiền và các khoản nợ phải trả và hoàn thành bởi AD theo Hợp Đồng Phân Phối và Hợp Đồng này, cùng với tất cả các phí tổn, phí và các chi phí phát sinh cho ABC liên quan đến việc bảo vệ, bảo quản hoặc thực thi các quyền của mình theo Hợp Đồng Phân Phối và Hợp Đồng này;

    1.1.19.  “Tài Sản Được Bảo đảm” nghĩa là Tài Sản Bảo Đảm (như định nghĩa bên dưới) và Bảo Lãnh Ngân Hàng;

    1.1.20.  “Tài Sản Bảo Đảm” có nghĩa là các Tài Sản Bảo Đảm được thế chấp/cầm cố được tạo thành bởi hoặc căn cứ theo quy định của Hợp Đồng này;

    1.1.21.  “Lợi Ích Bảo Đảm” có nghĩa là bất kỳ hoặc toàn bộ các lợi ích, quyền lợi của ABC dựa trên việc thế chấp Hàng Trong Kho, thế chấp Hợp Đồng Bảo Hiểm, thế chấp Các Khoản Có Thể Nhận Được và cầm cố Tài Khoản Ngân Hàng như được quy định trong Hợp Đồng này;

    1.1.22.  “Thời Hạn Bảo đảm” có nghĩa là khoảng thời gian bắt đầu từ ngày của Hợp Đồng này và kết thúc vào ngày mà tất cả các Nghĩa Vụ Được Bảo đảm đã được trả hoặc được thanh toán đầy đủ một cách tuyệt đối và không thể hủy bỏ.

    1.2  Trừ khi ngữ cảnh có quy định khác đi,

    1.2.1  các thuật ngữ và các diễn đạt được quy định tại Hợp Đồng Phân Phối, khi được sử dụng trong Thỏa Thuận này, sẽ có nghĩa như đã được quy định tại Hợp Đồng Phân Phối;

    1.2.2  các từ chỉ số ít bao gồm các từ chỉ số nhiều và ngược lại;

    1.2.3  các từ chỉ một giới tính bao gồm các từ chỉ mỗi giới tính;

    1.2.4  các dẫn chiếu đến một tài liệu sẽ được cấu thành như các dẫn chiếu đến tài liệu đó và tài liệu có cùng nội dung có thể được điều chỉnh, bổ sung, sửa đổi, tuỳ từng thời điểm;

    1.2.5  tham chiếu đến Điều Khoản, Phụ Lục và các Tài Liệu Đính Kèm được hiểu như một tham chiếu đến Điều Khoản và Phụ Lục và Tài Liệu Đính Kèm của Hợp Đồng này, và tham chiếu đến Hợp Đồng sẽ bao gồm tham chiếu đến Phụ Lục và các Bằng Chứng; và

    1.2.6  các tiêu đề được thêm vào chỉ để tham khảo và sẽ không sẽ không được xem xét trong việc giải thích Hợp Đồng này.

    MỤC I- BẢO ĐẢM THÔNG QUA HÀNG TRONG KHO

  • ĐIỀU 2. Hàng Trong Kho

    Cho mục đích của Hợp Đồng này, “Hàng Trong Kho” có nghĩa là:

    (i)  Các hàng trong kho của Sản Phẩm được sở hữu bởi AD tuỳ từng thời điểm, bất kể được đặt tại địa điểm nào, bao gồm nhưng không giới hạn hàng trong kho của Sản Phẩm được lưu giữ tại các địa điểm như được quy định tại PHỤ LỤC 1A của Hợp Đồng này.

  • ĐIỀU 3. Thế Chấp Hàng Trong Kho

    3.1  Phù hợp với các điều khoản và điều kiện được quy định trong Hợp Đồng này và phù hợp với giới hạn tối đa mà pháp luật cho phép, AD theo đây đồng ý không hủy ngang việc cấp cho ABC văn bản thế chấp cấp một đối với Hàng Trong Kho để bảo đảm cho việc thanh toán đúng hạn và đầy đủ bởi AD cho Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm mà không có bất kỳ và tất cả những Trở Ngại nào. 

  • ĐIỀU 4. Các Tuyên Bố Và Cam Kết Với Hàng Trong Kho

    AD tuyên bố, bảo đảm và cam kết rằng:

    4.1  Tất cả Hàng Trong Kho hiện tại hoặc trong tương lai đều được đặt tại các địa điểm đã được quy định tại PHỤ LỤC 1A và AD sẽ không thay đổi bất kỳ địa điểm nào nếu không có thông báo bằng văn bản đến cho ABC;

    4.2  Vào bất kỳ mọi thời điểm, Hàng Trong Kho hiện tại và Hàng Trong Kho trong tương lai đều thuộc quyền sở hữu của AD mà không có bất kỳ Trở Ngại nào trừ các trường hợp được quy định tại Hợp Đồng này;

  • ĐIỀU 5. Quyền sở hữu và sử dụng tiếp tục của Hàng Trong Kho

    5.1  Miễn là Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm vẫn còn tồn tại, và không có Sự Kiện Cưỡng Chế xảy ra, không có hạn chế hay tổn hại đến quyền, quyền hạn, các biện pháp khắc phục và các đặc quyền của ABC theo quy định tại Hợp Đồng này hoặc các quyền khác của ABC theo quy định pháp luật hiện hành, và phù hợp với quy định tại Điều 5.2, các bên theo đây đồng ý rằng AD sẽ tiếp tục có quyền thực hiện các quyền, quyền hạn và quyết định của mình liên quan đến Hàng Trong Kho, bao gồm nhưng không giới hạn:

    5.1.1  Sở hữu Hàng Trong Kho;

  • ĐIỀU 6. Cưỡng Chế Đối Với Hàng Trong Kho

    Các Bên đồng ý rằng khi Sự Kiện Cưỡng Chế xảy ra, ABC sẽ có quyền cưỡng chế đối với Hàng Trong Kho trong giới hạn tối đa mà pháp luật cho phép, và căn cứ theo Điều 27, bao gồm nhưng không giới hạn việc thực hiện các quyền sau:

    6.1  Bằng quyết định của mình, quyết định việc bán, chuyển nhượng, hoặc áp dụng các hình thức xử lý khác đối với Hàng Trong Kho, hoặc bất kỳ phần nào của các biện pháp đó cho một bên nào đó với các điều khoản mà ABC có thể cho là phù hợp.

    MỤC 2 - BẢO ĐẢM THÔNG QUA CÁC HỢP ĐỒNG BẢO HIỂM

  • ĐIỀU 7. Hợp Đồng Bảo Hiểm

    Cho mục đích của Hợp Đồng này, “Hợp Đồng Bảo Hiểm” có nghĩa là:

    (i)  tất cả các quyền lợi, yêu cầu và lợi ích của AD trong và theo các thoả thuận bảo hiểm quy định tại Điều 7(i) nêu trên, bao gồm nhưng không giới hạn, quyền được nhận tiền theo từng hợp đồng bảo hiểm.


  • ĐIỀU 8. Thế Chấp Hợp Đồng Bảo Hiểm

    8.1  Phù hợp với các điều khoản và điều kiện được quy định tại Hợp Đồng này, AD theo đây đồng ý không hủy ngang việc cấp cho ABC văn bản thế chấp cấp một đối với Hợp Đồng Bảo Hiểm mà không có bất kỳ Trở Ngại nào, để bảo đảm cho việc thực hiện đúng và đầy đủ Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm của AD.

  • ĐIỀU 9. Tuyên bố và cam kết liên quan đến Hợp Đồng Bảo Hiểm

    AD theo đây tuyên bố, bảo đảm và cam kết với ABC rằng:

    9.1  Tất cả các Hợp Đồng Bảo Hiểm được liệt kê trong PHỤ LỤC 2A đã được cấp và có hiệu lực đầy đủ, và theo những hiểu biết tốt nhất của AD, không có việc đã được thực hiện hoặc bỏ qua việc thực hiện làm cho bất kỳ Hợp Đồng Bảo Hiểm vô hiệu hoặc có thể vô hiệu;

    9.2  Vào mọi thời điểm, AD sẽ phải bảo đảm các Hợp Đồng Bảo Hiểm luôn có hiệu lực với giá trị và thời hạn được bảo hiểm như đã thoả thuận tại Hợp Đồng Phân Phối;

  • ĐIỀU 10. Khoản Tiền Nhận Được Từ Hợp Đồng Bảo Hiểm

    Các Bên đồng ý rằng miễn là không có Sự Kiện Cưỡng Chế hoặc ở dạng tiềm tàng hoặc bị cáo buộc Sự Kiện Cưỡng Chế xảy ra, tất cả tiền thu được hoặc các khoản tiền phải trả bởi bất kỳ công ty bảo hiểm nào cho AD theo quy định tại bất kỳ Hợp Đồng Bảo Hiểm, sẽ được trả cho AD vào một trong các tài khoản ngân hàng tại Điều 19.

  • ĐIỀU 11. Cưỡng Chế đối với Hợp Đồng Bảo Hiểm

    Các bên đồng ý rằng khi xảy ra Sự Kiện Cưỡng Chế, ABC sẽ có cưỡng chế đối với Hợp Đồng Bảo Hiểm trong giới hạn tối đa mà pháp luật cho phép và căn cứ theo Điều 27, bao gồm nhưng không giới hạn việc thực hiện các quyền sau:

    11.1  yêu cầu và thu các khoản tiền đến hạn theo Hợp Đồng Bảo Hiểm; và

    11.2  thực hiện bất kỳ hoặc tất cả các quyền, quyền hạn mà ABC mong muốn hoặc thấy cần thiết để thực thi các quyền đối với Hợp Đồng Bảo Hiểm với mục đích bảo đảm việc hoàn thành của Nghĩa Vụ Được Bảo đảm hoặc bất kỳ phần nào của nghĩa vụ đó.

  • ĐIỀU 12. Nghĩa vụ của AD theo các chính sách bảo hiểm không bị ảnh hưởng

    Bất kể điều khoản nào trái với nội dung được quy định tại Hợp Đồng này, không gây thiệt hại đến quyền, lợi ích hoặc các biện pháp khắc phục hiện có đối với ABC, và không làm giảm bất kỳ nghĩa vụ nào của AD, Các Bên đồng ý rằng AD sẽ vẫn chịu trách nhiệm theo Hợp Đồng Bảo Hiểm để thực hiện bất kỳ hoặc tất cả các nghĩa vụ phát sinh theo đó.

    MỤC III – BẢO ĐẢM THÔNG QUA CÁC KHOẢN PHẢI THU

  • ĐIỀU 13. Các Khoản Phải Thu

    13.1  Cho mục đích của Hợp Đồng này, “Các Khoản Phải Thu” có nghĩa là:

    (i)  tất cả các khoản phải thu của AD liên quan đến việc mua bán Sản Phẩm trong Khu Vực, bao gồm nhưng không giới hạn, tất cả các khoản phải thu từ bất kỳ hoặc toàn bộ Hợp Đồng Mua Bán theo quy định tại khoản 13.2 bên dưới; và

    13.2  Cho mục đích của Hợp Đồng này, “Hợp Đồng Mua Bán” có nghĩa là:

    (i)  tất cả các hợp đồng mua bán hiện tại đang có hiệu lực giữa AD và bất kỳ bên thứ ba nào mà theo đó AD bán Sản Phẩm cho các bên khác tuân theo các hợp đồng này và Hợp Đồng Phân Phối. Danh sách các hợp đồng này được nêu tại PHỤ LỤC 3A của Hợp Đồng này; và

  • ĐIỀU 14. Thế chấp Khoản Phải Thu

    14.1  Phù hợp với các điều kiện và điều khoản quy định tại Hợp Đồng này, AD theo đây đồng ý không hủy ngang việc cấp cho ABC văn bản thế chấp cấp một đối với Các Khoản Phải Thu với thứ hạng đầu tiên mà không có bất kỳ Trở Ngại nào để đảm bảo cho việc thực hiện đúng thời hạn và hoàn thành Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm của AD. 

  • ĐIỀU 15. Tuyên bố và Cam Kết liên quan đến Các Khoản Phải Thu

    Vì lợi ích của ABC, AD tuyên bố, cam kết và thỏa thuận rằng:

    15.1  AD sẽ không ủy quyền hoặc chuyển nhượng, cầm cố, thế chấp hoặc các hình thức khác tạo ra bất kỳ Trở Ngại nào đối với bất kỳ lợi ích nào của Các Khoản Phải Thu, ngoài Tài Sản Bảo Đảm được tạo ra theo Hợp Đồng này.

  • ĐIỀU 16. Quyền tiếp tục sở hữu và sử dụng Các Khoản Phải Thu

    16.1  Miễn là Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm vẫn còn tồn tại, và không có Sự Kiện Cưỡng Chế xảy ra, không có hạn chế hay tổn hại đến quyền, quyền hạn, các biện pháp khắc phục và các đặc quyền của ABC theo quy định tại Hợp Đồng này, và tùy thuộc theo Khoản 16.2, các bên theo đây đồng ý rằng AD sẽ tiếp tục có quyền thực hiện các quyền, quyền hạn, quyền quyết định của mình liên quan đến Khoản Phải Thu.

  • ĐIỀU 17. Cưỡng Chế Đối Với Các Khoản Phải Thu

    Các Bên đồng ý rằng khi Sự Kiện Cưỡng Chế xảy ra, ABC sẽ có quyền cưỡng chế đối với Tài Sản Bảo Đảm trong giới hạn tối đa mà pháp luật cho phép, và căn cứ theo Điều 27, bao gồm nhưng không giới hạn việc thực hiện các quyền sau:

    17.1  tiếp quản Các Khoản Phải Thu, và thực hiện tất cả các quyền để nhận được Các Khoản Phải Thu trong giới hạn tối đa mà pháp luật cho phép;

    17.2  ủy quyền, chuyển nhượng hoặc các hình thức khác đối với Các Khoản Phải Thu, hoặc bất kỳ phần nào của Các Khoản Phải Thu đó, cho bất kỳ bên nào với điều khoản mà ABC cho là phù hợp và bên được ủy quyền, bên nhận chuyển nhượng Các Khoản Phải Thu theo đó sẽ giữ Khoản Phải Thu mà tuyệt đối không bị bất kỳ Trở Ngại nào;

  • ĐIỀU 18. Nghĩa vụ của AD theo quy định của Hợp Đồng Mua Bán không bị ảnh hưởng

    Bất kể điều khoản nào trái với quy định tại điều này, mà không tổn hại đến bất kỳ quyền, lợi ích hoặc biện pháp khắc phục có sẵn của ABC và không làm giảm nghĩa vụ của AD, Các Bên đồng ý rằng AD sẽ vẫn chịu trách nhiệm theo Hợp Đồng Mua Bán để thực hiện bất kỳ hoặc toàn bộ nghĩa vụ trong Hợp Đồng, và trong bất kỳ trường hợp nào, ABC sẽ không có trách nhiệm hoặc nghĩa vụ, hoặc sẽ không bị yêu cầu thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của AD theo Hợp Đồng Mua Bán.

    MỤC IV- ĐẢM BẢO THÔNG QUA TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG

  • ĐIỀU 19. Tài Khoản Ngân Hàng

    Cho mục đích của Hợp Đồng này, Tài Khoản Ngân Hàng có nghĩa là:

    (a)  mỗi tài khoản ngân hàng được nêu cụ thể tại Phụ Lục 4A của Hợp Đồng này; và

    (b)  tất cả các khoản tiền có trong các khoản tín dụng trong tài khoản ngân hàng được đề cập tại khoản (a) nêu trên vào bất kỳ thời điểm nào; và

  • ĐIỀU 20. Cầm cố Tài Khoản Ngân Hàng

    20.1  Căn cứ vào điều kiện và điều khoản tại Hợp Đồng này, AD theo đây đồng ý không hủy ngang việc cấp cho ABC văn bản thế chấp cấp một đối với Tài Khoản Ngân Hàng mà không có bất kỳ Trở Ngại nào để đảm bảo cho việc thực hiện đúng thời hạn và hoàn thành Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm của AD.

    20.2  Vào mọi thời điểm, văn bản thế chấp được lập nên theo Hợp Đồng này sẽ luôn cấu thành lợi ích đảm bảo cấp một cho quyền lợi của ABC liên quan đến Tài Khoản Ngân Hàng, cao hơn bất kỳ thỏa thuận đảm bảo nào khác, phù hợp với việc đăng ký đến hạn như quy định tại Điều 26.

  • ĐIỀU 21. Tuyên bố và Cam Kết Đối Với Tài Khoản Ngân Hàng

    Vì lợi ích của ABC, AD tuyên bố và cam kết như sau:

    21.1  Vào bất kỳ thời điểm nào trong thời hạn của Tài Sản Bảo Đảm, là chủ sở hữu hợp pháp duy nhất của các Tài Khoản Ngân Hàng mà không bị bất kỳ Trở Ngại nào (trừ Tài Sản Bảo Đảm được lập hoặc được cho phép theo Hợp Đồng này hoặc Hợp Đồng Phân Phối);

  • ĐIỀU 22. Quyền tiếp tục sở hữu và sử dụng Tài Khoản Ngân Hàng

    22.1  Theo Điều 22.2, AD có quyền sử dụng khoản tiền có trong các Tài Khoản Ngân Hàng để thanh toán các chi phí hoạt động thông thường hoặc thanh toán các Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm.

    22.2  Nếu một Sự Kiện Cưỡng Chế xảy ra, ABC có quyền đình chỉ các quyền sở hữu và sử dụng mà AD được hưởng đối với các Tài Khoản Ngân Hàng được quy định ở trên bằng cách gửi cho AD thông báo có hiệu lực ngay lập tức.

  • ĐIỀU 23. Cưỡng Chế Đối Với Tài Khoản Ngân Hàng

    Các Bên đồng ý rằng khi Sự Kiện Cưỡng Chế xảy ra, ABC sẽ có quyền cưỡng chế đối với Tài Sản Bảo Đảm trong giới hạn đầy đủ nhất mà pháp luật cho phép, và căn cứ theo Điều 27, bao gồm nhưng không giới hạn việc thực hiện các quyền sau:

    23.1  Rút và sử dụng tất cả các khoản tiền có trong các Tài Khoản Ngân Hàng nhằm mục đích và trong phạm vi cần thiết để hoàn thành các Nghĩa Vụ Bảo Đảm;

    23.2  Thực hiện tất cả các hành động được phép theo pháp luật Việt Nam liên quan đến việc cưỡng chế các Tài Khoản Ngân Hàng.

    MỤC V – ĐIỀU KHOẢN CHUNG

  • ĐIỀU 24. Các Tuyên Bố và Bảo Cam Kết Chung

    AD tuyên bố, bảo đảm và cam kết rằng:

    24.1  Là một công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động hợp pháp theo pháp luật Việt Nam có đủ khả năng và thẩm quyền để ký kết Hợp Đồng này và thực hiện các nghĩa vụ dưới đây và sẽ duy trình sự tồn tại của doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam cho đến khi Nghĩa Vụ Bảo Đảm được thanh toán và hoàn thành đầy đủ;

    24.2  Hợp Đồng này cấu thành, và tiếp tục cấu thành các nghĩa vụ hợp pháp, có giá trị hiệu lực, giá trị thi hành và giá trị cưỡng chế đối của AD trong thời hạn tồn tại của Tài Sản Bảo Đảm;

    24.3  Trong phạm vi hiểu biết và tin tưởng, không thực hiện bất kỳ hành động phối hợp nào hoặc tiến hành các thủ tục pháp lý nào, đe dọa phá sản, giải thể hoặc chấm dứt hoạt động;

  • ĐIỀU 25. Tiếp Tục Các Tuyên Bố và Cam Kết

    25.1  Các bên thừa nhận rằng ABC ký kết Hợp Đồng này trên cơ cở và hoàn toàn dựa trên mỗi tuyên bố và cam kết của AD và trong Hợp Đồng này. ABC được cam kết thêm rằng tất cả các tuyên bố và bảo đảm là đúng sự thật và chính xác và rằng ABC không biết thêm về bất kỳ các sự kiện hoặc vấn đề nào khác, các thiếu sót nào trong số đó có thể làm cho bất kỳ các tuyên bố và bảo đảm này bị hiểu sai lệch hoặc sẽ hoặc có thể được kỳ vọng một cách hợp lý gây ảnh hưởng đến sự phán xét của người cho vay trong tương lai về việc cân nhắc việc cấp tín dụng và đề nghị hình thức bảo đảm phù hợp như vậy.

    25.2  Vì mục đích của Hợp Đồng này, các tuyên bố và bảo đảm trong Hợp Đồng này có hiệu lực trong suốt Thời Hạn của Hợp Đồng này.

  • ĐIỀU 26. Đăng ký Giao Dịch Bảo Đảm

    26.1  Không quá bảy ngày kể từ ngày ký kết Hợp Đồng này, AD phải đăng ký Giao Dịch Bảo Đảm tại Cục Đăng Ký Quốc Gia Giao Dịch Bảo Đảm và phải bàn giao bản gốc giấy chứng nhận đăng ký cho ABC trong thời hạn bảy ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký.

    26.2  Cho mục đích của Hợp Đồng này, ABC đồng ý cung cấp các tài liệu và văn bản mà AD có thể yêu cầu theo các quy định áp dụng hiện hành, để AD thực hiện các cam kết đăng ký Giao Dịch Bảo Đảm theo Hợp Đồng này.

  • ĐIỀU 27. Điều Khoản Chung Về Cưỡng Chế

    27.1  Thủ Tục Cưỡng Chế:

    27.1.1  Ngay khi Sự Kiện Cưỡng Chế xảy ra, ABC có quyền gửi cho AD một thông báo bằng văn bản (“Thông Báo Cưỡng Chế”), có thể theo mẫu của luật hiện hành hoặc mẫu do ABC quy định, cùng với một bản sao của thông báo này đã gửi cho văn phòng của Cục Đăng Ký Quốc Gia Giao Dịch Bảo Đảm.

    27.2  Chuyển giao, chuyển nhượng hoặc thanh lý Tài Sản Được Đăng Ký Bảo Đảm:

    27.2.1  Trong trường hợp ABC chọn cưỡng chế Tài Sản Bảo Đảm bằng cách chuyển giao, chuyển nhượng hoặc thanh lý bất kỳ phần nào hoặc tất cả Tài Sản Được Bảo Đảm nào, Các Bên theo đây thừa nhận và đồng ý rằng, ABC, trong việc thực hiện quyết định hợp lý của mình, có thể thực hiệncác giao dịch bí mật hoặc đấu giá công khai, trong một hoặc một số phiên hoặc giao dịch, và tuân theo các quy định pháp luật hoặc thủ tục của pháp luật hiện hành.

    27.3  Tiếp quản Tài Sản Được Bảo Đảm:

    27.3.1  Trong trường hợp ABC chọn cưỡng chế Tài Sản Bảo Đảm bằng cách tiếp quản phần hoặc tất cả Tài Sản Được Bảo Đảm, Các Bên theo đây thừa nhận và đồng ý rằng ABC hoặc một bên hoặc các bên được chỉ định, có thể làm như vậy mà không cần thông báo hoặc yêu cầu trước nào khác ngoại trừ Thông Báo Cưỡng Chế, ngoại trừ trường hợp được quy định trong Hợp Đồng này, hoặc được quy định bởi pháp luật hiện hành.

    27.3.2  Nếu:

    (i)  giá thị trường của Tài Sản Được Bảo Đảm ít hơn giá trị của Nghĩa Vụ Bảo Đảm, Điều 27.6 sẽ được áp dụng.

    27.4  Nghĩa vụ của AD

    AD theo đây đồng ý rằng:

    27.4.1  Được Bảo Đảm có thể chuyển giao, chuyển nhượng, thanh lý hoặc tiếp quản; và

    27.4.2  Thực hiện bất kỳ hành động nào hoặc ký kết bất kỳ văn bản nào cần thiết hoặc mong muốn để đảm bảo rằng ý định của Hợp Đồng này sẽ được thực hiện.

    27.5  Uỷ quyền

    Cho mục đích tại Điều 26.3, 27.1.2 và 27.4, vào hoặc sau ngày của Hợp Đồng này, nếu được yêu cầu bởi ABC, AD sẽ ký kết một thư uỷ quyền theo mẫu của ABC để uỷ quyền cho một người được ABC chỉ định để thực hiện các công việc theo uỷ quyền của AD.

    27.6  Tiền thu được từ việc Cưỡng Chế

    27.6.1  Tất cả tiền thu được từ việc cưỡng chế tài Tài Sản Bảo Đảm sẽ được áp dụng đối với và để đảm bảo các Nghĩa Vụ Bảo Đảm theo Hợp Đồng Phân Phối.

    27.7  Quyền trong Giai Đoạn Chuyển Giao

    Các Bên đồng ý rằng: 

    (i)  Trong phạm vi đầy đủ mà pháp luật cho phép, ABC sẽ được quyền tiếp quản và chiếm hữu tất cả Tài Sản Được Bảo Đảm cho mục đích cưỡng chế đối với Tài Sản Bảo Đảm; và

    27.8  Sự từ bỏ

    27.8.1  Trong phạm vi được pháp luật cho phép, AD từ bỏ tất cả các hình thức và quyền lợi khác có thể được hưởng theo Hợp Đồng này.

  • ĐIỀU 28. Hiệu Lực Được Tiếp Tục Đối Với Lợi Ích

    Các Bên xác nhận rằng, quyền của ABC và nghĩa vụ của AD đối với Tài Sản Bảo Đảm theo Hợp Đồng này, tất cả sẽ được tiếp tục, tuyệt đối và vô điều kiện, có hiệu lực và sẽ không được miễn trừ, đình chỉ, huỷ bỏ, chấm dứt, giảm sút hoặc bị tác động bởi bất kỳ hành vi, thiếu sót, hoàn cảnh, sự cố, bất cứ vấn đề hoặc bất kỳ điều gì dù AD biết hay không biết (ngoại trừ theo quy định tại Điều 27), bao gồm nhưng không giới hạn:

    28.1  bất kỳ việc thay mới, gia hạn, sửa đồi, điều chỉnh, bổ sung vào hoặc huỷ bỏ đối với Hợp Đồng Phân Phối hoặc Hợp Đồng này, hoặc bất kỳ thoả thuận hoặc tài liệu nào được đề cập trong các Hợp Đồng đó, hoặc bất kỳ sự chuyển giao, chuyển nhượng của một trong các bên;

  • ĐIỀU 29. Chi phí, phí tổn và thuế

    29.1  Tất cả những chi phí và phí tổn hợp lý, bao gồm nhưng không giới hạn, chi phí và phí tổn pháp lý phát sinh bởi ABC liên quan đến Hợp Đồng này hoặc liên quan đến các giao dịch dự kiến trong Hợp Đồng này và trong việc thực hiện bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào hoặc liên quan đến bất kỳ thủ tục kiện tụng nào được thực hiện bởi hoặc chống lại ABC liên quan đến Tài Sản Được Bảo Đảm sẽ được hoàn trả đầy đủ bởi AD theo yêu cầu của ABC.

  • ĐIỀU 30. Thời Hạn

    30.1  Hợp Đồng này sẽ có hiệu lực vào Ngày Hiệu Lực và sẽ duy trì hiệu lực và có hiệu lực đầy đủ cho đến khi Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm được chấm dứt và giải quyết xong theo Hợp Đồng Phân Phối.

  • ĐIỀU 31. Luật điều chỉnh và giải quyết tranh chấp

    31.1  Việc xác lập, tồn tại, hiệu lực và giải thích hoặc các vấn đề khác liên quan đến Hợp Đồng này được điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam.

    31.2  Các Bên sẽ nỗ lực để giải quyết tranh chấp, tranh cãi hoặc khiếu nại phát sinh gữa Các Bên từ việc thực hiện Hợp Đồng này hoặc bất kỳ vấn đề gì phát sinh theo các quy định của Hợp Đồng hoặc có liên quan đến Hợp Đồng, thông qua thương lượng và thảo luận thiện chí.

    31.3  Bất kể quy định tại Điều 31.2 bên trên, Các Bên có quyền đưa tranh chấp, tranh cãi, khiếu nại ra Trung Tâm Trọng Tài Thương Mại Quốc Tế Việt Nam bên cạnh Phòng Thương Mại và Công Nghiệp Việt Nam để giải quyết. Phán quyết trọng tài sẽ là phán quyết cuối cùng và có giá trị ràng buộc đối với Các Bên, căn cứ theo những quy tắc, và quy định về thi hành án đối với phán quyết trọng tài, phán quyết này có thể được cưỡng chế thi hành. Phí trọng tài và phán quyết sẽ bằng Đô-la Mỹ. Thủ tục tố tụng trọng tài sẽ được thực hiện bằng Tiếng Anh và phán quyết cũng sẽ bằng Tiếng Anh.

    31.4  Hợp Đồng này sẽ tiếp tục được thực hiện, nếu có thể và trong phạm vi pháp luật cho phép, trong suốt quá trình tố tụng trọng tài, trừ một phần của Hợp Đồng liên quan đến đối tượng giải tranh chấp giữa Các Bên đang được trọng tài giải quyết.

  • ĐIỀU 32. Thông báo

    32.1  Bất kỳ thông báo hoặc các thông tin liên lạc liên quan đến Hợp Đồng này sẽ được thực hiện bằng văn bản và sẽ được giao cho Bên nhận tại địa chỉ được đề cập dưới đây hoặc tới bất kỳ địa chỉ nào khác được thông báo đến Bên kia bằng văn bản vào bất kỳ thời điểm nào.

    Đối với ABC:

    • Địa chỉ: [ ]
    • Điện thoại:  [ ]
    • Fax:    [ ]
    • Gửi đến:  [Chức danh]

    Đối với AD:

    • Địa chỉ: [ ]
    • Điện thoại:  [ ]
    • Fax:    [ ]
    • Gửi đến:  [Chức danh]

    32.2  Trừ khi có bằng chứng về việc giao nhận sớm hơn, bất kỳ thông báo hoặc tài liệu được gửi theo Hợp Đồng này sẽ được coi như đã được giao tại thời điểm giao nếu được giao bằng tay; hoặc được chuyển giao thành công được minh chứng bằng một báo cáo xác nhận nếu gửi bằng fax; hoặc hết thời hạn 05 ngày sau khi công bố nếu được gửi qua bưu điện hàng không đã đăng ký hoặc bằng chuyển phát nhanh quốc tế.

  • ĐIỀU 33. Các điều khoản khác

    33.1  Tài Sản Bảo Đảm bổ sung

    Hợp Đồng này và Tài Sản Bảo Đảm được quy định theo Hợp Đồng này, sẽ được bổ sung, và sẽ không bị ảnh hưởng bằng bất kỳ cách nào bởi bất kỳ tài sản bảo đảm nào khác tại hoặc sau khi được ABC chấp nhận.

    33.2  Quyền, Quyền Hạn và Biện Pháp Khắc Phục

    Các quyền, quyền hạn và biện pháp khắc phục quy định tại Hợp Đồng này là cộng dồn và không loại trừ bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào theo quy định của pháp luật.

    33.3  Chuyển nhượng

    33.3.1  Hợp Đồng này sẽ ràng buộc và vì lợi ích của những người kế thừa, người được chuyển nhượng và tài sản của Các Bên.

    33.4  Sửa đổi

    Bất kỳ sửa đổi, thay đổi đối với Hợp Đồng này phải được thực hiện theo Điều 23 của Hợp Đồng Phân Phối.

    33.5  Không từ bỏ

    Phù hợp với quy định và không phương hại đến Điều 27.8, việc không thực hiện hoặc chậm trễ thực hiện quyền hoặc biện pháp khắc phục theo Hợp Đồng này không phải là một sự từ bỏ quyền hoặc biện pháp khắc phục hoặc bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục khác. Không thực hiện đơn phương hoặc một phần bất kì quyền hoặc biện pháp nào theo Hợp Đồng này cản trở việc thực hiện thêm các quyền hoặc biện pháp khắc phục hoặc việc thực hiện các quyền hoặc biện pháp khắc phục khác. Bất kỳ Bên nào cũng có thể giải phóng hoặc thỏa hiệp về trách nhiệm theo quy định tại Hợp Đồng của bất kỳ Bên còn lại hoặc cấp cho Bên đó một khoảng thời gian hoặc thoả thuận khác mà không ảnh hưởng đến trách nhiệm pháp lý của bất kỳ Bên còn lại nào theo quy định của Hợp Đồng này. Bất kỳ sự khước từ của ABC của bất kỳ quyền, quyền hạn và biện pháp khắc phục được quy định tại Hợp Đồng này hoặc theo quy định của pháp luật đều phải lập thành văn bản.

    33.6  Vô hiệu từng phần

    Sự không hợp pháp, vô hiệu hoặc không có hiệu lực của bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng này theo bất kỳ quy định nào của pháp luật sẽ không ảnh hưởng đến tính hợp pháp, hợp lệ và hiệu lực theo bất kỳ quy định của luật khác cũng như tính hợp pháp, hợp lệ và hiệu lực của bất kỳ điều khoản khác.

    33.7  Toàn bộ Hợp Đồng

    Hợp Đồng này cấu thành toàn bộ các thoả thuận giữa Các Bên và thay thế bất kỳ và tất cả các thoả thuận và trao đổi bằng miệng hoặc văn bản trước đây liên quan đến đối tượng của Hợp Đồng. Để tránh nhầm lẫn, hợp đồng bảo đảm đề ngày [ ] tháng [ ] năm [ ] giữa [TÊN CÔNG TY – BMS] và [TÊN CÔNG TY – AD], được sửa đổi tháng [ ] năm [ ], sẽ chấm dứt hoàn toàn từ Ngày Hiệu Lực.

    33.8  Ngôn ngữ và bản sao

    Hợp Đồng này được lập thành ba bản sao bằng Tiếng Việt và Tiếng Anh. Trong trường hợp có sự mâu thuẫn đối với việc giải thích Hợp Đồng này, Bản Tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng.

    ĐỂ LÀM BẰNG, Hợp Đồng này được ký kết bởi đại diện theo uỷ quyền hợp lệ của Các Bên vào Ngày Hiệu Lực. 


  • PHỤ LỤC 1A. Danh Mục Nhà Kho

    PHỤ LỤC 1A

    DANH MỤC NHÀ KHO CỦA AD

    Stt           

    Nhà Kho                                                                                 

    Địa điểm/Địa chỉ                                      

    1

    Kho Phân Phối [Tên kho]

    [Địa chỉ đăng ký]

    2

    Kho Phân Phối [Tên kho]

    [Địa chỉ đăng ký]

    3

    Kho Phân Phối [Tên kho]

    [Địa chỉ đăng ký]

    Kho Phân Phối ….

    [Địa chỉ đăng ký]


  • PHỤ LỤC 1B - PHẦN 1: Mẫu thông báo cho nhà cung cấp dịch vụ Logistics

    PHẦN 1: Mẫu thông báo cho nhà cung cấp dịch vụ Logistics 

    THÔNG BÁO THẾ CHẤP

    Vui lòng xem tại mẫu hợp đồng - Bản đầy đủ


  • PHỤ LỤC 1B - PHẦN 2: Mẫu xác nhận từ nhà Cung cấp Dịch vụ Logistics

    PHẦN 2: Mẫu xác nhận từ nhà Cung cấp Dịch vụ Logistics 

    XÁC NHẬN TÀI SẢN BẢO ĐẢM BỞI

    Vui lòng xem tại mẫu hợp đồng – Bản đầy đủ


  • PHỤ LỤC 2A: Danh Sách Các Hợp Đồng Bảo Hiểm Hiện Có Của AD

    Danh Sách Các Hợp Đồng Bảo Hiểm Hiện Có Của AD

    Vui lòng xem tại mẫu hợp đồng – Bản đầy đủ


  • PHỤ LỤC 2B: PHẦN 1 - Mẫu Thông Báo Cho Công Ty Bảo Hiểm

    PHẦN 1 - Mẫu Thông Báo Cho Công Ty Bảo Hiểm

    THÔNG BÁO VỀ VIỆC THẾ CHẤP

    Vui lòng xem tại mẫu hợp đồng – Bản đầy đủ


  • PHỤ LỤC 2B: PHẦN 2 - Mẫu Xác Nhận Của Bên Bảo Hiểm

    PHẦN 2 - Mẫu Xác Nhận Của Bên Bảo Hiểm

    XÁC NHẬN VỀ VIỆC THẾ CHẤP

    Vui lòng xem tại mẫu hợp đồng – Bản đầy đủ


  • PHỤ LỤC 3A: Danh Mục Hợp Đồng Bán Hàng

    DANH MỤC HỢP ĐỒNG BÁN HÀNG

    Vui lòng xem tại mẫu hợp đồng – Bản đầy đủ


  • PHỤ LỤC 3B: Phần 1- Mẫu Thông Báo Cho Khách Hàng

    Phần 1- Mẫu Thông Báo Cho Khách Hàng

    Vui lòng xem tại mẫu hợp đồng – Bản đầy đủ


  • PHỤ LỤC 3B: Phần 2- Mẫu Văn Bản Xác Nhận Tài Sản Bảo Đảm Bởi Khách Hàng

    Phần 2- Mẫu Văn Bản Xác Nhận Tài Sản Bảo Đảm Bởi Khách Hàng 

    Vui lòng xem tại mẫu hợp đồng – Bản đầy đủ


  • PHỤ LỤC 4A: Danh Sách Tài Khoản Ngân Hàng

    Danh Sách Tài Khoản Ngân Hàng

    Vui lòng xem tại mẫu hợp đồng – Bản đầy đủ


  • PHỤ LỤC 4B: Phần 1: Mẫu Thông Báo Cho Ngân Hàng

    Phần 1: Mẫu Thông Báo Cho Ngân Hàng

    Vui lòng xem tại mẫu hợp đồng – Bản đầy đủ


  • PHỤ LỤC 4B: Phần 2: Mẫu Xác Nhận Của Ngân Hàng

    Phần 2: Mẫu Xác Nhận Của Ngân Hàng 

    Vui lòng xem tại mẫu hợp đồng – Bản đầy đủ