CHÀO MỪNG BẠN ĐẾN VỚI CASELAW VIỆT NAM

Thông tin sử dụng
  • Tên hợp đồng:

    Hợp Đồng Liên Doanh (thành lập công ty cổ phần kinh doanh nhà hàng, khách sạn)

  • Đánh giá:
  • Số lượng các bên: 3
  • Mã hợp đồng: p7dLBz2bsB
  • Yêu cầu công chứng: Khi có nhu cầu và trong phạm vi CC
  • Ngôn ngữ:
  • Số lượng điều khoản: 22 điều

Đây là bản rút gọn của Hợp đồng mẫu. Để tham khảo chi tiết và đầy đủ các điều khoản, vui lòng xem Bản đầy đủ. Lưu ý: Cần có Luật sư tư vấn trước khi sử dụng mẫu này.

HỢP ĐỒNG GÓP VỐN THÀNH LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN

HỢP ĐỒNG NÀY được lập ngày [ ], bởi và giữa:

A.  CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP 1

  • Tên Công ty:  [ ]
  • Người đại diện hợp pháp:   [ ]
  • Chức vụ:  [ ]
  • Quốc tịch:  [ ]
  • Địa chỉ:  [ ]
  • Điện thoại:    [ ]
  • Giấy đăng ký kinh doanh số:  [ ]
  • Vốn Điều lệ:  [ ]
  • Ngành nghề kinh doanh:  [ ]
  • Tài khoản ngân hàng:  [ ]
  • Ngân hàng:  [ ]

(sau đây gọi tắt là “Bên A”)

B.  CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP 2

  • Tên Công ty:  [ ]
  • Người đại diện hợp pháp:   [ ]
  • Chức vụ:  [ ]
  • Quốc tịch:  [ ]
  • Địa chỉ:  [ ]
  • Điện thoại:    [ ]
  • Giấy đăng ký kinh doanh số:  [ ]
  • Vốn Điều lệ:  [ ]
  • Ngành nghề kinh doanh:  [ ]
  • Tài khoản ngân hàng:  [ ]
  • Ngân hàng:  [ ]

  (sau đây gọi tắt là “Bên B”)

C.  CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP 3

  • Tên Công ty:  [ ]
  • Người đại diện hợp pháp:   [ ]
  • Chức vụ:  [ ]
  • Quốc tịch:  [ ]
  • Địa chỉ:  [ ]
  • Điện thoại:    [ ]
  • Giấy đăng ký kinh doanh số:  [ ]
  • Vốn Điều lệ:  [ ]
  • Ngành nghề kinh doanh:  [ ]
  • Tài khoản ngân hàng:  [ ]
  • Ngân hàng:  [ ]

(sau đây gọi tắt là “Bên C”)

CĂN CỨ:

-  Luật Doanh nghiệp được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày [ ];

-  Căn cứ khả năng và nhu cầu của các bên.

Các bên theo đây đồng ý:

  • ĐIỀU 1. Đối Tượng Của Hợp Đồng

    1.1.  Bên B là công ty trách nhiệm được thành lập và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và là người được [ ] m2 đất tọa lạc tại địa chỉ [ ] (sau đây gọi là “Khu đất”).

    1.2.  Do Bên A, một công ty cổ phần được thành lập và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, có khả năng tài chính và kinh nghiệm quản lý trong việc xây dựng và kinh doanh Trung tâm thương mại và Khách sạn nên để thực hiện Dự Án, Bên A và Bên B đồng ý liên doanh với nhau.

    1.3.  Các Bên đồng ý ký kết và thực hiện Hợp đồng này để ghi nhớ các thoả thuận giữa họ về việc Liên Doanh.

  • ĐIỀU 2. Tên, Địa Chỉ Và Ngành Nghề Kinh Doanh Của Công Ty

    2.1.  Tên Công Ty:

    2.1.1.  Tên tiếng Việt:

    CÔNG TY CỔ PHẦN [ ]

    2.1.2.  Tên giao dịch của Công Ty theo tiếng Anh là: [ ] CORPORATION

    2.1.3.  Tên viết tắt của Công Ty: [ ]

    Tên gọi của Công ty sẽ được đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam.

    2.2.  Trụ sở chính của Công Ty sẽ được đặt tại [ ]

    -  Điện thoại:  + (84-8) [ ]

    -  Fax:  + (84-8) [ ]

    2.3.  Phạm vi hoạt động kinh doanh của Công ty và các chi nhánh được cụ thể như sau:

    2.3.1.  Kinh doanh nhà;

    2.3.2.  Xúc tiến thương mại;

    2.3.3.  Xây dựng công trình dân dụng, công nghiệp. San lấp mặt bằng. Mua bán vật liệu xây dựng, hàng kim khí điện máy. Dịch vụ cho thuê mặt bằng, văn phòng làm việc;

    2.3.4.  Kinh doanh dịch vụ khách sạn, dịch vụ nhà khách, nhà nghỉ. Dịch vụ nhà nghỉ lưu động. Kinh doanh dịch vụ ăn uống bình dân và dịch vụ ăn uống đặc sản khác.

  • ĐIỀU 3. Trách Nhiệm Hữu Hạn Và Tư Cách Pháp Nhân

    3.1.  Công ty là một công ty cổ phần, có tư cách pháp nhân độc lập, có con dấu riêng theo luật pháp Việt Nam.

    3.2.  Trong quá trình hoạt động của Công ty, Các Bên sẽ bảo đảm rằng Công ty sẽ hoạt động tuân thủ các điều khoản của Hợp đồng này, Điều lệ của Công ty (“Điều lệ”), Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh theo Luật Doanh nghiệp và các quy định về đầu tư xây dựng khác. 

  • ĐIỀU 4. Vốn Điều Lệ

    4.1.  Vốn Điều Lệ của Công ty là [ ].

    4.2.  Vốn Điều lệ của Công ty được chia thành [ ] cổ phần. Trị giá mỗi cổ phần là [ ] VNĐ.

    4.3.  Chế độ phát hành Cổ phần, Cổ phiếu của Công ty sẽ được nêu cụ thể trong Điều Lệ của Công ty.

    4.4.  Phần vốn góp của Các Bên vào Vốn Điều Lệ của Công ty sẽ thuộc quyền quản lý, sử dụng và định đoạt của Công ty. Các Bên trở thành cổ đông sáng lập của Công ty và sẽ có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần trong Vốn Điều Lệ theo quy định tại Điều Lệ của Công ty, Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành.

    4.5.  Khi Các Bên hoàn thành nghĩa vụ góp vốn của mình vào Vốn Điều lệ của Công ty, Hội đồng quản trị Công ty sẽ xác nhận phần vốn góp bằng một biên bản xác nhận vốn góp và được thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

  • ĐIỀU 5. Tài Sản, Định Giá Và Chuyển Giao

    5.1.  Công ty sẽ sử dụng tài sản của mình phù hợp với các mục tiêu của Công ty và với mục đích sử dụng của các tài sản đó.

    5.2.  Tài sản của Công ty, bao gồm tài sản có do Các Bên đóng góp làm Vốn Điều lệ, sẽ thuộc sở hữu của Công ty mà không thuộc sở hữu của cá nhân Các Bên tham gia liên doanh.

    5.3.  Các bên cùng nhau thỏa thuận tất cả các tài sản là vốn của Các Bên sẽ thuộc quyền sở hữu của Công ty và được sử dụng vào mục đích phục vụ hoạt động kinh doanh của Công ty theo quy định tại Hợp đồng này, Điều lệ Công ty và Giấy đăng ký kinh doanh của Công ty. Việc xác định giá trị của các tài sản là vốn góp của Các Bên sẽ được thỏa thuận thống nhất tại Phụ lục 1 kèm theo Hợp đồng này.

    5.4.  Theo việc chuyển giao tài sản là cổ phần nêu tại Điều 5 của Hợp đồng này, Công ty có quyền và trong thời gian hoạt động của Công ty duy trì quyền được sử dụng Khu đất cùng với tất cả các quyền sở hữu sẵn có khác về các tài sản trên Khu đất.

  • ĐIỀU 6. Thời Hạn Hoạt Động Và Chấm Dứt Hợp Đồng

    6.1.  Thời Hạn Hoạt Động của Công ty sẽ là [ ] năm, tính từ ngày việc Công ty được DPI cấp Giấy Chứng nhận Đăng ký kinh doanh.

    6.2.  Hợp đồng này có thể bị chấm dứt trước thời hạn hoặc được gia hạn theo một trong các trường hợp sau đây:

    6.2.1.  Theo quy định của luật pháp Việt Nam, việc tiếp tục tồn tại của Công ty là không cần thiết và/hoặc ảnh hưởng đến quyền lợi của Các Bên mà Công ty và/hoặc Các Bên không thể giải quyết được;

    6.2.2.  Một trong Các Bên không thực hiện nghĩa vụ của mình theo quy định tại Hợp đồng này và không có biện pháp thích hợp để hạn chế hoặc đền bù các thiệt hại đã xảy ra trong thời hạn [ ] ngày, kể từ ngày nhận được thông báo về những thiệt hại phải gánh chịu của Bên Liên doanh còn lại;

    6.2.3.  Trường hợp một trong Các Bên bị giải thể hoặc phá sản theo quy định của pháp luật;

    6.2.4.  Trường hợp Công ty bị phá sản hoặc giải thể theo quy định của pháp luật;

    6.2.5.  Công ty không thể tiếp tục hoạt động kinh doanh vì lỗ quá nhiều;

  • ĐIỀU 7. Chuyển Nhượng Cổ Phần

    7.1.  Mỗi Bên trong Công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình trong Vốn Điều lệ cho Cổ Đông Thứ Ba theo các quy định của Hợp đồng này, Điều lệ Công ty và pháp luật liên quan.

    7.2.  Bất cứ sự chuyển giao cho một Bên thứ ba nào như vậy chỉ có hiệu lực chừng nào được sự nhất trí bằng văn bản của Hội đồng Quản trị và được DPI phê chuẩn với điều kiện:

    7.2.1.  Việc chuyển nhượng không gây ảnh hưởng có hại cho hoạt động kinh doanh của Công ty và/hoặc không trái với các quy định của pháp luật liên quan;

    7.2.2.  Bên nhận chuyển nhượng có thể là một thể nhân hoặc pháp nhân được thành lập và hoạt động ở trong nước hoặc nước ngoài;

  • ĐIỀU 8. Tiến Độ Thực Hiện Dự Án

    Kể từ ngày Hợp đồng này có hiệu lực, Dự án sẽ được thực hiện theo kế hoạch dự kiến như sau:

    [ ]

  • ĐIỀU 9. Phân Chia Lợi Nhuận Và Chịu Lỗ

    9.1.  Khi Công ty kinh doanh có lãi và sau khi hoàn tất các khoản thuế đối với Nhà nước như thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng và các nghĩa vụ tài chính khác, Công ty sẽ sử dụng phần lợi nhuận còn lại cho các quỹ của Công ty như Quỹ dự phòng, Quỹ đầu tư phát triển và các quỹ khác theo quyết định của Công ty và Hội đồng quản trị phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam.

    9.2.  Không phương hại đến Điều 9.1 của Hợp đồng này, ngay sau khi chi trả hết cổ tức đã định, Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả. Trình tự, thủ tục thanh toán cổ tức của Các Bên sẽ được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và pháp luật có liên quan.

  • ĐIỀU 10. Quyền Và Nghĩa Vụ Của Các Bên

    10.1.  Góp vốn đầy đủ và đúng hạn vào Vốn Điều lệ của Công ty theo quy định tại Hợp đồng này.

    10.2.  Các Bên có quyền và nghĩa vụ tham gia vào việc quản lý hoạt động kinh doanh của Công ty thông qua các đại diện của mình tại Hội đồng quản trị của Công ty như nêu tại Điều 11 của Hợp đồng này và Điều lệ Công ty.

    10.3.  Các Bên được chia lợi nhuận sau khi Công ty đã nộp thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật tương ứng với số cổ phần vào Công ty.

    10.4.  Tham dự các phiên họp của Hội đồng quản trị thông qua Người Đại diện, tham gia thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

    10.5.  Quyền và nghĩa vụ cụ thể của Các Bên được thống nhất như sau:

    10.5.1.  Quyền và nghĩa vụ của Bên A:

    (a)  Sau khi Dự Án hoàn thành, Bên A sẽ thực hiện mọi thủ tục cần thiết để chuyển giao quyền sử dụng Khu đất và quyền sở hữu tài sản là vốn góp của Bên A sang tên của Công ty theo quy định tại Phụ lục 1 của Hợp đồng này;

    (b)  Giúp đỡ Công ty giải quyết các vấn đề phát sinh khác trong thời gian tham gia Hoạt động Liên doanh.

    10.5.2.  Quyền và nghĩa vụ của Bên B:

    (a)  Đăng ký hoạt động kinh doanh cho Công ty theo quy định của pháp luật;

    (b)  Cung cấp đầy đủ cho Công ty và các bên khác tất cả tài liệu cần thiết về việc Liên doanh;

    (c)  Giới thiệu và giúp đỡ Công ty trong việc lựa chọn và tuyển dụng các cán bộ, nhân viên có trình độ, kinh nghiệm và quan hệ công tác tốt để thực hiện Dự án;

    (d)  Tham gia điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty một cách hiệu quả, mang lại lợi nhuận cho Các bên Liên doanh;

    10.6.  Các Bên còn có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ Công ty.

  • ĐIỀU 11. Tổ Chức Và Quản Lý Công Ty

    11.1.  Cơ cấu tổ chức của Công ty bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban Giám Đốc. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc Công ty là người trực tiếp điều hành Công ty.

    11.2.  Tổng Giám đốc Công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại Hội đồng cổ đông về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình. Quyền và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc sẽ được các bên quy định cụ thể trong Điều lệ Công ty.

  • ĐIỀU 12. Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị

    12.1.  Mỗi Bên sẽ đảm bảo rằng, tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng Quản trị, Tổng Giám đốc sẽ được Hội đồng quản trị ủy quyền không thay đổi để điều hành các hoạt động hàng ngày của Công Ty.

    12.2.  Chủ tịch sẽ có trách nhiệm triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị phù hợp với Hợp đồng Liên Doanh và Điều lệ Công Ty, chủ trì các cuộc họp đó và đảm bảo rằng các biên bản của các cuộc họp đó phải được viết chính xác và nhanh chóng được chuyển cho tất cả các thành viên Hội đồng quản trị.

  • ĐIỀU 13. Thẩm Quyền Và Trách Nhiệm Của Tổng Giám Đốc

    13.1.  Thẩm quyền mà Hội đồng quản trị trao cho Tổng Giám Đốc theo Điều 11 Hợp Đồng này sẽ bao gồm mà không giới hạn bởi các vấn đề sau:

    (a)  Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

    (b)  Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty;

    (c)  Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

    (d)  Các vấn đề liên quan Tiêu thụ và Phân phối sản phẩm, dịch vụ của Công ty;

    (e)  Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo ủy quyền của Hội đồng quản trị và/hoặc Đại hội đồng cổ đông của Công ty.

    13.2.  Tổng Giám Đốc sẽ gặp Hội đồng quản trị để trình bày các kết quả đạt được so với các mục tiêu đề ra khi Hội đồng quản trị yêu cầu.

  • ĐIỀU 14. Ngân Quỹ Và Tài Khoản

    14.1.  Công ty và các chi nhánh của Công ty tại Việt Nam sẽ mở các tài khoản ngân hàng bằng tiền Việt Nam và các ngoại tệ tại các ngân hàng trong nước hoặc tại các chi nhánh của các ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam mà Hội đồng quản trị có thể quyết định tùy từng thời điểm theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

    14.2.  Việc xử lý khấu hao tài sản trong sổ sách kế toán của Công ty sẽ được Giám đốc quyết định phù hợp với quy định của luật pháp tại Việt Nam.

    14.3.  Các Bên đồng ý rằng Công ty sẽ có quyền tự giải quyết các nhu cầu về ngoại hối của mình theo các cách thức phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam, căn cứ vào phê chuẩn của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

  • ĐIỀU 15. Năm Tài Chính

    15.1.  Năm tài chính của Công ty sẽ bắt đầu vào ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12. Năm tài chính đầu tiên của Công ty sẽ bắt đầu vào ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và kết thúc ngày 31 tháng 12 năm đó.

    15.2.  Vào mỗi năm tài chính, Công ty sẽ cân đối tất cả các sổ sách kế toán có thể được kiểm toán hàng năm bởi công ty kiểm toán độc lập do các kế toán viên được cấp phép hành nghề theo các quy định hiện hành của Việt Nam.

  • ĐIỀU 16. Sự Kiện Bất Khả Kháng

    16.1.  “Sự kiện bất khả kháng” là bất kỳ các hiện tượng sau đây là nguyên nhân khiến một trong Các Bên không thể thực hiện các nghĩa vụ của mình theo quy định của Hợp đồng, cụ thể là các sự kiện bất khả kháng theo các văn bản quy định của luật pháp Việt Nam (bao gồm, nhưng không giới hạn động đất, bão, lụt, hỏa hoạn, chiến tranh hoặc bất kỳ tai họa nào khác không lường trước được) nằm ngoài sự kiểm soát hợp lý của bất kỳ Bên Liên doanh nào mà ngăn cản hoặc gây khó khăn cho Bên Liên doanh đó trong việc thực hiện được các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này.

    16.2.  Khi xảy ra trường hợp bất khả kháng, việc không thực hiện hay thực hiện chậm trễ các nghĩa vụ của một trong Các Bên thỏa thuận trong Hợp đồng này sẽ không bị coi là vi phạm Hợp đồng và sẽ không bị ràng buộc bởi bất kỳ các khiếu nại, khiếu kiện của bên còn lại. Trong thời gian xảy ra Sự kiện bất khả kháng, việc thực hiện nghĩa vụ của Các Bên được tạm thời đình chỉ, ngoại trừ nghĩa vụ phải nỗ lực thực hiện các biện pháp khắc phục, loại trừ sự kiện bất khả kháng.

  • ĐIỀU 17. Trọng Tài Và Giải Quyết Tranh Chấp

    Tất cả các tranh chấp hay mâu thuẫn (sau đây gọi chung là “tranh chấp”) phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp đồng này như việc giải thích và thực hiện Hợp đồng sẽ được Các Bên thương lượng hòa giải một cách thiện chí, trung thực và hợp tác trên cơ sở Luật Doanh nghiệp. Trong trường hợp Các Bên không thỏa thuận được biện pháp giải quyết tranh chấp thì sự việc sẽ được các bên đưa ra Tòa án có thẩm quyền hoặc Trọng tài quốc tế giải quyết theo quy định của pháp luật của Việt Nam.

  • ĐIỀU 18. Sửa Đổi Và Bổ Sung

    Mọi sửa đổi, bổ sung hoặc tu chỉnh của Hợp đồng này phải được thực hiện bằng văn bản và được ký bởi Các Bên. 

  • ĐIỀU 19. Luật Điều Chỉnh

    19.1.  Hợp đồng này được giải thích và điều chỉnh theo Luật Doanh nghiệp và cũng như các luật và quy định có liên quan tại Việt Nam.

    19.2.  Nếu có bất cứ thay đổi nào của pháp luật hiện hành ảnh hưởng làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty và/hoặc Các Bên, Công ty sẽ thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để bảo vệ các quyền và lợi ích của Công ty hoặc cho phép Công ty hỗ trợ các Bên thực hiện các biện pháp để được hưởng các quyền và lợi ích kể trên.

  • ĐIỀU 20. Ngày Hiệu Lực

    Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày Các Bên ký vào Hợp đồng này.

  • ĐIỀU 21. Thỏa Thuận Khác

    21.1.  Tất cả các thông báo từ một Bên Liên doanh cho Bên kia theo hoặc liên quan đến Hợp đồng này phải được thực hiện bằng văn bản và được gửi đi qua đường bưu điện hoặc trao tận tay hoặc bằng fax (được xác nhận bằng văn bản chính) đến các địa chỉ nêu trên.

    21.2.  Trong thời hạn hiệu lực của Hợp đồng này, Các Bên sẽ được thường xuyên cập nhật các thông tin về hoạt động của Công ty.

    21.3.  Trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, trách nhiệm của Các Bên trong Hoạt động Liên doanh sẽ được quy định trong Hợp đồng này và tiếp tục được áp dụng cho đến Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và trong quá trình hoạt động kinh doanh của Công ty.

    21.4.  Tất cả các điều khoản không được quy định trong Hợp đồng này sẽ được Công ty và Các Bên thực hiện theo các quy định của Điều lệ Công ty, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và luật pháp Việt Nam.

    21.5.  Hợp đồng này được ký tại thành phố Hồ Chí Minh vào ngày [ ] và được lập thành 04 (bốn) bản chính có giá trị như nhau. Mỗi Bên Liên doanh giữ hai (02) bản để thi hành.

    Trước sự chứng kiến, Các Bên ký Hợp đồng này dưới danh nghĩa và ngày đã nêu trên. 

  • PHỤ LỤC 1. Phần Vốn Góp Của Các Bên

    PHỤ LỤC 1: PHẦN VỐN GÓP CỦA CÁC BÊN

    Đơn vị tính: VNĐ

    STT

    Tên tài sản

    Giá trị mới

    Thời điểm mua 
    (hợp đồng, hóa đơn, chứng từ)

    Giá trị còn lại
    (định giá)

    Ghi chú

    BÊN A

    1

    2

    TỔNG CỘNG

    BÊN B

    1

    2

    TỔNG CỘNG

    ________________

    1

    2

    TỔNG CỘNG