HỢP ĐỒNG CUNG CẤP HÀNG HOÁ - vào siêu thị

1.1.  “Sự kiện Bất khả kháng” có nghĩa là các sự kiện được quy định tại Điều 16.1.

1.2.  “Chấp nhận chính thức đối với Hàng hoá” có nghĩa là việc Bên Mua chấp nhận Hàng hoá theo quy định tại Điều 4.2

1.3.  “Hàng hoá” có nghĩa là một loại hàng hoá Bên Cung Cấp bán và Bên Mua chấp nhận mua theo Hợp đồng này.

1.4.  “Hệ thống” có nghĩa là chuỗi logistic phối hợp toàn bộ các hoạt động mua hàng của Bên Mua.

1.5.  “Đơn đặt hàng” có nghĩa là một đơn đặt mua hàng của Bên Mua gửi cho Bên Cung Cấp phù hợp với Hệ thống.

1.6.  “Thời hạn” có nghĩa là thời hạn hiệu lực của Hợp đồng này theo quy định tại Điều 2.3.

1.7.  Trừ khi ngữ cảnh có yêu cầu khác, các khái niệm trong Hợp đồng này được hiểu như sau:

1.7.1.  Số ít bao gồm cả số nhiều và ngược lại, các từ ngụ ý một giống bao gồm cả hai giống và giống trung và những tham chiếu tới người bao gồm cả thế nhân và pháp nhân;

1.7.2.  Thời gian được tính theo Dương lịch (lịch Tây);

1.7.3.  Pháp luật hay các quy định của pháp luật được giải thích trong sự tham chiếu tới quy phạm đó hay những quy định đó và những sửa đổi, bổ sung, hợp nhất, ban hành mới hoặc thay thế bất cứ khi nào (trước hoặc sau ngày ký Hợp đồng này) và tham chiếu tới cả các nghị định, quy định và quy định hướng dẫn thi hành được ban hành dựa trên những quy phạm đó; và

1.7.4.  Các từ “bao gồm” hoặc “gồm có” được hiểu là không giới hạn.

2.1.  Chủng loại và số lượng Hàng hoá được xác định theo Đơn đặt hàng hoặc theo thông báo giao hàng.

2.2.  Giá cả Hàng hoá được xác định theo Đơn đặt hàng hoặc thông báo giao hàng.

3.1.  Tiền hàng được thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản qua ngân hàng.

3.2.  Bên Mua sẽ thanh toán tiền hàng không chậm hơn_____ngày làm việc, kể từ ngàyChấp nhận chính thức đối với Hàng hoá (“Thời hạn”). Thời hạn thanh toán sẽ được tính từ ngày làm việc đầu tiên sau ngày Chấp nhận chính thức đối với Hàng hoá, nếu Bên Mua đã nhận được hoá đơn Giá trị gia tăng phát hành theo đúng yêu cầu của Bên Mua trong thời hạn ____ ngày kể từ ngày Chấp nhận chính thức đối với Hàng hoá. 

4.1  Bên Cung Cấp có trách nhiệm giao Hàng hoá tại địa điểm và thời gian đã được ấn định trong Đơn đặt hàng. Bên Cung Cấp phải chịu, không ngoại trừ, toàn bộ các khoản phí, chi phí và rủi ro liên quan đến vận chuyển và giao Hàng hoá trước thời điểm Bên Mua Chấp nhận chính thức đối với Hàng hoá.

4.2  Trong trường hợp Bên Cung Cấp không thể giao hàng đúng ngày giao hàng đã được ấn định trong Đơn đặt hàng, việc gia hạn thời gian giao hàng chỉ được thực hiện khi Bên Cung Cấp đạt được sự chấp thuận bằng văn bản của Bên Mua.

4.3  Bên Cung Cấp bảo đảm có đủ số lượng Hàng hoá dự trữ sẵn sàng tại mọi thời điểm. Trong trường hợp thiếu Hàng hoá dự trữ, Bên Cung Cấp phải ngay lập tức thông báo cho Bên Mua.

4.4  Bên Cung Cấp bảo đảm như sau:

4.4.1.  Bên Cung Cấp là chủ sở hữu Hàng hoá và Hàng hoá không bị bất cứ khiếu kiện nào bởi bên thứ ba.

4.4.2.  Hàng hoá đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật có liên quan và những tập quán thương mại của Việt Nam cũng như toàn bộ những tiêu chuẩn và yêu cầu được xác định rõ trong Đơn đặt hàng có liên quan. 

5.1.  Tại bất cứ thời điểm nào trong Thời hạn của Hợp đồng này, Bên Mua có quyền yêu cầu một danh sách chi tiết về giá cả Hàng hoá, và Bên Cung Cấp cung cấp cho Bên Mua danh sách này bằng văn bản trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày Bên Mua yêu cầu.

5.2.  Các Bên có thể thay đổi giá cả Hàng hoá dựa trên một thoả thuận trước được thiết lập giữa Các Bên trong những trường hợp sau:

5.2.1.  Do những nguyên nhân khách quan như sự tăng hoặc giảm giá cả đột ngột của nguyên liệu thô hoặc do thay đổi tỷ giá hối đoái dẫn đến việc thay đổi giá cả Hàng hoá là không thể tránh khỏi.

6.1.  Để bảo đảm chất lượng và tính an toàn của Hàng hoá cũng như bảo đảm rằng Hàng hoá đã tuân thủ đầy đủ những quy định của Pháp luật Việt Nam, Bên Mua có quyền lựa chọn một số hàng hoá bất kỳ, dựa trên quyền quyết định tuyệt đối của mình, và yêu cầu Bên Cung Cấp tiến hành kiểm định chất lượng hàng hoá này tại cơ quan kiểm định chất lượng hàng hoá hoạt động dưới sự cho phép của Nhà nước Việt Nam, theo chỉ định của Bên Mua, sau đó cung cấp cho Bên Mua giấy chứng nhận chất lượng hàng hoá nói trên.

7.1.  Bên Mua có quyền yêu cầu và Bên Cung Cấp có nghĩa vụ chấp nhận yêu cầu này của Bên Mua về việc trả lại Hàng hoá hoặc đổi Hàng hoá bằng chi phí của Bên Cung Cấp, bất kể là trước hay sau khi Bên Mua Chấp nhận chính thức đối với Hàng hoá, trong những trường hợp sau:

7.1.1.  Khi Hàng hoá bị hỏng hay khuyết tật do lỗi của Bên Cung Cấp hoặc không tuân thủ những yêu cầu quy định tại Điều 4.5 hoặc những quy định khác của Hợp đồng này.

8.1.  Bên Cung Cấp bảo đảm rằng Hàng hoá không vi phạm quyền sở hữu trí tuệ của bên thứ ba, bao gồm mà không giới hạn thiết kế, sáng chế và nhãn hiệu hàng hoá. 

9.1.  Bên Bán có thể yêu cầu Bên Cung Cấp đóng góp một phần chi phí theo tỷ lệ nhất định hoặc hỗ trợ Bên Mua bằng hình thức khác theo sự thoả thuận của Các Bên liên quan đến các hoạt động marketing, bao gồm mà không giới hạn ở việc quảng cáo, sự kiện quảng cáo, phù Hợp với nguyên tắc lợi ích. Trong trường hợp này, Các Bên sẽ quyết định các chi tiết của sự dàn xếp này bằng văn bản.

10.1.  Bên Mua và Bên Cung Cấp sẽ chuẩn bị và tổ chức các sự kiện sau đây để xúc tiến hoạt động bán hàng của một loại hàng hoá nào đó dựa trên sự đồng thuận của Các Bên:

10.1.1.  Các sự kiện bổ trợ được tổ chức tại địa điểm xác định hoặc tại nơi trưng bày xác định trong phạm vi địa điểm kinh doanh của Bên Mua trong một thời hạn nhất định;

10.1.2.  Các sự kiện tặng hàng mẫu hoặc tặng quà;

Bên Cung Cấp có thể sử dụng trung tâm logistic của Bên bán để cung cấp Hàng hoá cho Bên bán thông qua việc trả phí theo yêu cầu. Mọi chi tiết về vấn đề này sẽ đuợc lập thành văn bản dựa trên sự nhất trí của Các Bên.

12.1.  Nếu một trong các sự kiện sau phát sinh đối với Bên Cung Cấp, Bên Cung Cấp phải nhanh chóng thông báo mà không trì hoãn, bằng văn bản kèm theo các tài liệu liên quan, cho Bên Mua:

12.1.1.  Có sự thay đổi bất cứ thông tin nào trên giấy phép kinh doanh của Bên Mua, bao gồm mà không giới hạn địa chỉ, tên đăng ký kinh doanh, hoặc tồng giám đốc;

12.1.2.  Bất cứ thay đổi lớn nào về vốn điều lệ của Bên Cung Cấp;

13.1.  Bên Mua có quyền chấm dứt Hợp đồng này mà không cần gửi trước thông báo về việc chấm dứt cho Bên Cung Cấp, khi xảy ra một trong những sự kiện vi phạm như sau:

13.1.1.  Bên Cung Cấp rơi vào tình trạng không trả được nợ hoặc tuyên bố phá sản hoặc rơi vào tình trạng phá sản hoặc nắm giữ khoản lợi ích từ một quy chế nào đó có thê đe doạ sự phá sản hoặc các con nợ không có khả năng thanh toán hoặc bị giải thể;

13.1.2.  Bên Cung Cấp vi phạm nghĩa vụ của mình theo quy định tại Điều 22.1.

13.2.  Nếu xảy ra một trong các sự kiện sau và Bên Cung Cấp không khắc phục được trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày Bên Mua gửi thông báo bằng văn bản, Bên Mua có quyền chấm dứt Hợp đồng này bằng việc thông báo bằng văn bản cho Bên Cung Cấp:

13.2.1.  Bên Cung Cấp vi phạm Điều 4.8;

Các Bên quyền chấm dứt Hợp đồng này bằng việc thông báo bằng văn bản trước ba (03) tháng cho Bên còn lại. 

Trong trường Hợp Bên Cung Cấp không cung cấp hàng hoá cho Bên Mua theo đúng quy định tại Hợp đồng này, Bên Mua có quyền huỷ bỏ Đơn đặt hàng. Khi đó, Bên Cung Cấp phải chịu một khoản bồi thường thiệt hại tương ứng với năm phần trăm (05%) giá trị của lượng Hàng hoá đã đặt mà Bên Mua không phải đưa ra bằng chứng về việc vi phạm hợp đồng hoặc bằng chứng về những thiệt hại mà Bên Mua phải chịu.

16.1.  Sự kiện bất khả kháng có nghĩa là tất cả những sự kiện vượt khả năng kiểm soát của Các Bên, không thể biết trước được, không có sẵn và không thể khắc phục được xảy ra sau ngày đặt hàng làm cản trở toàn bộ hay một phần việc thực hiện nghĩa vụ của bất cứ Bên nào. Những sự kiện này bao gồm động đất, bão lớn, lũ lụt, hoả hoạn, chiến tranh và những hành động của Chính phủ hoặc công chúng, bệnh dịch, nối loạn, đình công và bất cứ sự kiện nào không thế biết trước, không thế ngăn cả hoặc kiểm soát được, bao gồm những sự kiện được xác định là sự kiện bất khả kháng theo tập quán thương mại chung của Việt Nam.

Trong trường hợp hành vi vi phạm xảy ra do lỗi của cả Hai Bên, mỗi Bên sẽ tự chịu trách nhiệm về thiệt hại của mình phát sinh từ hành vi vi phạm Hợp đồng này.

Nhằm bảo đảm việc thực hiện nghĩa vụ của Bên Cung Cấp liên quan đến việc trả lại và đổi Hàng hoá theo quy định tại Điều 7.1, Bên Cung Cấp sẽ cung cấp cho Bên Mua bảo hiểm an toàn sản phẩm đối với Hàng hoá theo yêu cầu của Bên Mua không chậm hơn một (01) tháng trước khi chấm dứt Hợp đồng này.

19.1.  Các bên sẽ cùng nỗ lực hết mình để giải quyết một cách thân thiện thông quathương lượng mọi tranh chấp, mâu thuẫn, bất đồng hoặc khiếu nại phát sinh từ hoặc có liên quan đến Hợp đồng này, cũng như sự vi phạm, chấp dứt, hoặc giá trị pháp lý của những vấn đề đó (“Tranh chấp”).

Đối với những vấn đề không thể phân giải được bằng những quy định trong Hợp đồng này hoặc theo quy định của pháp luật Việt Nam, Các Bên theo đó đồng ý tuân thủ những tập quán thương mại được thừa nhận trong hoạt động thương mại tại Việt Nam.

21.1.  Bên Cung Cấp sẽ hỗ trợ cho Bên Mua chương trình xúc tiến thương mại nhằm thúc đẩy hoạt động marketing và bán Hàng hoá (“Hỗ trợ xúc tiến thương mại”).

22.1.  Bảo mật

Mỗi Bên nhất trí với Bên kia về việc giữ bí mật và bảo mật các toàn bộ những thông tin được sử dung theo Hợp đồng này, bao gồm mà không giới hạn ở tình trạng và các điều khoản của Hợp đồng này. Tuy nhiên, với điều kiện là những hạn chế trên đây không áp dụng cho những thông tin mà (a) phổ biến hoặc trở nên phổ biến đối với công chúng; (b) được công bố với người khác bởi chủ sở hữu của thông tin đó mà không bị bất kỳ giới hạn nào về tính bảo mật; (c) đã hoặc đã trở nên phổ biến đối với người tiếp nhận mà không vi phạm điều này hoặc bất cứ nghĩa vụ nào về việc bảo mật; (d) tự phát một cách độc lập bởi người tiếp nhận; (e) theo yêu cầu của pháp luật, quy tắc hoặc quy định phải công bố hoặc theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với Bên liên quan; hoặc (f) được tiết lộ cho cố vấn của một Bên hoặc cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền nhằm công khai những mục đích đã được xác định tại Hợp đồng này.

22.2.  Luật áp dụng

Hợp đồng này chịu sự điều chỉnh và được giải thích theo quy định của Pháp luật Việt Nam.

22.3.  Vô hiệu

Sự vô hiệu hoặc không có khả năng thi hành của bất cứ điều khoản nào trong Hợp đồng này sẽ không làm ảnh hưởng đến hiệu lực hoặc tính bắt buộc thi hành của những của các điều khoản khác và những điều khoản vô hiệu hoặc không có khả năng thi hành này được xem là bị bãi bỏ.

22.4.  Thông báo

Mọi sự thông báo hoặc sự trao đổi cần thiết hoặc được phép theo Hợp đông này phải được trao đổi hoặc tống đạt bằng văn bản và được giao đích danh hoặc gửi đến địa chỉ email đã được đăng ký với Các Bên hoặc tới bất kỳ địa chỉ nào được thông báo bằng văn bản vào từng thời điểm bởi bất cứ Bên nào trong số Các Bên.

22.5.  Toàn bộ Hợp đồng

Những điều khoản của Hợp đồng này cấu thành thoả thuận trọn vẹn giữa Các Bên và thay thế toàn bộ những thông báo, tuyên bố và thoả thuận trước đó, bất kể bằng văn bản hoặc bằng miệng, giữa Các Bên về các vấn đề liên quan đế Hợp đồng này.

22.6.  Phụ lục

Những phụ lục đính kèm Hợp đồng này (nếu có) là một bộ phận không thế thiếu của Hợp đồng này.

22.7.  Sự gia hạn

Trừ khi một Bên hoặc cả hai Bên đã thông báo trước cho Bên còn lại ý định của mình về việc không tiếp tục gia hạn hoặc sửa đổi các quy định và điều kiện của Hợp đồng này trong thời hạn không chậm hơn một (01) tháng trước khi Hợp đồng này hết hạn, Các Bên đồng ý rằng Hợp đồng này được tự động gia hạn thêm một (01) năm bằng việc giữ nguyên các điều kiện và điều khoản tại Hợp đồng này.

22.8.  Sự công nhận

Các Bên công nhận và xác định rằng Hợp đồng này không được xem là một hợp đồng mua bán hàng hoá nhưng nó thiết lập những điều khoản và điều kiện cho Hợp đồng mua bán hàng hoá bao gồm cả phương thức Bên Mua phát hành đơn đặt hàng và Bên Cung Cấp chấp nhận đơn đặt hàng đó.

22.9.  Ngôn ngữ

Hợp đồng được lập thành hai (02) bản gốc bằng hai thứ tiếng, tiếng Anh và tiếng Việt, có giá trị pháp lý như nhau. Trong trường hợp có sự không thống nhất giữa hai bản, Bản tiếng Việt được ưu tiên áp dụng.