Link bản án: http://caselaw.vn/ban-an/WQqPuebloc

Tác giả: T.N

Hợp đồng, dù được thể hiện dưới hình thức nào: lời nói, bằng văn bản, hành vi cụ thể hoặc thông qua phương tiện điện tử, là một trong những căn cứ tạo ra quyền và nghĩa vụ của mỗi bên tham gia. Việc giao kết hợp đồng tuân thủ quy định pháp luật sẽ là tiền đề đảm bảo lợi ích của các bên, giúp cho các bên đạt được mục đích khi tham gia ký kết. Tuy vậy, cũng không loại trừ những trường hợp, do chủ quan hoặc khách quan, hợp đồng có thể bị vô hiệu nếu thuộc trường hợp luật định. Bản án dưới đây sẽ cho chúng ta một cái nhìn rõ ràng hơn về 01 trường hợp dẫn đến hợp đồng vô hiệu.

Hoàn cảnh

NĐ_ông Nam* và BĐ_bà Anh* là hai trong số các cổ đông của 01 công ty cổ phần hoạt động trong lĩnh vực thẩm mỹ, chăm sóc sắc đẹp. Trước khi thành lập công ty, ngày 21/4/2006, 02 ông bà đã ký với nhau 01 hợp đồng hợp tác góp vốn thành lập Công ty Cổ phần Đầu tư Thẩm mỹ Xuân Trường* mà trong đó: BĐ_bà Anh góp vốn bằng căn nhà; NĐ_ông Nam góp vốn bằng tiền sửa chữa mặt bằng, đầu tư trang thiết bị và đầu tư thành lập công ty. Sau khi kinh doanh được khoảng 02 tháng, BĐ_bà Anh đã chấm dứt hợp đồng trước thời hạn, đóng cửa công ty, tự ý cất giấu giấy phép, con dấu công ty và không cho nhân viên vào làm việc.Vụ việc sau đó được NĐ_ông Nam đưa ra Tòa để bảo vệ quyền lợi. NĐ_ông Nam yêu cầu BĐ_bà Anh bồi thường ngay các thiệt hại phát sinh gồm tiền phạt đã thỏa thuận tại Điều 6 của Hợp đồng góp vốn ngày 21/4/2006 là 800.000.000 đương đương với 50.000 USD và trả lại bằng tiền là 404.788.960 đồng là trị giá toàn bộ trang thiết bị mà ông ty đã đầu tư trong thời gian hoạt động.

Quan điểm của Bị đơn:

Tại Tòa, BĐ_bà Anh lý giải nguyên nhân cho các hành vi của mình là bởi NĐ_ông Nam đã lừa dối BĐ_bà Anh để ký kết hợp đồng góp vốn khi nói rằng bản thân NĐ_ông Nam là bác sĩ chuyên giải phẫu thẩm mỹ nhưng thực tế không có giấy phép hành nghề. Để rồi sau khi được thành lập, Công ty Xuân Trường không đủ điều kiện để kinh doanh ngành nghề giải phẫu thẩm mỹ. Điều này cũng được thể hiện qua Công văn số 78 ngày 29/82006 của Thanh tra Sở Y tế Tp. HCM có nội dung thể hiện NĐ_ông Nam hành nghề không có bằng cấp hoặc chứng chỉ chuyên môn phù hợp. Bị đơn cũng nhận thức được rằng đây là hành vi kinh doanh trái phép.

Quan điểm của Nguyên đơn:

Nguyên đơn nại rằng: Hai bên thỏa thuận trong hợp đồng là NĐ_ông Nam chịu trách nhiệm chuyên môn phẫu thuật, tuyển nhân sự có nghĩa là NĐ_Nam không phải là người trực tiếp phẫu thuật mà sẽ tuyển người có bằng cấp hành nghề này.

Quan điểm của Tòa:

Tòa cho rằng ý kiến trên của NĐ_Nam không thể chấp nhận, bởi lẽ, trong các nội dung quảng cáo về hoạt động kinh doanh của Công ty Đầu tư Thẩm mỹ Xuân Trường đã thể hiện NĐ_Nam phụ trách khâu phẫu thuật thẩm mỹ, tạo hình.. và công ty cũng không có người nào khác thực hiện chuyên môn này. Do đó, căn cứ theo Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2005, có cơ sở để xác định Hợp đồng hợp tác góp vốn bị vô hiêụ toàn bộ do bị nhầm lẫn ngay từ thời điểm xác lập vì NĐ_ông Nam đã cố ý làm cho BĐ_bà Anh nhầm lẫn về nội dung giao dịch để xác lập việc giao dịch trên với nguyên đơn. Vì vậy, căn cứ Điều 137 Bộ luật Dân sự 2005, giao dịch dân sự vô hiệu do lỗi của nguyên đơn vì không có chứng chỉ hành nghề kinh doanh theo thỏa thuận khi hợp tác. Các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền và bác yêu cầu của NĐ_ông Nam.

Vi phạm điều cấm của Luật Doanh nghiệp

a)  Hành vi kê khai không trung thực, không chính xác về nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh

Khi được thành lập, Công ty Trường Xuân phát hành 10,000 cổ phần, ngoài 02 cổ đông là NĐ_ông Nam giữ 2,000 cổ phần và BĐ_bà Anh giữ 5,000 cổ phần, còn có bà LQ_Mạch Thị Cúc, LQ_Mạch Thị Nguyệt và LQ_Đỗ Lê Ánh Hồng, mỗi người nắm 1,000 cổ phần. Tuy nhiên, các bên xác nhận rằng việc ghi tên và phần góp vốn của các bà bà LQ_Mạch Thị Cúc, LQ_Mạch Thị Nguyệt và LQ_Đỗ Lê Ánh Hồng vào giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh là nhằm hợp thức hoá thủ tục thành lập công ty, thực tế toàn bộ vốn góp là do NĐ_ông Nam và BĐ_bà Anh bỏ ra. 03 người liên quan này sẽ không góp vốn, không có quyền sở hữu tài sản Công ty và không được phân chia lợi nhuận. Lợi nhuận được chia sau khi trừ chi phí hoạt động sẽ được chia đều 50% cho NĐ_ông Nam và BĐ_bà Anh. Điều này một lần nữa được xác nhận trong Hợp đồng hợp tác góp vốn ngày 21/4/2006.

Từ đó, Tòa nhận định rằng: Công ty Đầu tư Thẩm mỹ Xuân Trường đã không kê khai trung thực, không chính xác về nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh theo quy định hiện hành, vi phạm các điều cấm quy định tại Khoản 3 Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2005 (Khoản 4 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2004). Kiến nghị Sở Kế hoạch và Đầu tư Tp. HCM xử lý vi phạm hành chính đối với hành vi vi phạm này.

b)  Kinh doanh ngành, nghề khi chưa đủ các điều kiện theo quy định (Khoản 6 Điều 1 Luật Doanh nghiệp 2005 hoặc Điều 6 Khoản 17 Luật Doanh nghiệp 2014)

Hoạt động ngành nghề phẫu thuật tạo hình thẩm mỹ thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, được thể hiện bằng giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủ điều kinh doanh, chứng chỉ hành nghề. Tuy nhiên, Công ty Trường Xuân không đáp ứng được điều kiện này mà vẫn cố tình hoạt động.

*Tên nhân vật đã được thay đổi