Link tải: http://caselaw.vn/ban-an/sZmeZ3nPEX

Vụ việc, Vụ án: Tranh chấp hợp đồng mua bán cổ phiếu

--------------------------------------------------------------------------------------

Mô tả tóm lược:  

Ông NĐ_Đoàn Cửu Vân và ông BĐ_Trần Linh ký kết 02 hợp đồng mua bán cổ phiếu phổ thông của Công ty cổ phần thủy điện Sông Ba Hạ, cụ thể như sau:

• Hợp đồng thứ nhất: lập ngày 30/5/2008 có nội dung ông BĐ_Trần Linh (bên A) chuyển nhượng 20.000 cổ phiếu của Công ty cổ phần thủy điện sông Ba Hạ cho ông NĐ_Đoàn Cửu Vân (Bên B) có giá gốc là 10.000 đồng/cổ phiếu.
• Hợp đồng thứ 2: được lập ngày 23/6/2008, ông BĐ_Trần Linh tiếp tục chuyển nhượng 5.000 cổ phiếu của Công ty cổ phần thuỷ điện sông Ba Hạ cho ông NĐ_Đoàn Cửu Vân với giá chuyến nhượng là 13.500 đồng/1 cổ phiếu.

Thực hiện 2 hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu trên, ông NĐ_Đoàn Cửu Vân đã thanh toán cho ông BĐ_Trần Linh tổng số tiền 169.500.000 đồng. Khi ký kết 2 hợp đồng mua bán cổ phiếu trên, ông được biết Công ty cổ phần thủy điện sông Ba Hạ chưa phát hành cổ phiếu và ông BĐ_Trần Linh không có cổ phiếu để chuyển nhượng. Vì vậy, ông yêu cầu Tòa án tuyên hủy 2 hợp đồng mua bán cổ phiếu nêu trên và yêu cầu ông BĐ_Trần Linh trả lại cho ông số tiền 169.500.000 dồng và tiền lãi theo lãi suất của Ngân hàng nhà nước

Ý kiến của bị đơn:

Tại thời điếm ký hợp đồng mua bán cổ phiếu, ông đã được quyền sở hữu 59.560 cổ phiếu phổ thông của Công ty cổ phần thủy điện sông Ba Hạ nên ông có toàn quyền tự do chuyển nhượng, ông đề nghị tiếp tục thực hiện hai hợp đồng mua bán cổ phiếu đã được ký kết và ông chịu trách nhiệm chuyển sổ cổ đông tương ứng với 8.000 cổ phiếu cho ông NĐ_Đoàn Cửu Vân.

Ý kiến của người có quyền và nghĩa vụ liên quan:

Tại thời điểm ông BĐ_Trần Linh bán cổ phiếu cho ông NĐ_Đoàn Cửu Vân, thì Công ty cổ phần thủy điện sông Ba Hạ chưa phát hành cổ phiếu cũng như chưa cấp sổ cổ đông cho các cổ đông góp vốn. Hiện nay, Công ty đang chốt lại danh sách các thể nhân (là các cán bộ, công nhân viên) góp vốn để tiến đến cấp sổ cổ đông cho các cổ đông cũng như đang thực hiện các thủ tục pháp lý để chứng nhận cổ đông góp vốn.

Phán quyết của Tòa sơ thẩm:

Chấp nhận đơn khởi kiện của nguyên đơn - ông NĐ_Đoàn Cửu Vân. Hủy hai hợp đồng mua bán cổ phiếu phổ thông của Công ty cổ phần thủy điện sông Ba Hạ lập vào các ngày 30/5/2008 và ngày 23/6/2008. Buộc ông BĐ_Trần Linh có nghĩa vụ trả lại ông NĐ_Đoàn Cửu Vân số tiền 169.500.000 đồng và phải bồi thường cho ông NĐ_Đoàn Cửu Vân 32.159.000 đồng.

Phán quyết của Tòa phúc thẩm:

Hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 05/2011/KDTM-ST ngày 23/3/2011 của Tòa án nhân tỉnh PY và đình chỉ giải quyết vụ án với lý do thời hiệu khởi kiện vụ án đã hết

Quyết định giám đốc thẩm:

Hủy phán quyết của Tòa phúc thẩm để xét xử phúc thẩm lại.

Lập luận:

1. Ông BĐ_Linh chưa phải là cổ đông của Công ty: Theo Công ty cổ phần thủy điện sông Ba Hạ xác nhận tại thời điểm chuyển nhượng cổ phiếu thì Công ty cổ phần thủy điện sông Ba Hạ chưa phát hành cổ phiến và chưa chứng nhận quyền sở hữu cổ phần của mỗi cổ đông góp vốn, chưa cấp sổ cổ đông cho ông BĐ_Linh, đồng thời không biết việc chuyển nhượng và cũng không xác nhận việc ông BĐ_Linh chuyển nhượng cổ phần cho ông NĐ_Vân. Thực tế, ông BĐ_Linh chưa nộp tiền vào Công ty, nên ông BĐ_Linh chưa phải là cổ đông của Công ty
2. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu vô hiệu: Do ông BĐ_Trần Linh không có tài sản (cổ phiếu đứng tên ông BĐ_Trần Linh) hoặc quyền sở hữu cổ phần đểgiao dịch với ông NĐ_Đoàn Cửu Vân, nên việc ông BĐ_Trần Linh ký 2 hợp đồng mua bán chuyển nhượng cho ông NĐ_Vân 25.000 cổ phiếu phổ thông của Công ty cổ phần thủy điện sông Ba Hạ là trái với quy định tại Khoản 3 Điều 6 Điều lệ Công ty“Mọi việc chuyến nhượng, nhận chuyển nhượng và các giao dịch khác liên quan đến cổ phân và việc sở hữu cổ phần phải thông qua thủ tục chuyển nhượng tại Công ty hoặc đơn vị được Công ty ủy quyền và phải được người đại diện theo pháp luật của Công ty hoặc đại diện được ủy quyền của người đó xác nhận...”; Khoản 2 Điều 8 Điều lệ Công ty “Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng cổ tức.” và Khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp “cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua được quy định tại khoản 2 Điều 86 Luật Doanh nghiệp được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông, từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty”. Các hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu giữa ông BĐ_Linh và ông NĐ_Vân này bị coi là vô hiệu, lỗi hoàn toàn thuộc về ông BĐ_Linh, Tòa án cấp phúc thẩm nhận định hợp đồng chuyển nhượng cổ phiếu giữa ông BĐ_Linh và ông NĐ_Vân là hợp pháp là không đúng.
3. Vẫn còn thời hiệu khởi kiện: Ông NĐ_Vân thanh toán tiền cho ông BĐ_Linh vào các ngày 30/5/2008, 23/8/2008 và 09/02/2010 với tổng số tiền là 169.500.000 đồng. Sau ngày 09/02/2010, các bên mới xảy ra tranh chấp, và ngày 16/12/2010 ông NĐ_Đoàn Cửu Vân có đơn khởi kiện là trong thời hiệu khởi kiện. Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng hợp đồng được ký ngày 30/5/2008 và ngày 26/8/2008, nên ngày 16/12/2010, ông NĐ_Đoàn Cửu Vân mới khởi kiện là đã quá thời hiệu khởi kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 136 Bộ luật dân sự để quyết định hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 05/2011/KDTM-ST ngày 23/3/2011 của Tòa án nhân dân tỉnh PY và đình chỉ giải quyết vụ án là không đúng.