Một ý tưởng đột phá và đội ngũ sáng lập tài năng là chưa đủ để một startup công nghệ trở thành một cái tên hot. Ngay từ giai đoạn đầu thành lập và vận hành, các vấn đề pháp lý nếu không được nhận diện và xử lý đúng cách có thể trở thành rào cản lớn, thậm chí làm gián đoạn quá trình gọi vốn, phát triển sản phẩm hoặc mở rộng thị trường.

Bài viết này sẽ phân tích 7 nhóm vấn đề pháp lý cốt lõi mà mọi startup công nghệ tại Việt Nam cần đặc biệt lưu ý, từ việc lựa chọn mô hình doanh nghiệp, bảo vệ sở hữu trí tuệ đến quản lý dữ liệu người dùng, nhân sự, hợp đồng và các quy định theo ngành.

Vấn đề khi thành lập doanh nghiệp và cơ cấu vốn cho Startup công nghệ

Việc thành lập doanh nghiệp cho startup công nghệ cần tuân thủ nghiêm ngặt Luật Doanh nghiệp 2020 và các nghị định hướng dẫn liên quan. Các loại hình doanh nghiệp phổ biến mà startup có thể lựa chọn bao gồm Công ty TNHH (phù hợp cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ với 1 đến 50 thành viên góp vốn), Công ty Cổ phần (cho phép huy động vốn từ nhiều cổ đông không giới hạn số lượng), và Doanh nghiệp tư nhân (chủ sở hữu chịu trách nhiệm vô hạn đối với mọi hoạt động của công ty).

Lựa chọn loại hình doanh nghiệp

Lựa chọn loại hình doanh nghiệp không chỉ là một thủ tục hành chính đơn thuần mà là một quyết định chiến lược có ảnh hưởng sâu rộng đến cấu trúc quản lý, trách nhiệm pháp lý và khả năng huy động vốn của startup.

Một rủi ro phổ biến là việc startup lựa chọn mô hình Công ty Cổ phần với niềm tin rằng nó sẽ dễ dàng hơn trong việc huy động vốn. Tuy nhiên, mô hình này có những hạn chế nhất định, ví dụ như các sáng lập viên thường bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong ba năm đầu để đảm bảo sự ổn định vốn ban đầu. Nếu startup chọn loại hình này mà hoạt động kinh doanh chưa ổn định trong thời gian ngắn, các sáng lập viên có thể gặp khó khăn lớn khi muốn chuyển nhượng cổ phần. Điều này nhấn mạnh rằng quyết định ban đầu về loại hình doanh nghiệp cần được cân nhắc kỹ lưỡng dựa trên mục tiêu dài hạn về tăng trưởng và cấu trúc sở hữu, chứ không chỉ dựa trên suy nghĩ đơn giản về ‘dễ gọi vốn’.

Vốn điều lệ

Vốn điều lệ là một yếu tố quan trọng, đặc biệt đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Pháp luật hiện hành chỉ giám sát dữ liệu vốn kê khai mà chưa có cơ chế giám sát chặt chẽ vốn thực góp, dẫn đến rủi ro tranh chấp nội bộ về vốn giữa các sáng lập viên hoặc thành viên góp vốn. Sự thiếu hụt cơ chế giám sát thực tế này tạo ra một lỗ hổng pháp lý nội bộ, tiềm ẩn nguy cơ tranh chấp nghiêm trọng giữa các sáng lập viên và ảnh hưởng đến quyền lợi của đối tác kinh doanh. Tình trạng vốn ảo hoặc không đủ vốn thực tế không chỉ gây rủi ro tài chính mà còn tạo ra cơ sở cho các tranh chấp nội bộ, làm ảnh hưởng đến hoạt động và uy tín của startup.

Thỏa thuận cổ đông

Thỏa thuận giữa các sáng lập viên và thỏa thuận cổ đông là những văn bản pháp lý nội bộ cực kỳ quan trọng. Nếu startup chưa hình thành pháp nhân, thỏa thuận giữa các sáng lập viên được xem là thỏa thuận dân sự theo Bộ luật Dân sự 2015, do các bên tự thiết lập và tự chịu trách nhiệm. Tuy nhiên, việc không có hoặc có thỏa thuận sáng lập viên/cổ đông không rõ ràng là một rủi ro pháp lý nội bộ lớn, có thể gây ra tranh chấp nghiêm trọng khi startup phát triển hoặc gặp khó khăn.

Các startup thường bắt đầu từ ý tưởng và sự hợp tác của một nhóm cá nhân. Nếu không có thỏa thuận pháp lý rõ ràng về quyền và nghĩa vụ, tỷ lệ góp vốn, phân chia lợi nhuận, và cơ chế giải quyết tranh chấp ngay từ đầu, những vấn đề này có thể bùng phát thành xung đột nội bộ khi startup đạt được thành công hoặc đối mặt với thách thức, gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh.

Thỏa thuận cổ đông (Shareholders’ Agreement) là một công cụ pháp lý thiết yếu, giúp tăng khả năng kiểm soát, quản lý công ty, duy trì cơ cấu tỷ lệ sở hữu, hạn chế quyền chuyển nhượng cổ phần, tăng khả năng thanh khoản và chủ động rút vốn. Nội dung chính của thỏa thuận cổ đông thường bao gồm các điều khoản về quản lý điều hành, chuyển nhượng cổ phần, quyền ưu tiên mua thêm cổ phần, xử lý bế tắc, không cạnh tranh và quyền rút vốn. Việc xây dựng các thỏa thuận này một cách chặt chẽ sẽ phòng ngừa được nhiều rủi ro pháp lý nội bộ, đảm bảo sự ổn định và phát triển của startup.

Vấn đề về Sở hữu trí tuệ (IP) trong lĩnh vực công nghệ

Sở hữu trí tuệ (IP) là tài sản cốt lõi của các startup công nghệ, và việc bảo hộ IP là cực kỳ quan trọng.

Bảo hộ phần mềm máy tính

Phần mềm máy tính được bảo hộ như tác phẩm văn học theo Khoản 1 Điều 22 Luật Sở hữu trí tuệ, dù được thể hiện dưới dạng mã nguồn hay mã máy. Quyền tác giả đối với phần mềm bao gồm quyền nhân thân (đặt tên, đứng tên, bảo vệ sự toàn vẹn) và quyền tài sản (sao chép, phân phối, khai thác lợi ích kinh tế). Phần mềm được bảo hộ phải mang tính nguyên gốc và thể hiện sự sáng tạo độc lập, không sao chép từ tác phẩm khác. Pháp luật quy định bảo hộ quyền tác giả là tự động, không cần đăng ký bắt buộc.

Tuy nhiên, việc không đăng ký chính thức là một rủi ro lớn, làm suy yếu khả năng bảo vệ tài sản trí tuệ quan trọng nhất của startup công nghệ khi xảy ra tranh chấp. Mặc dù bảo hộ là tự động, việc đăng ký tại Cục Bản quyền tác giả Việt Nam là ‘cần thiết’ và tạo ‘nền tảng pháp lý vững chắc’ để ‘chứng minh quyền tác giả’ khi có tranh chấp. Điều này cho thấy rằng ‘tự động’ không có nghĩa là ‘an toàn’, và việc không có giấy chứng nhận có thể khiến startup gặp khó khăn rất lớn trong việc bảo vệ tài sản cốt lõi của mình trước các hành vi sao chép hoặc vi phạm. Thủ tục đăng ký bao gồm chuẩn bị hồ sơ (tờ khai, 02 bản sao phần mềm, biên lai phí) và nộp tại Cục Bản quyền tác giả Việt Nam (Hà Nội, TP.HCM, Đà Nẵng). Thời gian cấp giấy chứng nhận là 15 ngày làm việc. Thời hạn bảo hộ quyền nhân thân là vô thời hạn; quyền công bố và quyền tài sản là suốt đời tác giả cộng với 50 năm sau khi tác giả qua đời.

Bảo hộ sáng chế, giải pháp hữu ích

Việt Nam đã ghi nhận số lượng bằng độc quyền sáng chế và giải pháp hữu ích được cấp kỷ lục trong tháng 6/2025. Tuy nhiên, một điểm đáng lưu ý là các chủ đơn Việt Nam còn ít trong danh sách các sáng chế công nghệ xanh được bảo hộ, chủ yếu là các công ty nước ngoài.

Sự chênh lệch này cho thấy một khoảng trống trong chiến lược bảo hộ sáng chế của các startup Việt Nam. Mặc dù có nhiều bằng sáng chế được cấp, việc thiếu vắng các chủ đơn Việt Nam trong các lĩnh vực công nghệ cao cho thấy rằng các startup Việt Nam có thể chưa nhận thức đầy đủ hoặc chưa đầu tư đủ vào việc bảo hộ sáng chế của mình. Điều này có thể dẫn đến việc mất lợi thế cạnh tranh hoặc bị các công ty nước ngoài chiếm lĩnh thị trường nếu không có chiến lược IP toàn diện.

Thủ tục đăng ký sáng chế bao gồm các bước: tiếp nhận đơn, thẩm định hình thức (trong 01 tháng), thẩm định nội dung (không quá 09 tháng), cấp văn bằng bảo hộ (trong 15 ngày sau khi nộp phí), và công bố trên Công báo Sở hữu công nghiệp (trong 60 ngày sau quyết định cấp).

Bảo hộ nhãn hiệu và bí mật kinh doanh

Nhãn hiệu

Đăng ký nhãn hiệu là cần thiết để ngăn chặn việc đánh cắp thương hiệu và tránh vướng mắc vào các vi phạm sở hữu trí tuệ trong quá trình kinh doanh sau này. Thủ tục đăng ký bao gồm tra cứu khả năng đăng ký của nhãn hiệu (không bắt buộc nhưng rất cần thiết để tránh trùng lặp), nộp đơn tại Cục Sở hữu trí tuệ (trực tiếp, thông qua tổ chức đại diện, hoặc qua hệ thống Madrid), công bố đơn (trong 02 tháng kể từ ngày chấp nhận hình thức), thẩm định nội dung (trong 9-12 tháng), và cấp giấy chứng nhận (trong 1-2 tháng nếu đáp ứng các điều kiện).

Bí mật kinh doanh

Là thông tin thu được từ hoạt động đầu tư tài chính, trí tuệ, chưa được bộc lộ và có khả năng sử dụng trong kinh doanh. Bí mật kinh doanh không cần đăng ký bảo hộ với cơ quan chức năng mà được xác lập khi chủ sở hữu có được một cách hợp pháp và thực hiện các biện pháp bảo mật cần thiết để không bị tiết lộ hoặc không dễ dàng bị người khác tiếp cận. Điều kiện bảo hộ bao gồm: không phải là hiểu biết thông thường và không dễ dàng có được, khi được sử dụng trong kinh doanh sẽ tạo lợi thế cạnh tranh, và được chủ sở hữu bảo mật bằng các biện pháp cần thiết.

Bí mật kinh doanh là tài sản vô hình quan trọng nhưng thường bị bỏ qua, đặc biệt khi startup tập trung vào sản phẩm. Việc không có biện pháp bảo mật chặt chẽ cho bí mật kinh doanh có thể dẫn đến rò rỉ thông tin cạnh tranh. Việc này đòi hỏi startup phải chủ động xây dựng các quy trình nội bộ, thỏa thuận bảo mật (NDA) với nhân viên và đối tác để bảo vệ thông tin nhạy cảm. Nếu không có các biện pháp này, bí mật kinh doanh có thể dễ dàng bị tiết lộ, làm mất lợi thế cạnh tranh mà không có cơ sở pháp lý vững chắc để đòi bồi thường.

Chiến lược bảo vệ IP cho Startup công nghệ

Một chiến lược IP chủ động và toàn diện, bao gồm cả đăng ký các đối tượng IP và thiết lập cơ chế bảo mật bí mật kinh doanh, là yếu tố then chốt để startup công nghệ xây dựng giá trị bền vững và thu hút đầu tư. Các rủi ro pháp lý về IP thường gây tổn thất rất lớn khi ý tưởng kinh doanh đã lớn mạnh và có thành quả. Điều này cho thấy việc ‘chuẩn bị trước’ là cực kỳ quan trọng. Một chiến lược IP không chỉ dừng lại ở việc đăng ký bản quyền phần mềm hay nhãn hiệu mà còn phải bao gồm việc bảo vệ bí mật kinh doanh thông qua các thỏa thuận bảo mật (NDA) và quy trình nội bộ chặt chẽ. Điều này tạo ra một ‘hàng rào pháp lý’ vững chắc, tăng cường giá trị của startup trong mắt nhà đầu tư 1 và giảm thiểu rủi ro pháp lý không đáng có.

Vấn đề pháp lý về gọi vốn đầu tư

Gọi vốn là một giai đoạn thiết yếu đối với mọi startup, nhưng cũng tiềm ẩn nhiều vấn đề pháp lý cần được quan tâm.

Các hình thức gọi vốn

Các startup có thể huy động vốn thông qua nhiều hình thức khác nhau như Vốn tự thân (Bootstrapping), Vốn thiên thần (Angel Investment), Vốn mạo hiểm (Venture Capital), và Gọi vốn cộng đồng (Crowdfunding). Nhà đầu tư thiên thần thường là các cá nhân giàu có, có kinh nghiệm, đầu tư ở giai đoạn sớm với số vốn từ 10.000 USD đến 1 triệu USD.

Ngược lại, Quỹ đầu tư mạo hiểm là các tổ chức chuyên nghiệp, hoạt động với quỹ lớn, có thể tham gia nhiều vòng đầu tư với số tiền lên đến hàng chục triệu USD. Việc lựa chọn hình thức gọi vốn không chỉ phụ thuộc vào nhu cầu tài chính mà còn ảnh hưởng đến mức độ chia sẻ quyền sở hữu và quyền kiểm soát của sáng lập viên. Nhà đầu tư thiên thần có thể yêu cầu một khoản cổ phần lớn (dao động từ 10% đến 50%), trong khi quỹ đầu tư mạo hiểm mang lại nguồn tài chính lớn nhưng thường đi kèm với các điều khoản ràng buộc nghiêm ngặt và sự giám sát. Điều này đòi hỏi sáng lập viên phải cân nhắc kỹ lưỡng giữa nhu cầu vốn và việc duy trì quyền kiểm soát công ty, một yếu tố pháp lý quan trọng cần được đàm phán rõ ràng trong các thỏa thuận đầu tư.

Quy định pháp lý liên quan đến nhà đầu tư (trong nước, nước ngoài)

Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc đầu tư vào Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường theo Luật Đầu tư 2020, bao gồm tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động đầu tư, và năng lực của nhà đầu tư.

Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài cần phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Ngoài ra, có danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Quy định phức tạp về nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt là điều kiện tiếp cận thị trường và yêu cầu Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, có thể là rào cản đối với các startup công nghệ muốn thu hút vốn đầu tư quốc tế. Mặc dù vốn nước ngoài rất quan trọng cho sự phát triển của startup công nghệ, các quy định về điều kiện tiếp cận thị trường và yêu cầu Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có thể làm chậm quá trình đầu tư và tăng chi phí tuân thủ. Startup cần chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý để không bỏ lỡ cơ hội từ các quỹ đầu tư nước ngoài có yêu cầu cao về thủ tục và tài chính.

Các điều khoản pháp lý quan trọng trong Term Sheet và hợp đồng đầu tư

Term Sheet là một tài liệu không ràng buộc, phác thảo các điều khoản và điều kiện cơ bản mà các nhà đầu tư (như quỹ đầu tư mạo hiểm) sẽ cấp vốn cho startup. Nó bao gồm các điều khoản kinh tế như định giá công ty, số tiền đầu tư, tỷ lệ sở hữu cổ phần, quyền ưu tiên thanh toán (liquidation preference), và cấu trúc quản trị mà nhà đầu tư sẽ có trong doanh nghiệp.

Đàm phán Term Sheet là một bước cực kỳ quan trọng trong quá trình gọi vốn, cho phép các nhà sáng lập định hình các điều khoản chính của khoản đầu tư và bảo vệ lợi ích của mình trước khi đi đến ký kết thỏa thuận ràng buộc. Việc thiếu hiểu biết về các điều khoản pháp lý trong Term Sheet và hợp đồng đầu tư có thể dẫn đến việc các sáng lập viên mất quyền kiểm soát hoặc nhận các điều khoản bất lợi về lâu dài, ngay cả khi gọi vốn thành công. Term Sheet không chỉ là về số tiền đầu tư mà còn về cấu trúc quản trị và các quyền lợi kinh tế. Các điều khoản như quyền ưu tiên thanh toán, quyền kiểm soát, và cơ cấu cổ phần có thể ảnh hưởng lớn đến tương lai của startup và quyền lợi của sáng lập viên. Việc đàm phán hiệu quả đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về các điều khoản này để tránh những hậu quả pháp lý không mong muốn sau này. Startup cần chuẩn bị kỹ lưỡng các dự báo cụ thể và số liệu sẵn sàng khi được các nhà đầu tư yêu cầu để thuyết phục họ.

Vấn đề liên quan đến pháp luật lao động và chính sách nhân sự

Quản lý nhân sự và tuân thủ pháp luật lao động là một khía cạnh quan trọng đối với startup công nghệ, đặc biệt trong bối cảnh tốc độ tăng trưởng nhanh và nhu cầu nhân sự biến động.

Hợp đồng lao động và các loại hình lao động linh hoạt

Hợp đồng lao động là văn bản pháp lý ghi nhận sự thỏa thuận giữa người lao động và người sử dụng lao động về công việc, quyền và nghĩa vụ của mỗi bên trong quan hệ lao động. Nội dung chính của hợp đồng bao gồm thông tin của người sử dụng lao động và người lao động, công việc, địa điểm làm việc, thời hạn hợp đồng, mức lương, thời giờ làm việc/nghỉ ngơi, phụ cấp và các khoản bổ sung khác, cũng như các phúc lợi được hưởng. Có ba loại hình hợp đồng lao động chính: hợp đồng thời vụ, hợp đồng xác định thời hạn (không quá 36 tháng và được gia hạn một lần), và hợp đồng không xác định thời hạn.

Thị trường lao động Việt Nam đang có xu hướng phát triển theo hướng ổn định, linh hoạt, đa chiều và bền vững, nhằm đáp ứng nhu cầu nhân lực chất lượng cao cho các lĩnh vực mới như chip, bán dẫn. Các startup công nghệ cần linh hoạt trong việc sử dụng các loại hợp đồng lao động để phù hợp với tốc độ phát triển nhanh và nhu cầu nhân sự biến động, nhưng vẫn phải đảm bảo tuân thủ pháp luật để tránh rủi ro tranh chấp lao động. Startup thường có nhu cầu thay đổi nhân sự nhanh chóng hoặc sử dụng lao động theo dự án. Việc hiểu rõ các loại hợp đồng lao động và quy định về gia hạn là cần thiết để tối ưu chi phí và quản lý nhân sự hiệu quả. Tuy nhiên, việc lạm dụng các hình thức hợp đồng ngắn hạn hoặc không đảm bảo quyền lợi cơ bản của người lao động có thể dẫn đến các tranh chấp pháp lý, ảnh hưởng đến uy tín và hoạt động của startup.

Chính sách ESOP (Employee Stock Ownership Plan)

ESOP là hình thức phát hành cổ phiếu cho người lao động trong công ty, đặc biệt là những nhân viên có đóng góp lớn hoặc hoạt động lâu năm, nhằm khuyến khích và giữ chân nhân tài.

Cổ phiếu ESOP thường được phát hành với nhiều chính sách ưu đãi đặc biệt và có thể bị hạn chế chuyển nhượng trong một thời gian nhất định. Điều kiện phát hành ESOP cho công ty đại chúng bao gồm: phải có phương án phát hành được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, tổng số cổ phiếu được phát hành không vượt quá 5% số cổ phiếu đang lưu hành của công ty trong mỗi 12 tháng, và công ty phải có nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn cổ phần. Thủ tục phát hành bao gồm việc gửi tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố Bản thông báo phát hành trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành và Sở giao dịch chứng khoán. ESOP là công cụ mạnh mẽ để thu hút và giữ chân nhân tài trong môi trường cạnh tranh của startup công nghệ, nhưng việc triển khai cần tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật về chứng khoán và quản trị doanh nghiệp để tránh rủi ro pháp lý.

Các startup công nghệ, đặc biệt là những startup giai đoạn đầu, thường không có đủ nguồn lực tài chính để trả lương cao. ESOP là một giải pháp hấp dẫn để chia sẻ lợi ích và tạo động lực cho nhân viên. Tuy nhiên, việc phát hành ESOP liên quan đến các quy định phức tạp về chứng khoán và quản trị công ty. Nếu không thực hiện đúng quy trình, có thể dẫn đến các vấn đề pháp lý về tính hợp lệ của cổ phiếu, quyền của cổ đông, hoặc thậm chí là vi phạm luật chứng khoán.

Thỏa thuận bảo mật (NDA) và không cạnh tranh (Non-compete)

NDA (Non-disclosure Agreement)

NDA là hợp đồng pháp lý giữa hai hoặc nhiều bên nhằm bảo vệ thông tin bí mật (như công nghệ, chiến lược kinh doanh, danh sách khách hàng) khỏi bị tiết lộ hoặc sử dụng sai mục đích bởi các bên không được phép. Để NDA có hiệu lực, cần xác định rõ thông tin cần bảo mật, phạm vi bảo mật, thời hạn bảo mật và các điều khoản xử phạt nếu có vi phạm.

NCA (Non-compete Agreement)

NDA là thỏa thuận nhằm ngăn chặn nhân viên hoặc đối tác kinh doanh sử dụng kiến thức, kinh nghiệm hay thông tin mật để cạnh tranh trực tiếp với công ty sau khi mối quan hệ hợp tác kết thúc.

Hiệu lực của NCA ở Việt Nam còn gây tranh cãi, vì có khuynh hướng vi phạm quyền tự do việc làm của người lao động được quy định tại Hiến pháp năm 2013 và Bộ luật Lao động 2012. Tuy nhiên, các thỏa thuận này vẫn có hiệu lực và ràng buộc trách nhiệm của người lao động trong việc không tiết lộ bí mật của người sử dụng lao động cũ sau khi kết thúc hợp đồng lao động. Mặc dù NDA và Non-compete là công cụ bảo vệ lợi ích của startup, cần có sự cân bằng pháp lý, đặc biệt là đối với Non-compete, để tránh vi phạm quyền tự do việc làm của người lao động và đảm bảo tính khả thi của thỏa thuận.

Startup công nghệ phụ thuộc rất nhiều vào bí mật kinh doanh và công nghệ độc quyền, do đó NDA là thiết yếu. Tuy nhiên, NCA có thể bị coi là hạn chế quyền tự do việc làm của người lao động. Điều này đặt ra thách thức cho startup trong việc soạn thảo các điều khoản này sao cho vừa bảo vệ được lợi ích hợp pháp của mình (ngăn chặn rò rỉ bí mật kinh doanh, lôi kéo nhân sự) vừa không vi phạm các quy định về quyền lao động. Các điều khoản cần được soạn thảo cẩn trọng, có thể bao gồm bồi thường cho người lao động trong thời gian không cạnh tranh để tăng tính hợp pháp và khả thi.

Quy định về bảo vệ dữ liệu cá nhân của nhân viên

Doanh nghiệp cần tuân thủ Nghị định 13/2023/NĐ-CP về bảo vệ dữ liệu cá nhân, bao gồm việc xác định vai trò của mình trong quá trình xử lý dữ liệu, phân loại dữ liệu (cơ bản, nhạy cảm), xây dựng quy trình xin và lưu trữ sự đồng ý của chủ thể dữ liệu một cách minh bạch. Ngoài ra, doanh nghiệp phải thực hiện các biện pháp kỹ thuật để bảo vệ dữ liệu cá nhân. Việc bảo vệ dữ liệu cá nhân của nhân viên không chỉ là một nghĩa vụ pháp lý mới mà còn là yếu tố quan trọng trong việc xây dựng niềm tin và tuân thủ đạo đức kinh doanh của startup. Nghị định 13/2023/NĐ-CP đặt ra nhiều nghĩa vụ mới cho doanh nghiệp trong việc xử lý dữ liệu cá nhân, bao gồm cả dữ liệu của nhân viên. Việc không tuân thủ có thể dẫn đến phạt hành chính hoặc hình sự. Điều này không chỉ là rủi ro pháp lý mà còn ảnh hưởng đến hình ảnh và uy tín của startup, đặc biệt trong bối cảnh nhận thức về quyền riêng tư ngày càng cao.

Vấn đề về bảo vệ dữ liệu cá nhân và An ninh mạng

Bảo vệ dữ liệu cá nhân và an ninh mạng là những vấn đề pháp lý ngày càng trở nên cấp thiết và phức tạp đối với các startup công nghệ.

Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân (Nghị định 13/2023/NĐ-CP, Luật 91/2025/QH15)

Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025 (Luật số 91/2025/QH15), có hiệu lực từ ngày 01/01/2026, quy định chi tiết về dữ liệu cá nhân, bảo vệ dữ liệu cá nhân, và quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của các cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan.

Nghị định 13/2023/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/7/2023, định nghĩa bảo vệ dữ liệu cá nhân là hoạt động phòng ngừa, phát hiện, ngăn chặn, xử lý hành vi vi phạm liên quan đến dữ liệu cá nhân. Dữ liệu cá nhân được phân loại thành dữ liệu cơ bản và dữ liệu nhạy cảm, với các yêu cầu bảo vệ khác nhau tùy thuộc vào mức độ nhạy cảm của thông tin. Các hành vi bị nghiêm cấm bao gồm: xử lý dữ liệu cá nhân trái quy định của pháp luật, mua bán dữ liệu cá nhân (trừ trường hợp luật có quy định khác), chiếm đoạt, cố ý làm lộ, làm mất dữ liệu cá nhân. Chủ thể dữ liệu cá nhân có nhiều quyền, bao gồm: được biết về hoạt động xử lý dữ liệu của mình, đồng ý hoặc rút lại sự đồng ý, xem/chỉnh sửa dữ liệu, yêu cầu cung cấp/xóa/hạn chế xử lý, và quyền khiếu nại/tố cáo/khởi kiện. Sự ra đời của Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025 và Nghị định 13/2023/NĐ-CP đánh dấu một bước chuyển mình quan trọng trong khung pháp lý về quyền riêng tư tại Việt Nam, đặt ra gánh nặng tuân thủ đáng kể và yêu cầu sự thay đổi văn hóa trong các startup công nghệ.

Trước đây, các quy định về bảo vệ dữ liệu cá nhân rải rác trong nhiều văn bản. Với Luật 91/2025/QH15 và Nghị định 13/2023/NĐ-CP, Việt Nam đã có một khung pháp lý chuyên biệt và toàn diện. Điều này có nghĩa là các startup không thể tiếp tục hoạt động trong ‘vùng xám’ về dữ liệu. Họ phải chủ động rà soát, phân loại dữ liệu, thiết lập quy trình xin sự đồng ý, và thậm chí thành lập bộ phận chuyên trách. Việc không tuân thủ sẽ đối mặt với các hình phạt nghiêm khắc.

Nghĩa vụ của doanh nghiệp trong thu thập, xử lý, lưu trữ dữ liệu cá nhân

Để tuân thủ các quy định mới, các doanh nghiệp cần thực hiện một loạt các nghĩa vụ chi tiết và phức tạp.

Đầu tiên là rà soát và phân loại dữ liệu cá nhân đang thu thập và xử lý để hiểu rõ bản chất và mức độ nhạy cảm của từng nhóm thông tin. Nếu xử lý dữ liệu nhạy cảm, doanh nghiệp cần thành lập bộ phận bảo vệ dữ liệu cá nhân và bổ nhiệm người đứng đầu (DPO).

Việc thiết lập quy trình xin và lưu trữ sự đồng ý của chủ thể dữ liệu một cách minh bạch là bắt buộc. Doanh nghiệp cũng cần xây dựng và thường xuyên cập nhật chính sách bảo vệ dữ liệu cá nhân, đồng thời lưu trữ hồ sơ đánh giá tác động xử lý dữ liệu cá nhân (DPIA) và đánh giá tác động chuyển dữ liệu ra nước ngoài.

Cuối cùng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo và nộp hồ sơ đánh giá tác động xử lý dữ liệu cá nhân cho Bộ Công an. Các nghĩa vụ chi tiết và phức tạp này đòi hỏi startup phải đầu tư đáng kể vào quy trình, công nghệ và nhân sự pháp lý, vượt ra ngoài các hoạt động kinh doanh cốt lõi.

Các yêu cầu từ Nghị định 13/2023/NĐ-CP và Luật 91/2025/QH15 không chỉ là việc đọc luật mà là việc thực thi các quy trình phức tạp như phân loại dữ liệu, xin sự đồng ý, lập hồ sơ đánh giá tác động. Đặc biệt, việc phải thành lập bộ phận DPO và nộp hồ sơ cho Bộ Công an cho thấy mức độ giám sát và yêu cầu tuân thủ cao hơn. Điều này có thể là một gánh nặng tài chính và nguồn lực đáng kể đối với các startup nhỏ.

Quy định về chuyển dữ liệu xuyên biên giới

Luật Dữ liệu 2024, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, cho phép các cơ quan, tổ chức, cá nhân được tự do chuyển dữ liệu từ nước ngoài về Việt Nam và xử lý dữ liệu của nước ngoài tại Việt Nam.

Tuy nhiên, việc chuyển dữ liệu cá nhân của công dân Việt Nam ra nước ngoài hoặc sử dụng nền tảng nước ngoài (như dịch vụ đám mây, phần mềm, ứng dụng có máy chủ đặt ngoài lãnh thổ Việt Nam) để xử lý dữ liệu được xem là hoạt động ‘chuyển và xử lý dữ liệu xuyên biên giới’ và cần tuân thủ Nghị định 165/2025/NĐ-CP. Mặc dù có sự tự do trong việc chuyển dữ liệu vào Việt Nam, việc chuyển dữ liệu ra nước ngoài (đặc biệt là dữ liệu cá nhân) đang chịu sự giám sát chặt chẽ hơn, tạo ra thách thức pháp lý cho các startup công nghệ có hoạt động toàn cầu hoặc sử dụng các dịch vụ đám mây quốc tế.

Với xu hướng toàn cầu hóa và sử dụng các dịch vụ đám mây có máy chủ đặt ở nước ngoài, việc chuyển dữ liệu xuyên biên giới là hoạt động phổ biến của startup công nghệ. Luật Dữ liệu 2024 và Nghị định 165/2025/NĐ-CP quy định rõ ràng hơn về hoạt động này, đặc biệt là đối với dữ liệu cá nhân của công dân Việt Nam. Điều này có nghĩa là các startup cần rà soát lại các luồng dữ liệu của mình, đảm bảo rằng việc chuyển dữ liệu ra nước ngoài tuân thủ các quy định mới, có thể yêu cầu thêm các thỏa thuận pháp lý hoặc biện pháp kỹ thuật để đảm bảo an toàn.

Luật An ninh mạng (Nghị định 53/2022/NĐ-CP) và yêu cầu lưu trữ dữ liệu tại Việt Nam

Nghị định 53/2022/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 01/10/2022, hướng dẫn Luật An ninh mạng và quy định các biện pháp bảo vệ an ninh mạng.

Theo đó, các doanh nghiệp trong nước và nước ngoài cung cấp dịch vụ trên mạng viễn thông, internet và các dịch vụ giá trị gia tăng tại Việt Nam phải lưu trữ các loại dữ liệu sau tại Việt Nam: dữ liệu cá nhân của người sử dụng dịch vụ tại Việt Nam, dữ liệu về mối quan hệ của người sử dụng dịch vụ, và dữ liệu do người sử dụng dịch vụ tại Việt Nam tạo ra. Thời gian lưu trữ tối thiểu là 24 tháng. Ngoài ra, các doanh nghiệp nước ngoài hoạt động trong một số lĩnh vực cụ thể (như viễn thông, lưu trữ/chia sẻ dữ liệu, thương mại điện tử, mạng xã hội, trò chơi trực tuyến) có thể bị yêu cầu lưu trữ dữ liệu và thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện tại Việt Nam nếu dịch vụ của họ được sử dụng để vi phạm luật an ninh mạng và họ không hợp tác với các yêu cầu của Bộ Công an. Yêu cầu lưu trữ dữ liệu tại Việt Nam theo Nghị định 53/2022/NĐ-CP tạo ra một rào cản đáng kể về chi phí và hạ tầng cho cả startup trong nước và quốc tế, đồng thời thể hiện chủ quyền quốc gia trong không gian mạng.

Việc yêu cầu lưu trữ dữ liệu trong nước là một xu hướng pháp lý ngày càng phổ biến trên thế giới. Đối với startup công nghệ, đặc biệt là những startup có mô hình kinh doanh dựa trên dữ liệu lớn hoặc có người dùng quốc tế, điều này có thể đòi hỏi đầu tư lớn vào hạ tầng máy chủ tại Việt Nam hoặc điều chỉnh kiến trúc hệ thống hiện có. Điều này không chỉ là một nghĩa vụ pháp lý mà còn là một thách thức về chi phí và khả năng mở rộng, đồng thời phản ánh sự tăng cường kiểm soát của nhà nước đối với dữ liệu người dùng.

Vấn đề về Hợp đồng và Điều khoản sử dụng dịch vụ

Các hợp đồng và điều khoản sử dụng dịch vụ là những văn bản pháp lý quan trọng định hình mối quan hệ giữa startup công nghệ với khách hàng, đối tác và người dùng.

Các loại hợp đồng công nghệ (Hợp đồng dịch vụ phần mềm, IT)

Hợp đồng dịch vụ phần mềm thường cung cấp cho khách hàng quyền truy cập vào phần mềm được lưu trữ trên máy chủ của nhà cung cấp dịch vụ, thay vì trên máy chủ hoặc phần cứng của khách hàng. Hợp đồng thuê dịch vụ công nghệ thông tin (IT) là thỏa thuận về việc sử dụng môi trường internet, ngôn ngữ lập trình để tạo ra các sản phẩm, ứng dụng, chương trình mang lại lợi ích nhất định.

Các hợp đồng này cần có các điều khoản rõ ràng về bảo mật, chất lượng dịch vụ, phạm vi cung cấp dịch vụ, cam kết của các bên, giá trị hợp đồng, phương thức thanh toán, quyền và nghĩa vụ của các bên, điều khoản phạt hợp đồng, bồi thường thiệt hại, các trường hợp bất khả kháng, cơ chế giải quyết tranh chấp, và thời hạn hiệu lực của hợp đồng.

Thông tư 23/2020/TT-BTTTT của Bộ Thông tin và Truyền thông còn quy định các nội dung đặc thù của hợp đồng thuê dịch vụ công nghệ thông tin sử dụng nguồn vốn ngân sách nhà nước, bao gồm yêu cầu về kỹ thuật, chất lượng dịch vụ và an toàn thông tin. Việc sử dụng các mẫu hợp đồng có sẵn trên internet mà không có sự kiểm tra pháp lý là một rủi ro lớn, dẫn đến các điều khoản không rõ ràng, không ràng buộc hoặc không bảo vệ đầy đủ quyền lợi của startup.

Startup thường thiếu bộ phận pháp lý và có xu hướng sử dụng các mẫu hợp đồng trực tuyến. Tuy nhiên, các nguồn thông tin cho thấy hợp đồng công nghệ có nhiều điều khoản phức tạp và đặc thù. Việc sử dụng mẫu chung chung có thể không phù hợp với mô hình kinh doanh cụ thể của startup, dẫn đến các lỗ hổng pháp lý, tranh chấp không đáng có, hoặc không thể thực thi khi có vấn đề.

Điều khoản sử dụng (Terms of Service) và Chính sách bảo mật (Privacy Policy) cho ứng dụng/website

Điều khoản sử dụng của một website hoặc ứng dụng quy định về việc sử dụng hợp pháp dịch vụ, sự tuân thủ của người dùng, các quy định về liên kết với bên thứ ba, và quyền sở hữu trí tuệ đối với nội dung trên nền tảng.

Chính sách bảo mật thông tin và bảo vệ dữ liệu cá nhân quy định cách thức công ty xử lý dữ liệu, dữ liệu cá nhân của chủ thể dữ liệu, khách hàng và các bên liên quan. Việc xử lý dữ liệu cá nhân phải dựa trên sự đồng ý của chủ thể dữ liệu. Điều khoản sử dụng và chính sách bảo mật không chỉ là văn bản pháp lý bắt buộc mà còn là công cụ xây dựng niềm tin với người dùng, đồng thời giảm thiểu rủi ro pháp lý liên quan đến quyền riêng tư và trách nhiệm dịch vụ.

Trong kỷ nguyên số, người dùng ngày càng quan tâm đến quyền riêng tư và cách dữ liệu của họ được sử dụng. Một chính sách bảo mật rõ ràng, minh bạch và tuân thủ các quy định mới về bảo vệ dữ liệu cá nhân không chỉ giúp startup tuân thủ luật pháp mà còn xây dựng niềm tin với khách hàng. Ngược lại, các điều khoản sử dụng không rõ ràng hoặc không đầy đủ có thể dẫn đến tranh chấp với người dùng và các cơ quan quản lý.

Trách nhiệm pháp lý khi cung cấp dịch vụ số

Với sự phát triển của nền tảng số, trách nhiệm pháp lý của startup không chỉ giới hạn ở sản phẩm mà còn mở rộng sang việc quản lý nền tảng, bảo vệ người tiêu dùng và đảm bảo minh bạch trong hoạt động kinh doanh trực tuyến. Các doanh nghiệp thương mại điện tử có trách nhiệm hàng đầu trong việc bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng, bao gồm: cung cấp thông tin sản phẩm chính xác và minh bạch, chăm sóc khách hàng hiệu quả, và bảo mật thông tin cá nhân.

Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2023 và Nghị định 55/2024/NĐ-CP đã bổ sung nhiều quy định nhằm bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng trong thương mại điện tử, làm rõ trách nhiệm của các tổ chức thiết lập, vận hành nền tảng số trung gian và nền tảng số lớn, đồng thời điều chỉnh việc sử dụng hệ thống thuật toán và quảng cáo hướng tới nhóm người tiêu dùng cụ thể. Sự gia tăng các quy định về quản lý thuế và bảo vệ người tiêu dùng trong thương mại điện tử cho thấy môi trường kinh doanh số đang ngày càng chặt chẽ, đòi hỏi startup phải minh bạch và có trách nhiệm hơn.

Với sự bùng nổ của thương mại điện tử, các vấn đề về thuế và bảo vệ người tiêu dùng trở nên cấp thiết. Nghị định 117/2025/NĐ-CP và Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2023 cho thấy sự tăng cường quản lý từ phía nhà nước. Các startup trong lĩnh vực này cần không chỉ tập trung vào tăng trưởng doanh thu mà còn phải xây dựng các quy trình tuân thủ thuế và chính sách bảo vệ người tiêu dùng vững chắc để tránh các rủi ro pháp lý và xây dựng uy tín lâu dài.

Các vấn đề pháp lý chuyên biệt theo ngành (nếu có)

Ngoài các vấn đề pháp lý chung, các startup công nghệ hoạt động trong các lĩnh vực chuyên biệt còn phải đối mặt với các quy định riêng của ngành.

Fintech (ví điện tử, P2P Lending, cơ chế Sandbox)

• Ví điện tử: Tổ chức cung ứng dịch vụ ví điện tử không được phép phát hành hơn 01 ví điện tử cho một tài khoản thanh toán của khách hàng tại một ngân hàng, không được cấp tín dụng cho khách hàng sử dụng ví điện tử hoặc trả lãi trên số dư ví. Hạn mức giao dịch trên ví điện tử của một khách hàng tối đa là 100 triệu VND/tháng. Các quy định về nạp tiền, thanh toán, chuyển và rút tiền từ ví điện tử cũng được cụ thể hóa.
• P2P Lending (Cho vay ngang hàng): Việt Nam sẽ bắt đầu thí điểm P2P lending từ ngày 01/7/2025 trong thời gian hai năm, và chỉ các công ty P2P lending được Ngân hàng Nhà nước cấp phép mới được hoạt động. Hiện tại, Việt Nam chưa có văn bản pháp lý chuyên biệt trực tiếp điều chỉnh P2P lending, nhưng các hoạt động liên quan có thể chịu sự điều chỉnh của Luật Các tổ chức tín dụng và Nghị định về thanh toán không dùng tiền mặt.
• Crowdfunding (Huy động vốn cộng đồng): Tính đến tháng 11/2022, Việt Nam chưa có quy định pháp lý chính thức về crowdfunding, mặc dù đây là một kênh huy động vốn tiềm năng cần được công nhận và quản lý.Có các hình thức crowdfunding như gọi vốn từ thiện (donation-based) và gọi vốn nhận quà tri ân (reward-based).
• Cơ chế Sandbox: Nghị định 94/2025/NĐ-CP quy định về Cơ chế thử nghiệm có kiểm soát (Sandbox) trong lĩnh vực ngân hàng, tạo cơ hội cho các công ty Fintech Việt Nam thử nghiệm các giải pháp mới trong một môi trường được kiểm soát. Sự phát triển nhanh chóng của Fintech trong khi khung pháp lý còn đang trong quá trình hoàn thiện tạo ra cả cơ hội và rủi ro. Cơ chế Sandbox là bước đi quan trọng để thử nghiệm các mô hình mới, nhưng startup cần hiểu rõ giới hạn và điều kiện để không hoạt động trong ‘vùng xám’ pháp lý. Fintech là một lĩnh vực đổi mới sáng tạo nhanh chóng. Tuy nhiên, việc thiếu các quy định chuyên biệt có thể dẫn đến rủi ro pháp lý lớn, đặc biệt là trong P2P lending với nguy cơ vỡ nợ và lừa đảo. Cơ chế Sandbox là một giải pháp để thúc đẩy đổi mới trong khi vẫn kiểm soát rủi ro. Startup Fintech cần chủ động tham gia và tuân thủ các quy định của Sandbox để hợp pháp hóa hoạt động và thu hút đầu tư, đồng thời nhận thức rằng việc tham gia không đảm bảo tuân thủ các quy định kinh doanh hoặc đầu tư trong tương lai khi luật chính thức được ban hành.

Edtech (giấy phép đào tạo trực tuyến)

Mặc dù Edtech có tiềm năng lớn, các startup trong lĩnh vực này cần đặc biệt lưu ý đến các quy định về cấp phép và chất lượng giáo dục trực tuyến để đảm bảo tính hợp pháp và uy tín.

Thủ tục xin giấy phép đào tạo trực tuyến là cần thiết, bao gồm điều kiện về cổng thông tin điện tử hay website đào tạo qua mạng và các giấy tờ cần thiết. Bộ Giáo dục và Đào tạo cũng đã có quy định về ba hình thức tổ chức dạy học trực tuyến. Giáo dục là lĩnh vực nhạy cảm, và việc cung cấp dịch vụ đào tạo trực tuyến đòi hỏi phải có giấy phép. Các nguồn thông tin đề cập đến các điều kiện và thủ tục cấp phép cũng như các quy định về hình thức dạy học trực tuyến từ Bộ Giáo dục và Đào tạo. Điều này cho thấy startup Edtech không chỉ cần phát triển nền tảng công nghệ mà còn phải đầu tư vào việc tuân thủ các quy định về giáo dục, đảm bảo chất lượng nội dung và phương pháp giảng dạy để tránh các rủi ro pháp lý và xây dựng niềm tin với người học.

Thương mại điện tử (trách nhiệm nền tảng, bảo vệ người tiêu dùng)

Chính phủ đã ban hành Nghị định 117/2025/NĐ-CP quy định quản lý thuế đối với hoạt động kinh doanh trên nền tảng thương mại điện tử, nền tảng số của hộ, cá nhân. Các văn bản quy định về hoạt động thương mại điện tử bao gồm Nghị định 52/2013/NĐ-CP và các nghị định, thông tư sửa đổi khác. Trách nhiệm của doanh nghiệp thương mại điện tử bao gồm bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng (cung cấp thông tin sản phẩm chính xác, chăm sóc khách hàng, bảo mật thông tin cá nhân), đảm bảo điều kiện làm việc tốt cho nhân viên, bảo vệ môi trường, và đóng góp vào cộng đồng.

Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2023 và Nghị định 55/2024/NĐ-CP bổ sung nhiều quy định nhằm bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng trong thương mại điện tử, làm rõ trách nhiệm của tổ chức thiết lập nền tảng số trung gian, điều chỉnh việc sử dụng thuật toán và quảng cáo. Sự gia tăng các quy định về quản lý thuế và bảo vệ người tiêu dùng trong thương mại điện tử cho thấy môi trường kinh doanh số đang ngày càng chặt chẽ, đòi hỏi startup phải minh bạch và có trách nhiệm hơn.

Việc hiểu rõ và chuẩn bị đầy đủ cho các vấn đề pháp lý cốt lõi ngay từ đầu sẽ giúp startup công nghệ tránh được nhiều sai sót chiến lược trong quá trình hình thành và vận hành. Tuy nhiên, thực tiễn cho thấy không ít startup dù có nhận thức tốt về pháp lý vẫn vấp phải những rủi ro khó lường, từ tranh chấp nội bộ, khiếu kiện của khách hàng, đến xử phạt vi phạm hành chính do không tuân thủ quy định ngành.

Trong Bài viết thứ 3 về Rủi ro pháp lý thường gặp và cách phòng tránh, chúng ta sẽ phân tích những nhóm rủi ro phổ biến mà các startup công nghệ tại Việt Nam thường đối mặt, đồng thời đưa ra chiến lược phòng ngừa hiệu quả, thực tiễn và phù hợp với từng giai đoạn phát triển.

Nếu bạn chưa xem đọc bài Bài viết thứ 1 về Bối cảnh pháp lý cho startup công nghệ tại Việt Nam, đây là nền tảng cần thiết để hiểu vì sao hành lang pháp lý hiện tại vẫn còn nhiều “vùng xám” mà startup cần chủ động ứng phó.

Tác giả: Luật sư Trịnh Ngọc Nam, Đại học quốc gia Seoul