Trong các tranh chấp xây dựng, việc nhà thầu thắng kiện chủ đầu tư là điều không dễ. Nhưng trong vụ án này, một nhà thầu chính đã buộc chủ đầu tư phải thanh toán 123 tỷ đồng sau hơn ba năm theo đuổi tố tụng. Không chỉ có giá trị về mặt tài chính, vụ kiện còn là một case study điển hình về cách nhà thầu xây dựng chiến lược tranh tụng phù hợp với  khối lượng hồ sơ khổng lồ, các phản tố buộc vi phạm nghĩa vụ bảo hành và chậm tiến độ.

Bài viết được chia thành 2 phần, ghi lại toàn bộ hành trình pháp lý này từ góc nhìn của luật sư đại diện nhà thầu:

Phần 1: Trình bày bối cảnh vụ án, nội dung tranh chấp, và những thách thức pháp lý điển hình trong tranh chấp xây dựng;

Phần 2: Phân tích chiến lược tranh tụng, cách giảm gánh nặng chứng minh, và 2 bài học thực tiễn cho các nhà thầu đang có nguy cơ tranh chấp.

I. BỐI CẢNH

Tháng 8/2023, sau hơn ba năm theo kiện đầy căng thẳng, Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội chính thức tuyên bản án phúc thẩm, buộc một Chủ đầu tư lớn phải thanh toán cho thân chủ của tôi  - Nhà thầu chính số tiền lên tới 123 tỷ đồng. Đó là cái kết cho một hành trình pháp lý dài và không dễ dàng, bắt đầu từ năm 2021, khi Nhà thầu quyết định khởi kiện Chủ đầu tư do bị chiếm dụng vốn dù đã hoàn thành thi công hai dự án chung cư quy mô tại Hà Nội.

Là luật sư đại diện theo ủy quyền của Nhà thầu chính, tôi trực tiếp tham gia vụ việc từ những giai đoạn đầu tiên. Và tôi có thể nói không quá lời: đây là một trong những vụ tranh chấp xây dựng phức tạp, dai dẳng và áp lực nhất mà tôi từng đại diện - không chỉ vì giá trị tranh chấp lớn, chiến lược thi “câu giờ” về mặt tố tụng được áp dụng tối đa mà còn vì nhiều vấn đề tranh chấp phức tạp liên quan đến nghiệm thu, quyết toán và bảo hành.

Link bản án phúc thẩm được công bố ẩn danh trên Cổng bố án của Tòa án nhân dân Tối cao: https://congboanban.toaan.gov.vn/2ta1069659t1cvn/chi-tiet-ban-an

II. TÓM TẮT VỤ ÁN THẦU CHÍNH KHỞI KIỆN CHỦ ĐẦU TƯ YÊU CẦU THANH TOÁN CÔNG NỢ

2.1 Nội dung hợp đồng

Các hợp đồng được ký theo hình thức đơn giá cố định, với cơ chế thanh toán tạm theo giá trị công việc hoàn thành được nghiệm thu. Tiền giữ lại 10% được thanh toán sau khi hoàn tất quyết toán (5%) và số tiền còn lại (5%) được thanh toán khi Nhà thầu đã triển khai bảo hành hoặc kết thúc thời hạn bảo hành công trình.

2.2 Quá trình thực hiện

Nhà thầu đã hoàn thành toàn bộ khối lượng công việc, hoàn thành thi công công trình được đưa vào sử dụng, các căn hộ đã được bàn giao cho cư dân vào sinh sống. Tuy nhiên, Chủ đầu tư không bàn giao lại hồ sơ nghiệm thu hoàn thành đưa công trình vào sử dụng, đồng thời trì hoãn phê duyệt quyết toán và lấy lý do hồ sơ quyết toán chưa được phê duyệt, Nhà thầu chưa đề trình bảo lãnh bảo hành để từ chối thanh toán giá trị còn lại tương đương khoảng 10% - tức phần thanh toán tiền giữ lại gần với giai đoạn nghiệm thu hoàn thành và quyết toán.

Không dừng lại ở việc trì hoãn thanh toán, trong quá trình tố tụng, Chủ đầu tư còn đưa ra các cáo buộc khác đối với Nhà thầu như: thi công chậm tiến độ, không đảm bảo chất lượng, vi phạm nghĩa vụ bảo hành… để từ chối thanh toán.

Vụ việc kéo dài suốt hơn 3 năm trước khi được Tòa án xét xử sơ thẩm và phúc thẩm, dẫn đến phán quyết buộc Chủ đầu tư phải thanh toán đầy đủ cho Nhà thầu số tiền hơn 123 tỷ đồng, bao gồm cả khoản lãi chậm trả theo hợp đồng.

Vụ án xuất phát từ tranh chấp liên quan đến hai hợp đồng thi công xây dựng giữa Nhà thầu chính (nguyên đơn) và Chủ đầu tư (bị đơn) cho hai dự án chung cư cao tầng tại Hà Nội. Theo hợp đồng, Nhà thầu đảm nhận toàn bộ gói thầu thi công kết cấu phần hầm, phần thân thô và hoàn thiện hệ thống cơ điện (MEP) cho cả hai dự án.

III. NHỮNG THÁCH THỨC VỀ MẶT PHÁP LÝ

3.1 Khối lượng hồ sơ lớn và thiếu đồng bộ

Ngay từ khi tiếp nhận vụ việc, tôi đã biết đây không thể là một vụ kiện công nợ thông thường. Dù bản chất tranh chấp xoay quanh nghĩa vụ thanh toán, nhưng điều khiến vụ án trở nên đặc biệt phức tạp chính là khối lượng hồ sơ cần rà soát quá lớn.

Thân chủ của tôi là Nhà thầu chính, ký hai hợp đồng thi công xây dựng khác nhau với cùng một Chủ đầu tư, liên quan đến hai dự án chung cư độc lập, mỗi dự án đều có đầy đủ các giai đoạn: phần móng, phần thân thô, hoàn thiện cơ điện, nghiệm thu, thanh toán và bảo hành. Hồ sơ của cả hai hợp đồng được quản lý rời rạc, không theo trình tự thời gian, không phân loại rõ theo từng dự án, từng giai đoạn. Hàng nghìn trang tài liệu, từ biên bản nghiệm thu, nhật ký thi công, hồ sơ thanh toán, phụ lục hợp đồng đến hóa đơn giá trị gia tăng - tất cả đó dồn về cùng lúc, không có danh mục quản lý hay bất kỳ hệ thống số hóa nào.

3.2 Sự thiếu vắng của nhiều hồ sơ trọng yếu

Tuy nhiên, thách thức còn lớn hơn thế. Sau khi dành nhiều tuần để rà soát, chúng tôi nhận ra một vấn đề nghiêm trọng hơn cả sự đồ sộ - đó là sự thiếu hụt. Do công tác lưu trữ nội bộ không được kiểm soát chặt chẽ, rất nhiều tài liệu trọng yếu hoặc không còn bản gốc, hoặc chưa từng được lập và lưu đúng cách.

Đặc biệt, biên bản nghiệm thu hoàn thành đưa công trình vào sử dụng ẩn tỉ rủi ro lớn nếu bị phản tố về vấn đề phát chậm tiến độ hoặc chất lượng thi công. Ngoài ra, các hồ sơ quan trọng khác như hồ sơ quản lý chất lượng, bản vẽ hoàn công, nhật ký thi công, báo cáo tiến độ, v.v... đều thiếu vắng hoặc không đồng nhất giữa các bên lưu. Trong một vụ kiện mà hồ sơ là “xương sống”, thì việc thiếu chứng cứ có thể khiến yêu cầu đòi nợ trở nên mong manh trước lập luận phản bác của bị đơn.

3.3 Vi phạm thực tế của Nhà thầu về nghĩa vụ bảo hành

Trong quá trình tố tụng, phía Chủ đầu tư nêu ra bằng chứng về việc Nhà thầu không thực hiện nghĩa vụ bảo hành, một phần trong đó là sự thật - Nhà thầu đã phớt lờ hoặc không phản hồi yêu cầu bảo hành, hoặc chưa đủ cơ sở bàn giao lại nghĩa vụ đó. Điều này khiến yêu cầu đòi tiền giữ lại, vốn luôn đi kèm điều kiện sử dụng cụm từ “vi phạm nghĩa vụ bảo hành” như một lý do để trì hoãn hoặc khước từ nghĩa vụ thanh toán.

Trong bối cảnh ấy, hành trình pháp lý không còn đơn thuần là một phiên tranh luận về công nợ. Đó là một cuộc đua căng thẳng trong việc tái cấu trúc chứng cứ, xây dựng lại một bộ hồ sơ có tính logic, phân biện từng lập luận của Chủ đầu tư để thuyết phục Tòa án rằng: công trình đã được thực hiện thực chất, đã được nghiệm thu thực tế, và Nhà thầu xứng đáng được thanh toán đủ theo hợp đồng.

Xem tiếp Phần 2/2: Chiến lược tranh tụng, cách giảm gánh nặng chứng minh, và 2 bài học thực tiễn cho các nhà thầu đang có nguy cơ tranh chấp

• Cách xây dựng chiến lược tranh tụng hiệu quả khi thiếu chứng cứ;
• Kỹ thuật khai thác sai sót thủ tục tố tụng của đối phương; và
• 2 bài học lớn mọi Nhà thầu cần biết để không thất bại trong các vụ kiện xây dựng.

Tác giả: Luật sư Trần Hữu Thung

Bảo lưu: Bài viết được trình bày dưới góc nhìn cá nhân với tư cách luật sư tham gia vụ việc. Một số thông tin đã được khái quát, lược bỏ hoặc điều chỉnh nhằm đảm bảo bảo mật và tôn trọng các bên liên quan. Nội dung không có giá trị áp dụng chung cho các vụ việc tương tự khác. Mọi tranh chấp có bối cảnh và tình tiết riêng, vui lòng tham khảo ý kiến luật sư có chuyên môn để được tư vấn trước khi bắt đầu quy trình tố tụng.