Toàn cảnh Khung pháp lý về lĩnh vực Công nghệ thông tin tại Việt Nam giai đoạn 2024 - 2026 và Lưu ý dành cho Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (Phần 2/3)

Trong Phần 1, tác giả đã phân tích những thay đổi quan trọng trong lĩnh vực Viễn thông, Internet và An ninh mạng, đặc biệt là các quy định mới liên quan đến dịch vụ trung tâm dữ liệu, điện toán đám mây, OTT và nghĩa vụ lưu trữ dữ liệu tại Việt Nam. Tiếp nối nội dung đó, Phần 2 tập trung vào các quy định điều chỉnh hoạt động giao dịch điện tử, thương mại điện tử và công nghiệp công nghệ số - những lĩnh vực đang tác động trực tiếp đến mô hình vận hành và chiến lược đầu tư của doanh nghiệp công nghệ và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

3. Giao dịch điện tử và thương mại điện tử: Luật Thương mại điện tử 2025 nâng cấp khung pháp lý

3.1. Tổng quan: hai luật chuyên ngành

Khung pháp lý hiện nay gồm 02 (hai) đạo luật chuyên ngành:

(i) Luật Giao dịch điện tử số 20/2023/QH15 (“Luật GDĐT 2023”) được Quốc hội khoá XV, Kỳ họp thứ 5 thông qua ngày 22/6/2023, có hiệu lực từ ngày 01/7/2024, thay thế Luật Giao dịch điện tử năm 2005. Luật GDĐT 2023 điều chỉnh phương tiện điện tử và giá trị pháp lý của giao dịch điện tử nói chung;

(ii) Luật Thương mại điện tử số 122/2025/QH15 (“Luật TMĐT 2025”) được Quốc hội khoá XV, Kỳ họp thứ 10 thông qua ngày 10/12/2025 với tỷ lệ tán thành 99,55% (444/446 đại biểu), có hiệu lực từ ngày 01/7/2026. Luật gồm 7 chương, 41 điều, là đạo luật chuyên ngành đầu tiên của Việt Nam điều chỉnh toàn diện hoạt động thương mại điện tử và sẽ thay thế các quy định nghị định chuyên ngành trước đây (Nghị định 52/2013/NĐ-CP và Nghị định 85/2021/NĐ-CP).

Trong giai đoạn quá độ tính đến ngày 30/6/2026, Nghị định 52/2013/NĐ-CP ngày 16/5/2013 của Chính phủ về thương mại điện tử (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 85/2021/NĐ-CP ngày 25/9/2021, hiệu lực 01/01/2022) vẫn áp dụng. Sau ngày 01/7/2026, Luật TMĐT 2025 và các văn bản hướng dẫn (dự kiến ban hành trong nửa đầu năm 2026) sẽ thay thế.

3.2. Luật GDĐT 2023: Bốn nội dung tác động FIE

Thứ nhất, mở rộng phạm vi áp dụng. Luật GDĐT 2023 không còn loại trừ một số lĩnh vực (như cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, đăng ký kết hôn, văn bản thừa kế) như Luật năm 2005. Phạm vi giao dịch có thể thực hiện bằng phương tiện điện tử được mở rộng đáng kể, tạo cơ sở cho việc số hóa các thủ tục từng được coi là không thể điện tử hóa.

Thứ hai, giá trị pháp lý của chữ ký số và dịch vụ tin cậy. Luật GDĐT 2023 phân loại chữ ký điện tử thành ba nhóm theo mức độ tin cậy: chữ ký điện tử thông thường, chữ ký số, và chữ ký số chuyên dùng. Doanh nghiệp triển khai ký kết hợp đồng điện tử với khách hàng hoặc đối tác Việt Nam cần xác định mức độ chữ ký phù hợp với loại giao dịch để bảo đảm hiệu lực pháp lý. Một số loại hợp đồng (như hợp đồng lao động, hợp đồng có giá trị lớn) thực tế đòi hỏi chữ ký số đầy đủ, không phải chữ ký điện tử thông thường.

Thứ ba, hợp đồng điện tử và chứng cứ điện tử. Hợp đồng điện tử được công nhận giá trị pháp lý tương đương hợp đồng giấy, với điều kiện đáp ứng yêu cầu về tính toàn vẹn, khả năng truy cập, và việc nhận dạng các bên. Quy định này tạo cơ sở rõ ràng cho FIE chuyển đổi quy trình ký kết sang điện tử, nhưng cũng đặt ra yêu cầu chuẩn hóa hệ thống quản lý hợp đồng điện tử để có thể chứng minh tính toàn vẹn khi xảy ra tranh chấp. Trong thực tiễn tranh tụng, một chữ ký số được chứng thực bởi tổ chức cung cấp dịch vụ tin cậy được công nhận có sức nặng chứng cứ cao hơn một chữ ký điện tử thông thường.

Thứ tư, trách nhiệm của tổ chức cung cấp nền tảng số trung gian. Luật đặt ra một số nghĩa vụ về bảo đảm hoạt động an toàn, công khai thông tin, và phối hợp với cơ quan nhà nước trong quản lý nội dung và giao dịch. Đây là khung pháp lý đầu tiên ở Việt Nam thừa nhận vai trò của “nền tảng số trung gian” như một chủ thể pháp lý độc lập, mở đường cho các quy định chi tiết về trách nhiệm của nền tảng trong tương lai.

3.3. Luật Thương mại điện tử 2025: Bốn điểm trọng yếu

Thứ nhất, phân loại bốn nhóm nền tảng TMĐT. Luật TMĐT 2025 phân loại các nền tảng TMĐT thành bốn nhóm: (i) nền tảng kinh doanh trực tiếp; (ii) nền tảng trung gian; (iii) mạng xã hội có hoạt động TMĐT; (iv) nền tảng TMĐT tích hợp. Mỗi nhóm chịu chế độ nghĩa vụ tuân thủ riêng. Việc phân loại theo chức năng (không phải theo quy mô) là khác biệt so với cách tiếp cận của EU theo Đạo luật Dịch vụ số (Digital Services Act), vốn phân loại theo quy mô.

Thứ hai, nghĩa vụ minh bạch của nền tảng. Nền tảng TMĐT phải công khai quy tắc vận hành, bao gồm giá dịch vụ, cơ chế thanh toán, chính sách xếp hạng nội dung và các quy định liên quan đến livestream bán hàng. Người dùng phải xác nhận đồng ý rõ ràng trước khi tạo tài khoản. Quy định này nâng tầm bảo vệ người tiêu dùng so với khung Nghị định 85/2021/NĐ-CP trước đây.

Thứ ba, quản lý nền tảng TMĐT xuyên biên giới. Luật TMĐT 2025 tiếp tục cách tiếp cận của Nghị định 85/2021/NĐ-CP nhưng nâng cấp lên cấp luật: nền tảng TMĐT nước ngoài sử dụng ngôn ngữ tiếng Việt, tên miền “.vn”, hoặc đạt ngưỡng giao dịch nhất định tại Việt Nam phải thành lập pháp nhân hoặc chỉ định đại diện ủy quyền tại Việt Nam. Ngưỡng giao dịch cụ thể (trước đây là 100.000 lượt/năm theo Nghị định 85/2021/NĐ-CP) sẽ được quy định chi tiết trong nghị định hướng dẫn Luật TMĐT 2025. Việc nâng cấp từ nghị định lên luật có hai ý nghĩa: (a) cơ sở pháp lý cao hơn cho việc cưỡng chế đối với nền tảng nước ngoài không tuân thủ; (b) tạo điều kiện cho việc áp dụng các chế tài mạnh hơn (bao gồm có thể là cơ chế phạt theo tỷ lệ doanh thu trong tương lai).

Thứ tư, livestream và tiếp thị liên kết. Đây là lần đầu tiên Luật chuyên ngành điều chỉnh trực tiếp hoạt động livestream bán hàng và tiếp thị liên kết (affiliate marketing). Chương III của Luật quy định trách nhiệm của các bên tham gia: nhà cung cấp nền tảng, người bán, người livestream, và người được liên kết. Đây là phản ứng pháp lý đối với sự bùng nổ của thương mại livestream tại Việt Nam trong giai đoạn 2023 - 2025.

3.4. Nghị định 85/2021/NĐ-CP (giai đoạn quá độ đến 30/6/2026)

Trong giai đoạn từ thời điểm hiện tại đến ngày 30/6/2026, Nghị định 85/2021/NĐ-CP vẫn áp dụng. Thương nhân, tổ chức nước ngoài được coi là có hoạt động TMĐT tại Việt Nam khi đáp ứng một trong các tiêu chí: (i) có tên miền Việt Nam (.vn); (ii) có ngôn ngữ hiển thị là tiếng Việt; hoặc (iii) có trên 100.000 lượt giao dịch từ Việt Nam trong một năm.

Khi thuộc diện áp dụng, thương nhân nước ngoài phải: (i) đăng ký hoạt động với Bộ Công Thương; (ii) thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam hoặc chỉ định đại diện ủy quyền của mình tại Việt Nam. Đại diện ủy quyền có trách nhiệm tiếp nhận và giải quyết khiếu nại của người tiêu dùng liên quan đến hàng hóa, dịch vụ do thương nhân nước ngoài cung cấp; thông báo nghĩa vụ thuế của người bán nước ngoài; và là đầu mối liên hệ với cơ quan nhà nước.

3.5. Khuyến nghị hành động

FIE vận hành nền tảng TMĐT xuyên biên giới có người dùng tại Việt Nam cần thực hiện bốn việc trong sáu tháng tới: (i) trong giai đoạn quá độ (đến 30/6/2026), kiểm tra trạng thái tuân thủ Nghị định 85/2021/NĐ-CP; nếu chưa đăng ký với Bộ Công Thương và lập đại diện thì cần khắc phục ngay; (ii) chuẩn bị cập nhật chính sách công khai quy tắc vận hành, giá dịch vụ, chính sách xếp hạng nội dung theo Luật TMĐT 2025 trước ngày 01/7/2026; (iii) xác định nền tảng thuộc loại nào trong bốn nhóm phân loại của Luật TMĐT 2025 và xây dựng bộ tuân thủ tương ứng; (iv) nếu có hoạt động livestream bán hàng hoặc affiliate marketing tại Việt Nam, rà soát hợp đồng với người livestream và người được liên kết theo quy định mới của Chương III Luật TMĐT 2025.

Đối với hợp đồng điện tử, FIE đã sử dụng chữ ký điện tử cho khách hàng và nhân viên Việt Nam nên rà soát lại để bảo đảm chữ ký được sử dụng thuộc nhóm có giá trị pháp lý theo Luật GDĐT 2023, và quy trình ký kết đáp ứng các yêu cầu về toàn vẹn dữ liệu. Đây là việc dễ bị bỏ qua khi rủi ro chưa hiện hữu, nhưng khi tranh chấp xảy ra, một chữ ký không đủ điều kiện có thể khiến cả hợp đồng bị bác bỏ.

4. Công nghiệp công nghệ số: Việt Nam là quốc gia đầu tiên có luật riêng

4.1. Tổng quan

Luật Công nghiệp công nghệ số số 71/2025/QH15 (“Luật CNCNS”) được Quốc hội khoá XV, Kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 14/6/2025, có hiệu lực từ ngày 01/01/2026. Luật gồm 6 chương, 51 điều, điều chỉnh hoạt động phát triển công nghiệp công nghệ số, công nghiệp bán dẫn, trí tuệ nhân tạo (AI), tài sản số, và các vấn đề liên quan. Theo công bố của Quốc hội, Việt Nam là quốc gia đầu tiên trên thế giới ban hành một đạo luật riêng cho công nghiệp công nghệ số. Cần phân biệt Luật CNCNS (khung chính sách công nghiệp) với Luật Trí tuệ nhân tạo số 134/2025/QH15 (khung quản lý chuyên ngành về AI, được phân tích tại Phần 5 dưới đây).

4.2. 04 (bốn) cụm chính sách cốt lõi

Thứ nhất, ưu đãi cho công nghiệp bán dẫn. Luật đặt ra cơ chế ưu đãi vượt trội đối với dự án thiết kế, sản xuất, đóng gói, kiểm thử chip bán dẫn. Ưu đãi bao gồm các chính sách về thuế, đất đai, nhập khẩu thiết bị, hỗ trợ nghiên cứu và phát triển, và đào tạo nhân lực. Mức ưu đãi được xác định là cao nhất trong khung pháp luật hiện hành về ưu đãi đầu tư của Việt Nam.

Thứ hai, ưu đãi cho trí tuệ nhân tạo. Việt Nam đưa ra mức ưu đãi cao nhất trong khu vực cho hoạt động nghiên cứu, phát triển, triển khai và sử dụng AI. Luật đồng thời đặt nền cho khung quản trị AI có trách nhiệm; các quy định chi tiết về phân loại rủi ro, nghĩa vụ minh bạch, và trách nhiệm pháp lý được đưa vào Luật Trí tuệ nhân tạo và Nghị định 142/2026/NĐ-CP (xem Phần 5).

Thứ ba, tài sản số. Đây là lần đầu tiên Việt Nam đưa khái niệm tài sản số (digital asset) vào một đạo luật. Luật phân loại tài sản số thành các nhóm và quy định nguyên tắc ghi nhận, lưu trữ, chuyển giao. Khung chi tiết về quyền sở hữu, giao dịch, thuế, và quản lý rủi ro được giao cho Chính phủ quy định. Tài sản số bao gồm tài sản ảo (virtual asset), tài sản mã hoá (crypto asset) và các loại tài sản số khác; khung này tạo cơ sở pháp lý đầu tiên để Việt Nam quản lý có hệ thống các loại tài sản từng tồn tại trong khoảng xám pháp lý.

Thứ tư, phát triển nhân lực và hệ sinh thái. Luật quy định các cơ chế đặc biệt để thu hút và sử dụng nhân lực công nghệ số chất lượng cao, kỹ sư tài năng; phát triển cơ sở đào tạo chuyên ngành; và xây dựng hệ sinh thái doanh nghiệp công nghệ số. Cơ chế thu hút nhân lực bao gồm ưu đãi visa, thuế thu nhập cá nhân, và điều kiện làm việc.

4.3. Tác động với FIE

Luật CNCNS mở ra cửa lớn về ưu đãi nhưng đồng thời tạo khung quản lý ngành mới mà các văn bản hướng dẫn còn đang được xây dựng. Đối với FIE đang hoặc dự định đầu tư vào bán dẫn, AI, hoặc dịch vụ liên quan đến tài sản số, ba điểm cần lưu ý.

Thứ nhất, các ưu đãi vượt trội cần được hiện thực hóa qua văn bản hướng dẫn cụ thể (nghị định, thông tư, quyết định ưu đãi của Thủ tướng). Doanh nghiệp không nên giả định ưu đãi tự động áp dụng. Cần làm việc với cơ quan đầu tư có thẩm quyền để xác định hồ sơ và thủ tục cụ thể tại từng thời điểm. Một số ưu đãi yêu cầu đáp ứng tiêu chí cụ thể về quy mô vốn, công nghệ chuyển giao, hoặc tỷ lệ nội địa hóa.

Thứ hai, khung quản trị tài sản số đang ở giai đoạn ban đầu. Doanh nghiệp cung cấp dịch vụ liên quan đến tài sản số (bao gồm tiền mã hoá, NFT, và các loại token khác) cần theo dõi sát các nghị định hướng dẫn dự kiến ban hành trong năm 2026 - 2027. Việc triển khai sản phẩm trước khi khung pháp lý hoàn thiện chứa rủi ro hồi tố về tuân thủ. Đây không phải rủi ro lý thuyết. Một số quy định có thể được áp dụng cho cả hoạt động phát sinh trước ngày Luật có hiệu lực, đặc biệt khi liên quan đến rủi ro hệ thống tài chính hoặc bảo vệ người tiêu dùng.

Thứ ba, mối quan hệ giữa Luật CNCNS và các luật chuyên ngành khác (đặc biệt là Luật Trí tuệ nhân tạo, Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân) chưa hoàn toàn rõ ở mọi điểm giao thoa. Khi có xung đột, nguyên tắc lex specialis (luật chuyên ngành ưu tiên hơn luật chung) thường được áp dụng, nhưng FIE nên có ý kiến tư vấn pháp lý độc lập cho từng tình huống cụ thể thay vì suy đoán.

4.4. Khuyến nghị hành động

FIE quan tâm đến ưu đãi của Luật CNCNS nên thực hiện ba việc: (i) Lập danh sách các ưu đãi áp dụng cho dự án cụ thể của doanh nghiệp, đối chiếu với chính sách hiện hành về thuế thu nhập doanh nghiệp, miễn thuế nhập khẩu thiết bị, và ưu đãi đất đai; (ii) Chuẩn bị hồ sơ chứng minh dự án thuộc diện được ưu đãi (chỉ số nghiên cứu và phát triển (R&D), tỷ lệ kỹ sư công nghệ cao, tỷ lệ giá trị gia tăng trong nước); (iii) Làm việc sớm với cơ quan có thẩm quyền để xác nhận khả năng được hưởng ưu đãi, không chờ đến khi triển khai dự án. Việc xác nhận ưu đãi trước khi đầu tư là cơ chế thực tế để giảm rủi ro chính sách trong các dự án dài hạn.

Tuyên bố miễn trừ: Bài viết được chuẩn bị trên cơ sở các văn bản pháp luật có hiệu lực hoặc đã ban hành tính đến ngày 30/5/2026 và không phải là ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ tình huống cụ thể nào. Doanh nghiệp cần tham vấn luật sư khi áp dụng vào trường hợp cụ thể của mình.