HỢP ĐỒNG THUÊ TÀI SẢN - thuê mặt bằng làm Trung tâm thương mại (có bảo lãnh ngân hàng) (MS 01)

1.1  “Diện Tích Thuê Chính Xác” có nghĩa như được quy định tại Điều 2.3.

1.2  “Tỷ Lệ Phát Sinh” có nghĩa như được quy định tại Phụ Lục 3.

1.3  “Tiền Thuê Cơ Bản” có nghĩa như được quy định tại Điều 3.2.

1.4  “Phí Dịch Vụ Cơ Bản” có nghĩa như được quy định tại Điều5.2.

1.5  “Tòa Nhà” có nghĩa như được quy định tại phần Dẫn Nhập.

1.6  “Diện Tích Chung” có nghĩa như được quy định tại Phụ Lục9.

1.7  “Tiền Đặt Cọc” cónghĩa như được quy định tại Điều 4.1.

1.8  “Tài Khoản Ký Quỹ” có nghĩa như được quy định trong Hợp Đồng Ký Quỹ.

1.9  “Hợp Đồng Ký Quỹ” có nghĩa là hợp đồng ký quỹ được ký kết giữa các Bên và [ ]vào ngày [ ] tháng [ ] năm [ ].

1.10  “Ngày Hết Hạn” có nghĩa là ngày cuối cùng của Thời Hạn Thuê.

1.11  “Bảo Lãnh Ngân Hàng Lần Thứ Nhất” có nghĩa như được quy địnhtạiĐiều4.2.

1.12  “Công Việc Trang Bị/Cải Tạo” có nghĩa là (i) lấp khoảng thông tầng tại tầng hai và (ii) các công việc hoàn thiện khác đối với Tài Sản Thuê để đưa vào hoạt động.

1.13  “Thòi Hạn Trang Bị/Cải Tạo” có nghĩa như được quy định tại Điều 2.8.

1.14  “Bất Khả Kháng” có nghĩa như được quy định tại Điều 11.

1.15  “Bàn Giao” có nghĩa như được quy định tại Điều 9.

1.16  “Ngày Bàn Giao” có nghĩa như được quy định tại Điều 2.6.

1.17  “Giấy Chứng Nhận Đầu Tư” có nghĩa như được quy định tại phần Dẫn Nhập.

1.18  “Tầng Hầm Thuê” có nghĩa như được quy định tại Điều 6.1.

1.19  “Phần Không Gian Bên Ngoài Được Thuê” có nghĩa như được quy địnhtạiĐiều6.2.

1.20  “Tài Sản Thuê” có nghĩa như được quy định tại phần Điều 2.

1.21  “Thời Hạn Thuê” có nghĩa như được quy định tại phần Điều 2.7.

1.22  “Năm Thuê” có nghĩa như được quy định tại phần Điều 2.7.

1.23  “Ngày Khai Trương Chính Thức” có nghĩa là ngày đầu tiên mà BÊN A chính thức mở cửa trung tâm thương mại tại Tài Sản Thuê như được quy định tại Điều 2.9.

1.24  “Thông Báo Thanh Toán” có nghĩa như được quy định tại Điều 3.5.

1.25  “Dự Án” có nghĩa như được quy định tại phần Dẫn Nhập;

1.26  “Tiền Thuê” có nghĩa như được quy định tại phần Điều 3.1.

1.27  “Hợp Đồng Giữ Chỗ” có nghĩa là Hợp Đồng Giữ Chỗ được ký vào [ ] tháng [ ] năm [ ].

1.28  “Bảo Lãnh Ngân Hàng Lần Thứ Hai” có nghĩa như được quy định tại Điều 4.3.

1.29  “Phí Dịch Vụ” có nghĩa như được quy định tại Điều 5.1.

1.30  “Bảng hiệu” có nghĩa như được quy định tại Điều 7.

1.31  “VIAC” có nghĩa như được quy định tại Điều 15.2.

2.1  Địa chỉ: [ ]

2.2  Tầng: Tầng 1, tầng 2 và một phần của Tầng 3 của Tòa nhà

2.3  Tổng diện tích thuê: dự kiến [ ] m² (“Diện Tích Thuê Chính Xác”) được đo đạc và xác nhận bởi các Bên. Diện Tích Thuê Chính Xác này sẽ được thuê riêng cho BÊN A độc quyền sử dụng và tùy thuộc vào thay đổi kết cấu của Tài sản thuê quy định tại Điều 9.4.

2.4  Nguyên tắc xác định Diện tích thực thuê: Đo từ tim của tất cả tường bao quanh

2.5  Mục đích thuê: Để thực hiện dự án Trung tâm thưong mại

2.6  Ngày Bàn Giao: Ngày [ ] tháng [ ] năm [ ]

2.7  Thời hạn thuê: [ ] năm tính từ Ngày Khai Trương Chính Thức (“Thời hạn  thuê”). Một năm (“Năm thuê”) trong Thời hạn thuê được tính trên cơ sở 365 ngày.

2.8  Thời Hạn Trang Bị/Cải Tạo: 06 tháng kể từ Ngày Bàn Giao.

2.9  Ngày Khai Trương Chính Thức: Dự kiến ngày [ ] tháng [ ] năm [ ].

2.10  Tình trạng hiện tại của Tài sản thuê: Bản vẽ chi tiết tổng diện tích thuê  được đính kèm ở Phụ lục 1.

3.1  Tiền thuê (“Tiền thuê”) sẽ được tính từ Ngày Khai Trương Chính Thức hoặc ngày thứ 181 kể từ Ngày Bàn Giao, tùy vào thời điểm nào đến trước

3.2  Tiền thuê chưa bao gồm thuế GTGT cho Năm thuê đầu tiên (tức là 365 ngày) của Thời hạn thuê (“Tiền thuê cơ bản”) được tính theo công thức:

[ ] VNĐ / m2 / tháng X Diện tích thực thuê X 12 tháng

3.3  Tiền thuê của mỗi Năm thuê đối với Năm thuê thứ hai, thứ ba, và thứ tư được điều chỉnhtăng [ ]% mỗi năm so với Tiền thuê của Năm thuê liền trước đócộng với Tỷ lệ phát sinh được tính theo Phụ lục 2.

3.4  Tiền thuê của những Năm thuê tiếp theo Năm thuê thứ tư được điều chỉnh tăng [ ]% mỗi năm so với Tiền thuê của Năm thuê liền trưóc đó cộng với Tỷ lệphát sinh được tính theo Phụ lục 2.

3.5  Tiền thuê và Phí dịch vụ (được định nghĩa tại Điều 5.1) của một Năm thuê sẽ được thanh toán hàng năm trong vòng 60 ngày đầu tiên của mỗi Năm thuê bằng cách chuyển khoản theo thủ tục dưới đây:

3.5.1.  BÊN B phải gửi thông báo thanh toán Tiền thuê, Phí dịch vụ và thuế GTGT (“Thông báo thanh toán”) cho BÊN A quy định cụ thể số Tiền thuê phải thanh toán và cơ sở của việc tính toán số tiền đó;

3.5.2.  Khi nhận được Thông báo thanh toán, BÊN A phải kiểm tra số tiền phải thanh toán. Nếu BÊN A đồng ý về khoản tiền nêu trong Thông báo thanh toán, BÊN A phải thực hiện thanh toán theo Điều 3.5.4.

4.1  BÊN A phải đặt cọc [ ] VNĐ (“Tiền đặt cọc”) cho BÊN B theo tiến độ dưới đây:

4.1.1.  Các Bên xác nhận rằng BÊN A đã ký quỹ [ ] VNĐ, tương đương [ ]% Tiền đặt cọc, vào tài khoản ký quỹ (“Tài khoản ký quỹ”) được mở tại Ngân hàng [ ] theo Hợp đồng ký quỹ.

4.1.2.  Trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký kết Hợp Đồng này, BÊN A phải ký quỹ [ ] VNĐ, tương đương [ ]% Tiền đặt cọc, vào Tài khoản ký quỹ.

4.2  Trong vòng 10 ngày kể từ ngày nào đến sau trong các ngày sau đây (i) Ngày Bàn Giao và (ii) ngày BÊN B cung cấp “Bảo lãnh ngân hàng thứ nhất” (như định nghĩa dưới đây) cho BÊN A, BÊN A phải yêu cầu Ngân hàng ký quỹ giải ngân [ ] VNĐ, tương đương []% Tiền đặt cọc, vào tài khoản do BÊN B chỉ định.

Bảo lãnh ngân hàng (“Bảo lãnh ngân hàng lần thứ nhất”) phải do Ngân Hàng [ ] phát hành có thời hạn bảo lãnh bắt đầu từ ngày phát hành cho đến ngày phát hành Bảo lãnh ngân hàng lần thứ hai (như định nghĩa dưới đây) và quy định rằng Ngân Hàng [ ] bảo đảm thay BÊN B hoàn trả cho BÊN A [ ]% Tiền đặt cọc theo văn bản thông báo chấm dứt Hợp đồng này của BÊN A gửi cho Ngân Hàng [ ] do BÊN B không thu xếp được Bảo lãnh ngân hàng thứ hai. Mẫu Bảo lãnh ngân hàng lần thứ nhất được đính kèm tạiPhụ Lục 3.

4.3  Bảo lãnh ngân hàng (“Bảo lãnh ngân hàng lần thứ hai”) phải do Ngân Hàng [ ] phát hành, có thời hạn bảo lãnh trong suốt Thời hạn thuê theo Điều 2.7 và quy định rằng Ngân hàng [ ] bảo đảm thay BÊN B hoàn trả cho BÊN A [ ]% Tiền đặt cọc theo thông báo bằng văn bản của BÊN A gửi cho Ngân hàng [ ] về việc Hợp đồng này chấm dứt hoặc kết thúc theo một trong các trường hợp nêu tại Điều 4.4 và 12.1 của Hợp đồng này. Mẫu Bảo lãnh ngân hàng lần thứ hai được đính kèm tại Phụ Lục 4. Bảo lãnh ngân hàng lần thứ hai sẽ thay thế Bảo lãnh ngân hàng lần thứ nhất.

5.1  Phí dịch vụ (“Phí dịch vụ”) sẽ được tính từ Ngày Khai Trương Chính Thức hoặc ngày thứ 181 kể từ Ngày Bàn Giao, tùy vào thời điểm nào đến trước

5.2  Phí dịch vụ của Năm thuê đầu tiên (tính trên cơ sở 365 ngày) (“Phí dịch vụ cơ bản”) (chưa bao gồm thuế GTGT) được tính theo công thức:

[ ] VNĐ/m2/tháng X Diện tích thực thuê X 12 tháng

5.3  Nhằm mục đích của Hợp đồng này, Phí dịch vụ sẽ bao gồm phí cho các loại dịch vụ sau do BÊN B cung cấp cho BÊN A:

5.3.1.  Bảo dưỡng, lau chùi, sửa chữa, thay và làm mới, sơn lại và trang trí lại hay những công việc khác thuộc phần diện tích công cộng sử dụng chung và được hiểu là nằm ngoài diện tích BÊN A thuê theo yêu cầu của BÊN A và BÊN B thấy phù hợp cho Tòa nhà;

5.3.2.  Vận hành, kiểm tra, bảo dưỡng, lau chùi, sửa chữa, thay và làm mới hệ thống đèn chiếu sáng ở những diện tích chung, thang máy, nồi hơi, máy điều hoà không khí, đồng hồ nước và các đồng hồ đo khác, thiết bị phòng, chữa, báo động và phát hiện hoả hoạn, máy phát điện và tất cả những máy móc thiết bị khác tại hoặc phục vụ cho Tòa nhà theo yêu cầu của BÊN A và BÊN B thấy phù hợp cho Tòa nhà;

5.3.3.  Đầu tư thiết bị điều hoà không khí cho Diện tích chung và diện tích Tài sản thuê đảm bảo hoạt động từ 8:00 đến 22:00 hàng ngày bao gồm cả các ngày nghỉ lễ của Việt Nam theo tiêu chuẩn nhiệt độ hợp lý;

Trong trường hợp các dịch vụ của BÊN B không đáp ứng được yêu cầu hợp lý, BÊN B phải cung cấp dịch vụ bổ sung theo yêu cầu của BÊN A trên cơ sở hợp lý được BÊN B chấp thuận.

5.4  Phí dịch vụ sẽ được thanh toán hàng năm trong vòng 60 ngày đầu tiên của mỗi Năm thuê theo các thủ tục được quy định tại Điều 3.5. Tuy nhiên, Phí dịch vụ cơ bản của Năm thuê đầu tiên sẽ được thanh toán theo Điều 4.3 trên đây.

6.1  BÊN B đồng ý và bảo đảm rằng BÊN A được phép sử dụng, vận hành và quản lý theo ý mình và không phải trả Tiền thuê hoặc phí hoặc không bị gián đoạn, phần tầng hầm 1 có diện tích chính xác là [ ] m² (“Tầng hầm thuê”) để làm khu vực đậu xe máy, xe hơi cho nhân viên và khách hàng của BÊN A. Bản vẽ Tầng hầm thuê được đính kèm tại Phụ lục 5. BÊN A bằng chi phí của mình tự quản lý và giữ gìn khu vực này sạch sẽ trong suốt thời gian thuê.

7.1  BÊN A có thể, bằng chiphí của mình, gắn hoặc đặt bảng hiệu, biển hàng, bảng hiệu chữnổi trên đỉnh Tòa nhà, trang trí hoặc thiết bị khác dù là được chiếu sáng hay không (gọi chung là “Bảng hiệu”) trong phạm vi Tài sản thuê.

8.1  BÊN A phải thanh toán thuế giá trị gia tăng trên Tiền thuê và Phí dịch vụ theo quy định của Pháp luật Việt Nam theo từng thời điểm trong suốt Thời hạn thuê (“Thuế”).

8.2  Trừ trường hợp Pháp luật Việt Nam có quy định khác, Thuế sẽ được thanh toán tại thời điểm thanh toán các khoản tiền có liên quan.

9.1  BÊN B sẽ chấm dứt, bằng chi phí của mình, tất cả các hợp đồng hiện tại với những người thuê đang thuê Tài sản thuê và bàn giao Tài sản thuê không trễ hơn ngày [ ] tháng [ ] năm [ ]. Các Bên sẽ ký biên bản cho việc bàn giao này.

9.2  BÊN B sẽ cho thuê Tài sản thuê theo Hợp đồng này.

9.3  BÊN B sẽ đảm bảo rằng trong suốt Thời hạn thuê, BÊN A được phép tiến hành các hoạt động của mình theo ý mình trên cơ sở tuân thủ Pháp luật Việt Nam trong phạm vi Tài sản thuê và sử dụng Tài sản thuê mà không bị bất kỳ gián đoạn nào từ BÊN B và nhân viên, nhà thầu hoặc khách hàng của BÊN B.

9.4  Kể từ Ngày Bàn Giao, BÊN A có toàn quyền sử dụng Tài sản thuê để tu sửa và cải tạo Tài sản thuê bằng chi phí của mình trong phạm vi không gây hại cho an toàn kết cấu của Tòa nhà.

9.5  BÊN B có thể thế chấp, cầm cố, bán, cho thuê hoặc định đoạt Tài sản thuê nhưng không làm làm ảnh hưởng đến các quyền lợi của BÊN A đã được thể hiện tại các điều khoản của Hợp đồng này.

9.6  BÊN B đảm bảo rằng BÊN A có quyền ưu tiên mua Tài sản thuê trong trường hợp BÊN B được phép bán Tài sản thuê.

10.1  Bên cạnh việc tuân thủ các nghĩa vụ chung được quy định trong Hợp Đồng này, BÊN B phải tuân thủ các nghĩa vụ cụ thể như sau:

10.1.1.  Thu xếp các thủ tục cần thiết theo luật định (bao gồm giấy phép xây dựng, nếu có) đối với công việc trang bị và cải tạo do BÊN A thực hiện đối với Tài Sản;

10.1.2.  Cung cấp cho BÊN A Bảo lãnh ngân hàng lần thứ nhất và Bảo lãnh ngân hàng lần thứ hai như được quy định tại Điều 4.2 và 4.3 và duy trì hiệu lực của Bảo lãnh ngân hàng lần thứ hai trong suốt thời hạn của Hợp đồng này;

10.2  Bên cạnh việc tuân thủ các nghĩa vụ chung được quy định trong Hợp đồng này, BÊN A phải tuân thủ các nghĩa vụ cụ thể như sau:

10.2.1.  Ký quỹ Tiền đặt cọc như quy định tại Điều 4;

10.2.2.  Thanh toán Tiền thuê và Phí dịch vụ cơ bản theo quy định tại Điều 3 và 5;

10.2.3.  Chịu chi phí thiết kế và cải tạo lại Tài sản thuê, các Bảng hiệu trong và ngoài Tài sản thuê theo mục đích sử dụng của BÊN A mà không giới hạn cả các chi phí liên quan dến xin giấy phép quảng cáo;

11.1.  Việc một Bên không thực hiện hoặc chậm trễ thực hiện nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này sẽ không cấu thành hành vi vi phạm Hợp Đồng này hoặc làm phát sinh bất kỳ khiếu nại nào theo Hợp Đồng này nếu, và trong chừng mực mà việc không thực hiện hoặc chậm trễ đó là do sự kiện xảy ra ngoài khả năng kiểm soát của bên bị ảnh hưởng, bao gồm nhưng không giới hạn trong, hành động của cơ quan có thẩm quyền, thiên tai, chiến tranh, bạo động, nổi loạn, nỗi dậy, phá hoại, lệnh cấm vận giao thông vận tải, hoặc lệnh của bất kỳ tòa án có thẩm quyền nào (“Bất Khả Kháng”).

12.1.  BÊN A có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng này nếu BÊN B không hoàn thành các nghĩa vụ theo Hợp Đồng này, cụ thể như sau:

12.1.1.  BÊN B không bàn giao Tài Sản Thuê cho BÊN A trong thời hạn được quy định tại Điều 9.1.

12.1.2.  BÊN B không thu xếp được thủ tục cần thiết cho việc trang bị/cải tạo Tài Sản Thuê như quy định tại Điều 9.4.

12.2.  BÊN B có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng này nếu BÊN A không hoàn thành các nghĩa vụ theo Hợp đồng này, cụ thể như sau:

12.2.1.  BÊN A không ký quỹ Tiền đặt cọc theo quy định tại Điều 4 đúng thời gian đã được quy đinh nêu trên

12.3.  Ngoài Điều 12.1 và 12.2, các Bên có thể thỏa thuận chấm dứt Hợp Đồng này trước khi hết hạn theo các điều khoản và điều kiện do hai Bên thỏa thuận.

13.1  BÊN B phải thanh toán tiền phạt Hợp đồng cho BÊN A như sau:

13.1.1.  Nếu Hợp Đồng bị chấm dứt theo Điều 12.1.1 và 12.1.2, BÊN B phải thanh toán cho BÊN A tiền phạt là tương đương [ ]% Tiền đặt cọc và toàn bộ số Tiền đặt cọc ký quỹ trong Tài khoản ký quỹ sẽ được hoàn trả lại cho BÊN A.

13.1.2.  Nếu Hợp Đồng này bị chấm dứt theo Điều 12.1.3 (chỉ trong trường hợp BÊN B không cung cấp Bảo lãnh ngân hàng lần thứ nhất), BÊN B phải thanh toán cho BÊN A tiền phạt tương đương với [ ]% Tiền đặt cọc và toàn bộ số Tiền đặt cọc ký quỹ trong Tài khoản ký quỹ sẽ được hoàn trả lại cho BÊN A.

13.2  BÊN A phải thanh toán tiền phạt Hợp Đồng cho BÊN B như sau:

13.2.1.  Nếu Hợp đồng này bị chấm dứt vì bất kỳ sự vi phạm nào của BÊN A theo Điều 12.2.1, 12.2.2, 12.2.3 (chỉ trong trường hợp BÊN A không thanh toán 10% Tiền đặt cọc) toàn bộ Tiền đặt cọc của BÊN A ký quỹ trong Tài khoản ký quỹ sẽ được thanh toán cho BÊN B.

14.1  Hợp Đồng này có thời hạn như được quy định tại Điều 2.7 và chỉ bị chấm dứt trước Ngày Hết Hạn như được quy định tại Điều 12.

14.2  Tối thiểu sáu (6) tháng trước Ngàỵ Hết hạn, BÊN B phải gửi cho BÊN A đề nghị gia hạn bao gồm nội dung tiền thuê mới dự kiến và thời hạn của hợp đồng thuê gia hạn.

15.1  Hợp Đồng này được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật Việt Nam.

15.2  Bất kỳ và mọi tranh chấp phát sinhtừ, và có liên quan đến Hợp đồng này sẽ được bất kỳ. Bên nào đưa ra giải quyết cuối cùng tại tại Trung Tâm Trọng Tài Quốc Tế Việt Nam (“VIAC”) bên cạnh Phòng Thương Mại và Công Nghiệp Việt Nam theo quy tắc của VIAC. Mỗi Bên sẽ chỉ định một Trọng tài viên và các Trọng tài viên được chỉ định sẽ chỉ định Trọng tài viên thứ ba. Phiên họp Trọng tài được tiến hành bằng tiếng Anh tại Hà Nội.

16.1.  Các tiêu đề của Hợp Đồng này chỉ nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho việc tham chiếu, và không định nghĩa, sửa đổi hoặc làm ảnh hưởng đến nội dung của các điều khoản nào trong Hợp Đồng này.

16.2.  Việc một Bên, vào bất kỳ lúc nào, không yêu cầu Bên kia thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của họ theo Hợp Đồng này sẽ không làm ảnh hưởng đến quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ đó vào bất kỳ thời điểm nào tiếp theo. Việc một Bên không áp dụng biện pháp khắc phục đối với việc vi phạm một điều khoản bất kỳ của Hợp Đồng này không có nghĩa là miễn mọi biện pháp khắc phục đối với bất kỳ vi phạm nào tiếp theo liên quan đến điều khoản đó hoặc các điều khoản khác.

16.3.  Mỗi Bên tự chịu chi phí Luật sư liên quan đến việc soạn thảo, đàm phán và ký kết Hợp Đồng này.

17.1  Hợp Đồng này được Các Bên ký kết bằng tiếng Anh và tiếng Việt. Trong trường hợp có sự khác nhau hay không nhất quán giữa hai bản này, thì bản tiếng Việt sẽ được ưu tiên sử dụng.

17.2  Hợp Đồng này có hiệu lực vào ngày được hai Bên ký hợp lệ.

Vui lòng xem tại Bản đầy đủ.

Vui lòng xem tại Bản đầy đủ