CHÀO MỪNG BẠN ĐẾN VỚI CASELAW VIỆT NAM

Thông tin sử dụng
  • Tên hợp đồng:

    HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP - Cty TNHH 2 thành viên trở lên và Cty TNHH 1 thành viên (MS 01)

  • Đánh giá:
  • Số lượng các bên: 2
  • Mã hợp đồng: 8ktHFnAxMI
  • Yêu cầu công chứng: Khi có nhu cầu và trong phạm vi CC
  • Ngôn ngữ:
  • Số lượng điều khoản: 26 điều

Đây là bản rút gọn của Hợp đồng mẫu. Để tham khảo chi tiết và đầy đủ các điều khoản, vui lòng xem Bản đầy đủ. Lưu ý: Cần có Luật sư tư vấn trước khi sử dụng mẫu này.

HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP

Hợp Đồng Sáp Nhập này được lập và ký kết vào ngày ___ tháng ___ năm ______ giữa và bởi các bên sau đây:

I. [TÊN CÔNG TY], một công ty thành lập theo Pháp luật Việt Nam với các thông tin như sau:

  • Số giấy CNĐKDN: [MÃ SỐ] cấp bởi [CƠ QUAN CẤP] ngày [NGÀY CẤP]
  • Trụ sở chính: [ĐỊA CHỈ]
  • Đại diện: [TÊN NGƯỜI ĐẠI DIỆN]
  • Chức vụ: [CHỨC VỤ]

(Sau đây gọi tắt là “Bên Bị Sáp Nhập”)

II. [TÊN CÔNG TY], một công ty thành lập theo Pháp luật Việt Nam với các thông tin như sau:

  • Số giấy CNĐT: [MÃ SỐ] cấp bởi [CƠ QUAN CẤP] ngày [NGÀY CẤP]
  • Trụ sở chính: [ĐỊA CHỈ]
  • Đại diện: [TÊN NGƯỜI ĐẠI DIỆN]
  • Chức vụ: [CHỨC VỤ]

(Sau đây gọi tắt là “Bên Nhận Sáp Nhập”)

Mỗi bên sau đây gọi riêng là “Bên”, gọi chung là “Các Bên”

XÉT RẰNG:

(A)  Bên Bị Sáp Nhập, một công ty 100% vốn trong nước được thành lập hợp pháp theo Pháp luật Việt Nam. Bên Bị Sáp Nhập mong muốn được sáp nhập vào Bên Nhận Sáp Nhập bằng việc chuyển giao tất cả các tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho Bên Nhận Sáp Nhập và chấm dứt sự tồn tại.

(B)  Bên Nhận Sáp Nhập là một công ty có vốn đầu tư nước ngoài, đồng ý nhận sáp nhập từ Bên Bị Sáp Nhập.

VÌ VẬY, NAY, sau khi đàm phán và thống nhất, Các Bên đồng ý ký kết Hợp Đồng Sáp Nhập này với các điều kiện và điều khoản như sau:

  • Điều 1: Định nghĩa và giải thích

    1.1 Định Nghĩa:
    Trừ khi ngữ cảnh của Hợp Đồng Sáp Nhập này đòi hỏi giải thích khác đi, các thuật ngữ sau đây được hiểu như sau:
    1.1.1 “Hợp Đồng” nghĩa là hợp đồng sáp nhập này và tất cả các Phụ Lục, các sửa đổi, bổ sung (nếu có);
    1.1.2 “Sáp Nhập” nghĩa là việc sáp nhập giữa Bên Nhận Sáp Nhập và Bên Bị Sáp Nhập theo Điều 2, Hợp Đồng này;
    1.1.3 “Chủ Sở Hữu Cũ” nghĩa là chủ sở hữu của Bên Bị Sáp Nhập;
    1.1.4 “Chủ Sở Hữu Mới” nghĩa là chủ sở hữu của Bên Nhận Sáp Nhập;
    1.1.5 “Ngày Hiệu Lực” nghĩa là ngày việc Sáp Nhập có hiệu lực thi hành đối với Các Bên theo Điều 2.2, Hợp Đồng này;
    1.1.6 “Ngày Hoàn Thành” nghĩa là ngày Các Bên hoàn thành việc Sáp Nhập theo Điều 15, Hợp Đồng này;
    1.1.7 “Thời Gian Chuyển Giao” nghĩa là khoản thời gian tính từ Ngày Hiệu Lực đến Ngày Hoàn Thành;
    1.1.8 “CRC” nghĩa là Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp số  [MÃ SỐ] của Bên Bị Sáp Nhập do Sở Kế Hoạch và Đầu Tư Thành phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày [NGÀY CẤP]; 
    1.1.9 “Giấy Chứng Nhận MLS” nghĩa là giấy chứng nhận đăng ký hoạt động bán hàng đa cấp hoặc giấy đăng ký tổ chức bán hàng đa cấp của Bên Bị Sáp Nhập do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp;
    1.1.10 “Giấy CNĐT” nghĩa là Giấy Chứng Nhận Đầu Tư số [MÃ SỐ GIẤY CHỨNG NHẬN ĐẦU TƯ] của Bên Nhận Sáp Nhập do Ủy Ban Nhân Dân Thành Phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày [NGÀY CẤP]; 
    1.1.11 “Ngày Làm Việc” có nghĩa là bất kỳ ngày nào trong tuần không kể ngày thứ bảy và chủ nhật và ngày lễ chính thức của nước Việt Nam theo quy định của pháp luật. Khi ngày đến hạn phải hoàn tất một việc nào đó không phải là một Ngày Làm Việc, việc đó phải được hoàn tất vào Ngày Làm Việc tiếp theo;
    1.1.12 “VND” hoặc “Đồng Việt Nam” có nghĩa là tiền tệ hợp pháp của Việt Nam; và
    1.1.13 “Việt Nam” nghĩa là nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam.
    1.2 Giải Thích
    1.2.1 Tên các điều khoản và tên các đoạn của Hợp Đồng này chỉ nhằm mục đích tạo thuận lợi cho việc tham chiếu và không có giá trị ràng buộc về phương diện định nghĩa, giới hạn hoặc mô tả phạm vi của Hợp Đồng hoặc ý nghĩa, mục đích của bất kỳ quy định nào của Hợp Đồng;

  • Điều 2: Sáp nhập

    2.1 Sáp Nhập
    Phù hợp với các điều khoản trong Hợp Đồng này, Bên Nhận Sáp Nhập đồng ý nhận sáp nhập và Bên Bị Sáp Nhập đồng ý sáp nhập vào Bên Nhận Sáp Nhập như sau:
    2.1.1 Bên Bị Sáp Nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho Bên Nhận Sáp Nhập phù hợp các điều kiện và điều khoản quy định tại Hợp Đồng này.

  • Điều 3: Cam kết về vốn và tài sản trước và sau sáp nhập

    3.1 Bên Bị Sáp Nhập theo đây cam kết rằng tại Ngày Hiệu Lực, Vốn Điều Lệ của Bên Bị Sáp Nhập là 10.000.000.000 VND (Bằng chữ: Mười tỷ Đồng), thuộc sở hữu của Chủ Sở Hữu Cũ và đã được góp đủ. 
    3.2 Bên Nhận Sáp Nhập theo đây cam kết rằng tại Ngày Hiệu Lực, Vốn Điều Lệ của Bên Nhận Sáp Nhập là 5.225.000.000 (Bằng chữ: Năm tỷ hai trăm hai mươi lăm triệu đồng), thuộc sở hữu của Chủ Sở Hữu Mới.
    3.3 Các Bên theo đây đồng ý rằng khi Sáp Nhập:

  • Điều 4: Hoạt động kinh doanh

    4.1 Các Bên đồng ý rằng kể từ Ngày Hiệu Lực.
    4.1.1 Bên Nhận Sáp Nhập sẽ tiếp nhận và tiến hành một số hoạt động kinh doanh của Bên Bị Sáp Nhập phù hợp với ngành nghề của Bên Nhận Sáp Nhập như được ghi nhận trên Giấy CNĐT và tại Giấy Chứng Nhận MLS.

  • Điều 5: Thông báo sáp nhập

    Các Bên đồng ý rằng, trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ Ngày Hiệu Lực, Bên Bị Sáp Nhập và Bên Nhận Sáp Nhập phải thông báo việc Sáp Nhập cho các chủ nợ và người lao động.

  • Điều 6: Kế toán

    Các Bên đồng ý rằng kể từ Ngày Hiệu Lực,
    6.1 Bên Bị Sáp Nhập phải thực hiện và hoàn thành những công việc sau phù hợp quy định pháp luật:
    6.1.1 Khóa sổ sách kế toán tại Ngày Hiệu Lực;
    6.2 Bên Nhận Sáp Nhập căn cứ vào biên bản bàn giao và báo cáo tài chính của Bên Bị Sáp Nhập để ghi sổ kế toán theo quy định pháp luật.

  • Điều 7: Đăng ký kinh doanh

    Phù hợp với các thỏa thuận trong Hợp Đồng này, Các Bên sẽ nộp hồ sơ thông báo và đăng ký kinh doanh với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo pháp luật Việt Nam.

  • Điều 8: Lao động

    8.1 Các Bên theo đây đồng ý rằng kể từ Ngày Hiệu Lực, Bên Nhận Sáp Nhập sẽ tiếp nhận và sử dụng toàn bộ số lao động (Sau đây gọi là “Các Lao Động Được Chuyển Giao”) đang ký hợp đồng lao động với Bên Bị Sáp Nhập. 

  • Điều 9: Chuyển giao tài sản

    9.1 Các Bên đồng ý rằng Bên Bị Sáp Nhập phải thực hiện các thủ tục và công việc cần thiết để chuyển quyền sở hữu và/hoặc quyền sử dụng các tài sản cho Bên Nhận Sáp Nhập, bao gồm các thủ tục quy định tại Điều 9.1.1 và 9.1.2 bên dưới. 
    9.1.1 Đối với các tài sản có đăng ký quyền sở hữu và/hoặc quyền sử dụng bao gồm nhưng không giới hạn đất đai, nhà xưởng, công trình, máy móc, phương tiện vận chuyển, Bên Bị Sáp Nhập phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu và/hoặc quyền sử dụng các tài sản này theo quy định pháp luật cho Bên Nhận Sáp Nhập ngay sau ngày hoàn thành việc đăng ký kinh doanh theo Điều 7, Hợp Đồng này. 

  • Điều 10: Chuyển giao hợp đồng và các khoản nợ

    Ngoại trừ việc chuyển giao mạng lưới nhà phân phối như quy định tại Điều 11, Hợp Đồng này, kể từ Ngày Hiệu Lực, Bên Nhận Sáp Nhập sẽ tiếp tục thực hiện và thừa kế toàn bộ các quyền, nghĩa vụ cũng như lợi ích hợp pháp phát sinh từ các hợp đồng/thỏa thuận do Bên Bị Sáp Nhập ký kết trước đó.

  • Điều 11: Chuyển giao mạng lưới nhà phân phối và tiền ký quỹ

    Các Bên đồng ý trằng Bên Bị Sáp Nhập sẽ thực hiện tất cả các thủ tục theo quy định để chuyển giao mạng lưới nhà phân phối và tiền ký quỹ cho Bên Nhận Sáp Nhập. 

  • Điều 12: Thuế

    Kể từ Ngày Hiệu Lực, Bên Bị Sáp Nhập có trách nhiệm tiến hành các thủ tục liên quan để quyết toán thuế phù hợp quy định, bao gồm nhưng không giới hạn:
    12.1 Quyết toán thuế.
    12.2 Xác nhận của cơ quan hải quan về thuế và các nghĩa vụ tài chính khác

  • Điều 13: Phí, chi phí và các khoản phải thu

    13.1 Các Bên theo đây đồng ý rằng, ngoại trừ việc chuyển giao mạng lưới nhà phân phối theo quy định tại Điều 11, Hợp Đồng này:
    13.1.1 Bên Bị Sáp Nhập sẽ nổ lực để thu hồi các khoản phải thu đến trước Ngày Hiệu Lực;
    13.2 Các Bên theo đây đồng ý rằng,
    13.2.1 Phí và các khoản chi phí của Bên Bị Sáp Nhập phát sinh đến trước Ngày Hiệu Lực sẽ do Bên Bị Sáp Nhập gánh chịu;

  • Điều 14: Chuyển tiếp hoạt động kinh doanh

    Các Bên đồng ý rằng ngoại trừ các quy định tại Điều 11 Hợp Đồng này, kể từ Ngày Hiệu Lực và trong Thời Hạn Chuyển Giao, 
    14.1 Bên Nhận Sáp Nhập sẽ tiếp nhận và thực hiện hoạt động kinh doanh của Bên Bị Sáp Nhập như đã đề cập tại Điều 4, Hợp Đồng này;

  • Điều 15: Hoàn thành và bàn giao

    15.1 Bên Bị Sáp Nhập phải bàn giao toàn bộ và đầy đủ các loại giấy tờ, tài liệu sau đây cho Bên Nhận Sáp Nhập, bao gồm nhưng không giới hạn:
    15.1.1 Các giấy tờ, tài liệu, sổ sách kế toán; báo cáo tài chính; giấy tờ, chứng từ liên quan đến việc đã quyết toán thuế.

  • Điều 16: Trách nhiệm của các bên

    16.1 Các Bên đồng ý rằng, ngoài các nghĩa vụ và trách nhiệm khác quy định trong Hợp Đồng này, Bên Nhận Sáp Nhập có các nghĩa vụ và trách nhiệm cụ thể sau đây:
    16.1.1 Thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết để xin các chấp thuận, phê duyệt đối với việc Sáp Nhập từ chủ sở hữu; 
    16.1.2 Thông báo đầy đủ và kịp thời quá trình thực hiện Sáp Nhập cho Bên Bị Sáp Nhập.
    16.2 Các Bên đồng ý rằng ngoài các nghĩa vụ và trách nhiệm khác quy định trong Hợp Đồng này, Bên Bị Sáp Nhập có các nghĩa vụ và trách nhiệm cụ thể sau đây:
    16.2.1 Thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết để xin các chấp thuận, phê duyệt đối với việc Sáp Nhập từ chủ sở hữu;

  • Điều 17: Cam kết và đảm bảo của các bên

    17.1 Bên Nhận Sáp Nhập qua đây cam kết và đảm bảo với Bên Bị Sáp Nhập như sau:
    17.1.1 Việc Sáp Nhập theo quy định của Hợp Đồng này là không vi phạm Điều Lệ hoặc bất kỳ văn bản nào của Bên Nhận Sáp Nhập;
    17.2 Bên Bị Sáp Nhập qua đây cam kết và đảm bảo với Bên Nhận Sáp Nhập như sau:
    17.2.1 Việc Sáp Nhập theo quy định của Hợp Đồng này là không vi phạm Điều Lệ hoặc bất kỳ văn bản nào của Bên Bị Sáp Nhập;

  • Điều 18: Hiệu lực và chấm dứt hợp đồng

    18.1 Các Bên đồng ý rằng Hợp Đồng này sẽ có hiệu lực từ Ngày Hiệu Lực cho đến khi Các Bên hoàn tất mọi quyền và nghĩa vụ theo Hợp Đồng này.
    18.2 Hợp Đồng này sẽ chấm dứt khi:
    18.2.1 Việc Sáp Nhập không thể thực hiện được do quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; hoặc 
    18.2.2Theo quyết định của Chủ Sở Hữu Mới. 

  • Điều 19: Bảo mật

    19.1 Các Bên thoả thuận rằng thông tin (“Thông Tin Bảo Mật”) được sử dụng trong Hợp Đồng này có nghĩa là bao gồm một phần hay toàn bộ các thông tin, bí quyết, dữ liệu kỹ thuật, thương mại, tài chính hoặc thông tin khác, hình vẽ, mô hình, mẫu vật, hình ảnh, chương trình phần mềm hoặc trên bất kỳ hình thức thiết bị nào có thể đọc được do một Bên cung cấp cho Bên kia.
    19.2 Nghĩa vụ bảo mật và sử dụng Thông Tin Bảo Mật quy định bên trên sẽ không áp dụng trong các trường hợp sau đây:
    19.2.1 Thông Tin Bảo Mật là thông tin phổ biến mà đã được Các Bên Bị Sáp Nhập biết trước thời điểm tiết lộ;

  • Điều 20: Thông báo

    Tất cả các thông báo, yêu cầu, báo cáo hoặc đề nghị quy định tại Hợp Đồng này phải được lập thành văn bản, bằng tiếng Việt và Tiếng Anh và sẽ được coi là gửi hợp lệ vào ngày thông báo được chuyển bởi đơn vị cung cấp dịch vụ phát chuyển, hoặc được chuyển bằng tay trực tiếp tới bên nhận thông báo hoặc được fax (có xác nhận gửi fax thành công) tới địa chỉ sau hoặc tới những địa chỉ khác do Các Bên thông báo bằng văn bản trong từng thời điểm.
    Gửi tới Bên Nhận Sáp Nhập: BÊN NHẬN SÁP NHẬP
                                                       [ĐỊA CHỈ]
                                                       [TÊN NGƯỜI ĐẠI DIỆN] – [CHỨC VỤ]
    Gửi tới Bên Bị Sáp Nhập:      BÊN BỊ SÁP NHẬP
                                                      [ĐỊA CHỈ]
                                                      [TÊN NGƯỜI ĐẠI DIỆN] – [CHỨC VỤ]

  • Điều 21: Luật áp dụng và giải quyết tranh chấp

    21.1 Việc thành lập, hiệu lực, giải thích, thực hiện, sửa đổi, chấm dứt và giải quyết tranh chấp của một hoặc cả hai bên trong hợp đồng này sẽ đuợc điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam.

  • Điều 22: Sửa đổi, bổ sung hợp đồng

    22.1 Hợp Đồng này chỉ được sửa đổi, bổ sung bằng văn bản theo thỏa thuận của Các Bên. Bên đề nghị sửa đổi có trách nhiệm thông báo trước bằng văn bản cho Bên kia trước ít nhất mười [10] Ngày Làm Việc, trong đó nêu rõ nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung đối với Hợp Đồng.

  • Điều 23: Thỏa thuận toàn bộ

    Hợp Đồng này và toàn bộ các Phụ lục của Hợp Đồng này cấu thành toàn bộ thỏa thuận giữa Các Bên về vấn đề Sáp Nhập và thay thế tất cả các thỏa thuận, hợp đồng nguyên tắc và ghi nhớ bằng miệng hoặc bằng văn bản trước đây đối với vấn đề này giữa Các Bên.

  • Điều 24: Vô hiệu từng phần

    Trong trường hợp có bất kỳ điều, khoản hoặc quy định nào của Hợp Đồng này bị vô hiệu hoặc không thể thực hiện được theo quyết định, phán quyết của cơ quan nhà nước có thẩm quyền thì các điều, khoản và quy định còn lại của Hợp Đồng vẫn có giá trị hiệu lực đối với Các Bên.

  • Điều 25: Điều khoản chung

    Hợp Đồng được lập bằng tiếng Anh và tiếng Việt, mỗi loại 4 [bốn] bản, mỗi bên sẽ giữ 2 2 bản tiếng Anh và 2  bản tiếng Việt. Các bên thừa nhận rằng đã đọc lại 2 bản tiếng Anh và tiếng Việt của Hợp đồng này và khẳng định 2 bản là tương đương nhau về những nội dung quan trọng. Trong trường hợp phát hiện có sự không đồng nhất giữa 2 bản, bản tiếng Việt sẽ được ưu tiên áp dụng.