HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI - Sản phẩm viễn thông (MS 01)

1.1  Trong Hợp Đồng này, các từ ngữ dưới đây có nghĩa là:

1.1.1.   “Hợp Đồng” có nghĩa là hợp đồng phân phối này và bao gồm tất cả các sửa đổi hoặc các thay đổi của Hợp Đồng này;

1.1.2.  “Chấp thuận” có nghĩa là tất cả các giấy phép, cho phép hoặc phê chuẩn cần thiết tùy từng thời điểm để bán hoặc phân phối các sản phẩm trong Phạm vi lãnh thổ;

1.1.3.  “Thông tin mật” có nghĩa là tất cả những điều sau đây: (a) các bí quyết kinh doanh của bất kỳ Bên nào; (b) tên của tất cả những người tiêu dùng quá khứ, hiện tại và tương lai, bao gồm tất cả các hồ sơ liên quan đến sản phẩm được bán hoặc được cung cấp cho những người tiêu dùng, (c) tên của tất cả các nhân viên của mình trong quá khứ, hiện tại và tương lai; (d) các hệ thống, phương pháp và các quy trình được sử dụng trong các hoạt động kinh doanh của Các Bên trong quá khứ, hiện tại và tương lai; (e) bất kỳ thông tin kinh doanh, các sản phẩm, tình hình tài chính, các hoạt động, tài sản hoặc nợ phải trả bằng lời, bằng văn bản, điện tử và / hoặc ghi chép khác của bất kỳ Bên nào; (f) bất kỳ thông tin bằng văn bản được quy chiêu là “Bảo mật”, “Cá nhân”, “Bí mật”, “Bí mật nghề nghiệp” hay “Không được tiết lộ (g) Tất cả các ghi chú, phân tích, tóm tắt, biên soạn, nghiên cứu dự đoán, dự báo ngân sách, bảng giá hoặc hồ sơ của bất kỳ Bên nào được quy chiếu là bảo mật hoặc tự bản chất nó là bảo mật. Thông tin mật không bao gồm các thông tin (a) đã sẵn có trong các ngành kinh doanh mà không phải vì lý do tiết lộ thông tin sai quy định, (b) có được hoặc phát triển một cách độc lập bởi một Bên mà không phải do vi phạm Hợp Đồng này, hoặc (c) do một bên biết được trên cơ sở không bảo mật từ một bên thứ ba không bị ràng buộc bởi bất kỳ thỏa thuận bảo mật của nghĩa vụ ủy thác đối với Bên kia.

1.1.4.  “Đô la” có nghĩa là đô la Mỹ.

1.1.5.  “Phân phối” có nghĩa là quan hệ phân phối giữa Các Bên.

1.1.6.  “Sở hữu trí tuệ” bao gồm nhưng không giới hạn bản quyền, thương hiệu, thiết kế, sáng chế, quy trình và tất cả các tài sản trí tuệ khác được bảo vệ bởi pháp luật, bất kể việc bảo vệ bởi pháp luật này đã được chính thức nhận được hay chưa.

1.1.7.  “Luật” có nghĩa là tất cả các đạo luật áp dụng, văn bản pháp luật, quy tắc, quy định và luật hiện hành ở Singapore cùng với tất cả các văn bản sửa đổi và thay thế.

1.1.8.  “Thông báo” có nghĩa là một thông báo bằng văn bản bao gồm các thông báo được gửi qua fax, thư từ, email và telex và chuyển phát theo Hợp Đồng này.

1.1.9.  “Bên/Các Bên” có nghĩa là Các Bên tham gia Hợp Đồng này và bao gồm những người kế thừa và chuyển nhượng hợp pháp của họ. Bất kỳ quy chiếu nào đối với một bên sẽ bao gồm, nếu có, bất kỳ đơn vị trực thuộc được kiểm soát bởi Một Bên hoặc bởi cùng người kiểm soát Bên đó.

1.1.10.“Sản phẩm” bao gồm tất cả các sản phẩm viễn thông (như điện thoại di động, máy tính bảng, phụ kiện điện thoại di động ...) được sản xuất bởi Nhà cung cấp hoặc các đơn vị trực thuộc của mình theo thương hiệu của Nhà cung cấp. Sản phẩm cũng bao gồm tất cả các phụ tùng và các linh kiện của Sản phẩm, Sản phẩm mới và các mẫu mã.

1.1.11.“Mẫu” bao gồm nguồn cung cấp các sản phẩm (bao gồm sản phẩm mới) cho mục đích quảng cáo và tất cả các tài liệu quảng bá khác có liên quan đến thị trường tiêu dùng hiện tại và tiền năng trong Phạm vi lãnh thổ.

1.1.12.“Phạm vi Lãnh thổ” có nghĩa là các khu vực mà Nhà phân phối được phép của Nhà cung cấp phân phối các Sản phẩm.

1.1.13.“Thương hiệu” có nghĩa là Thương hiệu của Nhà cung cấp.

1.1.14.“Năm” có nghĩa là mỗi khoảng thời gian 12 tháng trong Thời hạn, năm đầu tiến bắt đầu vào ngày ký Hợp Đồng này và hết hạn vào ngày trước ngày lập Hợp Đồng này của năm sau.

2.1.  Nhà cung cấp chỉ định Nhà phân phối, và Nhà phân phối chấp việc chỉ định này, là Nhà phân phối các sản phẩm trong Thời hạn trong Phạm vi lãnh thổ nói trên và chịu trách nhiệm thi hành các quyền và nghĩa vụ của Các Bên theo quy định trong các điều khoản của Hợp Đồng này và trong các điều khoản bổ sung, nếu có.

2.2.  Nhà cung cấp có trách nhiệm cấp Thư ủy quyền phân phối gửi đến Nhà phân phối thay mặt Nhà cung cấp tiếp thị, bán và phân phối sản phẩm của Nhà cung cấp trong Phạm vi lãnh thổ.

2.3.  Nhà cung cấp chịu trách nhiệm về các hoạt động sau:

2.3.1.  Thực hiện tất cả các hoạt động tiếp thị để hỗ trợ Nhà phân phối với mục đích quảng bá và chào bán sản phẩm;

3.1.Các sản phẩm mà Nhà phân phối cung cấp cho người tiêu dùng được bảo hành theo chính sách bảo hành của Nhà cung cấp.

4.1.  Phạm vi lãnh thổ phân phối là các kênh bán hàng của Nhà phân phối được liệt kê trong Phụ lục Số 3. Trong trường hợp Nhà phân phối cần mở rộng thị trường ngoài Phạm vi lãnh thổ đã quy định, Nhà phân phối phải thông báo và có văn bản chấp thuận của Nhà cung cấp trước khi thực hiện mở rộng thị trường.

5.1. Giá:

5.1.1. Giá của sản phẩm giữa Nhà cung cấp và Nhà phân phối (Giá 1) được dựa trên các điều kiện CIF Cảng Tan Cảng, Incoterms 2010. Giá cụ thể cho từng mẫu được hai Bên thoả thuận theo từng Đơn hàng.

5.2. Thanh toán:

5.2.1. Thanh toán cho mỗi Đơn đặt hàng thông thường sẽ được thực hiện bằng cách phát hành Tín dụng thư phải trả 45 ngày kể từ ngày vận chuyển mà Tín dụng thư đó được cấp trong vòng 15 ngày kể từ ngày ký Đơn đặt hàng.

6.1. Nhà phân phối gửi Đơn đặt hàng đến Nhà cung cấp cho bất kỳ sản phẩm nào mà Đơn hàng phải được thực hiện theo mẫu tùy từng thời điểm được quy định bởi Nhà cung cấp.Đơn hàng phải bao gồm:

6.1.1. Các sản phẩm được mua đã được Các Bên thoả thuận theo các quy cách kỹ thuật như quy định trong các phụ lục kèm theo Đơn đặt hàng;

6.1.2. Số lượng được yêu cầu;

6.2. Nhà phân phối cam kết rằng tổng giá trị Đơn đặt hàng mỗi năm sẽ được thực hiện như quy định tại Phụ lục số 2 kèm theo Hợp Đồng này.

6.3. Nhà phân phối sẽ gửi đến Nhà cung cấp bảng dự báo hàng quý và dự báo này phải được gửi 15 ngày trước khi kết thúc quý trước.

7.1. Hiệu lực của Hợp đồng: ___ năm kể từ năm ___ đến hết năm ____. Vào cuối mỗi năm, Các Bên sẽ xem xét điều khoản 6.2 của Hợp Đồng này.

8.1. Nhà cung cấp sau đây sẽ cấp cho Nhà phân phối Giấy phép không độc quyền để sử dụng Thương hiệu hàng hóa với mục đích bán hàng và quảng bá Sản phẩm và thông tin liên lạc để thực hiện các công việc trong công ty trong phạm vi mục tiêu của mình trong Phạm vi lãnh thổ đã quy định. Giấy phép không độc quyền này sẽ có hiệu lực trong thời hạn của Hợp Đồng này. Trong quá trình sử dụng Thương hiệu hàng hoá, Nhà phân phối phải ghi rõ rằng Thương hiệu đã được đăng ký với tên của Nhà cung cấp.

9.1. Bất kể các điều khoản nào quy định tại khoản 9.1 trên, Hợp Đồng này có thể chấm dứt khi xảy ra một trong những điều sau đây:

9.1.1. ngay lập tức bởi một trong hai Bên nếu Bên kia vi phạm bất kỳ điều khoản hay điều kiện nào của Hợp Đồng này (mà trong trường hợp vi phạm này có thể khắc phục được) không được khắc phục trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày gửi văn bản yêu cầu khắc phục, hoặc

9.2. Trong trường hợp Hợp Đồng này được chấm dứt hoặc đã hết hạn đối với bất kỳ lý do gì, các điều khoản sau đây được áp dụng:

9.2.1. Các Bên sẽ không được giải trừ hoặc miễn trừ bất kỳ khoản nợ hoặc nghĩa vụ phải trả cho Bên còn lại theo Hợp Đồng này đã có trước khi kết thúc hoặc chấm dứt Hợp Đồng này;

Nếu có một bên thứ ba thực hiện khiếu nại do vi phạm quyền sáng chế trong Phạm vi lãnh thổ đã quy định do việc cung cấp các sản phẩm, Nhà cung cấp sẽ, theo lựa chọn và chi phí của mình, và không bao gồm phát sinh thêm trách nhiệm, xin giấy phép bên thứ ba hoặc sửa đổi phần vi phạm hoặc thay thế các phần này để không vi phạm cho các phần khác hoặc nhận lại hàng hoá có liên quan trong việc hoàn các chi phí và các khoản phí tương ứng.

11.1. Nghĩa vụ của mỗi Bên theo Hợp Đồng này sẽ coi là tạm ngưng khi xảy ra một sự kiện bất khả kháng như thiên tai, lũ lụt, động đất, cháy, nổ, luật ban hành của chính phủ, chiến tranh, bạo động, nổi loạn, cấm vận, bạo loạn, bế xưởng, tranh chấp lao động ảnh hưởng đến Bên đó, trong phạm vi Thời hạn mà sự kiện bất khả kháng xảy ra. Khi xảy ra một sự kiện bất khả kháng, bên bị ảnh hưởng phải thông báo cho Bên kia bằng văn bản về sự việc và phải bằng văn bản thông báo tiếp theo sau khi kết thúc sự kiện bất khả kháng này, thông báo cho Bên kia biết về ngày mà nghĩa vụ của Bên đó theo Hợp Đồng này sẽ được phục hồi trở lại.

Tất cả các thông tin mật phải được bảo mật bởi Nhà phân phối trừ khi hoặc cho đến khiNhà phân phối có thể chứng minh một cách hợp lý rằng bất kỳ thông tin mật là, hoặc một phần của thông tin mật, đã được công chúng biết đến không phải do lỗi của mình, và chỉ trong phạm vi công chúng biết đến hoặc thông tin này phải được công bố theoquy định của pháp luật thì nghĩa vụ bảo mật này sẽ chấm dứt. Theo các mục đích của Hợp Đồng này, “Thông tin mật” có nghĩa là tất cả các thông tin liên lạc giữa Các Bên, và tất cả các thông tin và các tài liệu khác được cung cấp hoặc nhận được bởi một trong hai Bên từ Bên còn lại (a) trước hoặc vào ngày ký Hợp Đồng này dù có quy định là bảo mật hay không, (b), sau ngày ký Hợp Đồng này dù có quy định bảo mật hay không với lời ghi chú, đánh dấu, đóng dấu thích hợp hoặc xác định rõ ràng bằng văn bản khác của Nhà cung cấp, và (c) tất cả các thông tin liên quan đến các giao dịch kinh doanh và tình hình tài chính của Các Bên với bất kỳ người nào mà bất kỳ ai trong sô họ thuộc môi quan hệ bảo mật giao dịch với Nhà cung cấp được Nhà phân phối biết đến (d) thông tin vê các chương trình bán hàng của Nhà cung cấp, danh sách các khách hàng, doanh số bán hàng, và các thông tin dữ liệu đối với các sản phẩm.

13.1.  Trừ trường hợp được quy định rõ trong Hợp Đồng này, trong bất kỳ trường hợp nào, Nhà cung cấp sẽ không chịu trách nhiệm vượt quá số tiền do Nhà phân phối đã chi trả trong việc mua Sản phẩm này. Trừ trường hợp được quy định rõ trong Hợp Đồng này, các hạn chế thiệt hại quy định tại Hợp Đồng này và các biện pháp đã nêu theo đây sẽ là nghĩa vụ khắc phục duy nhất của Nhà phân phối. Hạn chế về trách nhiệm này sẽ áp dụng đối với việc không hoàn thành bất kỳ mục đích cần thiết nào. Các điều khoản và điều kiện này sẽ không, và không có quy định nào trong các điều khoản và điều kiện này có mục đích, hạn chế hoặc sửa đổi hoặc có tác dụng loại trừ, hạn chế hoặc sửa đổii các áp dụng liên quan đến bất kỳ luật bảo vệ người tiêu dùng nào, hoặc luật công bằng thương mại.

14.1. Hợp Đồng này sẽ được điều chỉnh và hiểu theo quy định của pháp luật của Singapore. Những người không phải là thành viên của Hợp Đồng này sẽ không được thực thi bất kỳ các điều khoản nào của Hợp Đồng này.

14.2. Các Bên theo đây đồng ý với thẩm quyền xét xử không riêng biệt của Trung trâm trọng tài Quốc tế Singapore, SIAC

15.1. Nhà phân phối sẽ luôn luôn quan sát, thực hiện và thi hành một cách trung thực, kịp thời và cẩn trọng tất cả các hướng dẫn, yêu cầu, các quy tắc, điều khoản và điều kiện hợp lý có thể được ban hành bởi Nhà cung cấp tùy từng thời điểm.

Bất kỳ thông báo hoặc thông tin nào khác, thông tin liên lạc được yêu cầu hoặc được phép dưới đây phải được thực hiện bằng văn bản và được coi là đầy đủ chỉ khi được giao tận tay hoặc gửi bằng fax hoặc thư chuyển phát được xác nhận bằng biên nhận có cước phí trả trước, có địa chỉ của mỗi Bên tương ứng được ghi trong phần đầu của Hợp Đồng này hoặc theo địa chỉ mà một trong hai Bên có thể thông báo cho Bên còn lại bằng văn bản tùy từng thời điểm.

Thông báo gửi đến Nhà cung cấp (người nhận địa chỉ):

…….....................................

Thông báo gửi đến Nhà phân phối (người nhận và địa chỉ):

………….................................