Hỗ trợ: 0971-654-238

cơ sở dữ liệu pháp lý
  1. Trang chủ
  2. Hợp đồng mẫu
  3. HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH thành lập công ty TNHH (MS 02)

Đây là bản rút gọn của Hợp đồng mẫu. Để tham khảo chi tiết và đầy đủ các điều khoản, vui lòng xem Bản đầy đủ. Lưu ý: Cần có Luật sư tư vấn trước khi sử dụng mẫu này.

HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH này (sau đây được gọi là “Hợp Đồng”) được lập vào ngày _____ tháng ____ năm ____ bởi và giữa các bên:

I.  [TÊN CÔNG TY], một công ty được thành lập hợp pháp theo luật pháp Việt Nam, có các chi tiết như sau:

  • Giấy Chứng nhận Đầu tư số: [MÃ SỐ] do [CƠ QUAN CẤP] cấp ngày [NGÀY CẤP].
  • Địa chỉ trụ sở chính: [ĐỊA CHỈ].
  • Đại diện bởi: [TÊN NGƯỜI ĐẠI DIỆN]
  • Chức vụ: [CHỨC VỤ]

(Sau đây được gọi là “Bên A”)

VÀ

II.  [TÊN CÔNG TY], một công ty được thành lập hợp pháp theo luật pháp Việt Nam, có các chi tiết như sau:

  • Giấy Chứng nhận Đầu tư số: [MÃ SỐ] do [CƠ QUAN CẤP] cấp ngày [NGÀY CẤP].
  • Địa chỉ trụ sở chính: [ĐỊA CHỈ].
  • Đại diện bởi: [TÊN NGƯỜI ĐẠI DIỆN]
  • Chức vụ: [CHỨC VỤ]

 (Sau đây được gọi là “Bên B”)

Bên A và Bên B sau đây được gọi riêng là Bên và gọi chung là Các Bên.

XÉT RẰNG:

(A)  Bên A và Bên B có mong muốn hợp tác góp vốn, thực hiện các thủ tục cần thiết theo quy định của luật pháp Việt Nam để thành lập một công ty tại Việt Nam hoạt động trong lĩnh vực [ ];

(B)  Hợp Đồng này được lập nhằm bảo đảm việc thành lập Công Ty và xây dựng Điều Lệ được thực hiện phù hợp với ý chí của Các Bên.

Sau khi trao đổi và thống nhất, Các Bên đồng ý như sau:

  • Điều 1: Định nghĩa

    Khi được sử dụng trong Hợp Đồng này các thuật ngữ dưới đây có nghĩa như sau:
    1.1 “Công Ty” nghĩa là [TÊN CÔNG TY] do Các Bên dự định thành lập theo quy định của Hợp Đồng này và Điều Lệ;
    1.2 “Cơ Quan Cấp Phép” nghĩa là Cơ quan [ ] và Cơ quan [ ] hoặc các cơ quan nhà nước khác vào thời điểm liên quan, có trách nhiệm và thẩm quyền cấp Giấy Chứng Nhận Đầu Tư và giám sát việc thành lập, gia hạn và/hoặc hoạt động của Công Ty tại Việt Nam;
    1.3 “Chủ Tịch Hội Đồng Thành Viên” là một thành viên của Hội Đồng Thành Viên như được định nghĩa tại Điều 4.3 của Hợp Đồng này;
    1.4 “Đại Diện Theo Ủy Quyền” là một người, theo từng thời điểm, được một Bên bổ nhiệm đại diện cho Bên đó trong Hội Đồng Thành Viên theo Hợp Đồng này và Điều Lệ;
    1.5 “Điều Lệ” có nghĩa là điều lệ Công Ty, bao gồm cả những sửa đổi, bổ sung và thay thế của nó tại từng thời điểm;
    1.6 “Đồng” hoặc “VND” nghĩa là đồng tiền hợp pháp của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
    1.7 “Giám Đốc Điều Hành” là người, tùy từng thời điểm, được bổ nhiệm làm giám đốc điều hành của Công Ty theo quy định của Hợp Đồng này và Điều Lệ;
    1.8 “Giấy Chứng Nhận Đầu Tư” có nghĩa là giấy chứng nhận đầu tư được Cơ Quan Cấp Phép cấp để thành lập Công Ty và có thể được gia hạn, sửa đổi, thay đổi, bổ sung hoặc thay thế theo từng thời điểm;
    1.9 “Hợp Đồng” nghĩa là hợp đồng liên doanh này và các Phụ lục hợp đồng (nếu có);
    1.10 “Hội Đồng Thành Viên” là hội đồng thành viên của Công Ty như được định nghĩa tại Điều 4.2 của Hợp Đồng này;
    1.11 “Luật Pháp Việt Nam” nghĩa là tất cả các luật, bộ luật, pháp lệnh, nghị định, quy chế, quyết định, thông tư, hướng dẫn, quy tắc, lệnh hoặc các văn bản pháp lý khác của các cơ quan nhà nước Việt Nam đã được ban hành, phổ biến công khai và có hiệu lực pháp lý cũng như các sửa đổi hoặc thay thế chúng vào từng thời điểm;
    1.12 “Phần Vốn Góp” là phần vốn góp của một Bên trong Công Ty theo từng thời điểm thể hiện bằng số phần trăm trong Vốn Điều Lệ và căn cứ trên vốn được góp và/hoặc cam kết đóng góp của một Bên vào Vốn Điều Lệ theo Hợp Đồng này và Điều Lệ tùy theo thời điểm; 
    1.13 “Thời Hạn LD” nghĩa là thời hạn được qui định cụ thể tại Điều 11.2 dưới đây;
    1.14 “Vốn Điều Lệ” nghĩa là số vốn do Các Bên góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều Lệ theo quy định tại Điều 3.4 dưới đây; và
    1.15 “Vốn Đầu Tư” là tổng số tiền vốn được đầu tư vào Công Ty như được qui định tại Điều 3.4 dưới đây.

  • Điều 2: Thành lập công ty

    2.1 Các Bên thỏa thuận thành lập Công Ty theo các điều khoản và điều kiện như được quy định tại Hợp Đồng này và Điều Lệ.
    2.2 Ngay khi ký Hợp Đồng này và Điều Lệ, Các Bên sẽ cùng nhau chuẩn bị và hoàn tất và nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy Chứng Nhận Đầu Tư với Cơ Quan Cấp Phép cùng với tất cả những chứng từ và thông tin khác mà Cơ Quan Cấp Phép theo luật yêu cầu đối với hoặc liên quan đến hồ sơ đề nghị cấp Giấy Chứng Nhận Đầu Tư.

  • Điều 3: Nội dung đăng ký kinh doanh của Công ty

    3.1 Tên Công Ty
    Tên Công Ty dự kiến như sau:
    • Tên Tiếng Việt: [TÊN CÔNG TY TIẾNG VIỆT]
    • Tên Tiếng Anh: [TÊN CÔNG TY TIẾNG ANH]
    • Tên viết tắt: [TÊN VIẾT TẮT]
    3.2 Trụ sở chính, chi nhánh, địa điểm kinh doanh và văn phòng đại diện của Công Ty
    3.2.1 Trụ sở chính của Công Ty: 
    Trụ sở chính của Công Ty dự kiến đặt tại: [ĐỊA CHỈ DỰ KIẾN].
    3.2.2 Chi nhánh, văn phòng đại diện: 
    Việc thành lập văn phòng đại diện, chi nhánh của Công Ty sẽ theo quy định của Luật Pháp Việt Nam và quyết định của Hội Đồng Thành Viên của Công Ty tùy từng thời điểm.
    3.3 Ngành nghề kinh doanh của Công Ty 
    Ngành nghề kinh doanh của Công Ty dự kiến bao gồm: [ ]
    3.4 Vốn Đầu Tư, Vốn Điều Lệ của Công Ty
    3.4.1 Vốn Đầu Tư
    Vốn Đầu Tư sẽ là: [ ] VNĐ (Bằng chữ: [ ]). Các nội dung về góp Vốn Đầu Tư, mục tiêu dự án, tiến độ thực hiện dự án, thời hạn hoạt động, địa đểm thực hiện dự án đầu tư liên quan đến việc thành lập Công Ty sẽ được thể hiện trong hồ sơ đề nghị cấp Giấy Chứng Nhận Đầu Tư theo qui định của Luật Pháp Việt Nam.
    3.4.2 Vốn Điều Lệ 
    Vốn Điều Lệ của Công Ty sẽ là: [ ] VNĐ (Bằng chữ: [ ]). Trong đó, tỷ lệ góp vốn của Các Bên như sau:
    • Bên A góp [ ] VNĐ (Bằng chữ: [ ]) tương đương [ ] % Vốn Điều Lệ, bằng tiền mặt;
    • Bên B góp [ ] VNĐ (Bằng chữ: [ ]) tương đương [ ] % Vốn Điều Lệ, bằng tiền mặt;
    3.4.3 Bên A chỉ góp vốn bằng tiền mặt, không đóng góp bằng bất kỳ loại tài sản khác bao gồm cả quyền tác giả và các quyền sở hữu trí tuệ khác (nếu có). Việc sử dụng thương hiệu [ ] và các nhãn hiệu thuộc quyền sở hữu của [ ] sẽ phải chịu chi phí theo quy định của Tập đoàn.
    3.5 Đại diện theo pháp luật của Công Ty
    Đại diện theo pháp luật đầu tiên của Công Ty là:
    Ông [ ]
    • Ngày sinh:[ ]
    • Quốc tịch:[ ]
    • CMND số:[ ] do [ ] cấp ngày [ ]
    • Địa chỉ thường trú và chỗ ở hiện nay: [ ]
    • Chức vụ: [ ]

  • Điều 4: Cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty

    4.1 Cơ cấu tổ chức quản lý Công Ty
    Cơ cấu tổ chức quản lý của Công Ty bao gồm:
    • Hội Đồng Thành Viên; 
    • Chủ Tịch Hội Đồng Thành Viên; và
    • Giám Đốc Điều Hành.
    4.2 Hội Đồng Thành Viên của Công Ty
    4.2.1 Các Bên sẽ bổ nhiệm Đại Diện Theo Ủy Quyền quản lý Phần Vốn Góp trong Công Ty và tham gia Hội Đồng Thành Viên. Việc bổ nhiệm Đại Diện Theo Ủy Quyền phải tuân thủ theo các quy định của Luật Pháp Việt Nam.
    4.2.2 Hội Đồng Thành Viên của Công Ty dự kiến bao gồm [ ] người, trong đó:
    (a) Bên A sẽ cử [ ] Đại Diện Theo Ủy Quyền quản lý Phần Vốn Góp trong Công Ty;
    (b) Bên B sẽ cử [ ] Đại Diện Theo Ủy Quyền quản lý Phần Vốn Góp trong Công Ty.
    4.3 Giám Đốc Điều Hành
    4.3.1 Giám Đốc Điều Hành sẽ do Chủ Tịch Hội Đồng Thành Viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký, chấm dứt hợp đồng lao động và quyết định các vấn đề thù lao, lương thưởng. Giám Đốc Điều Hành sẽ là người điều hành công việc hàng ngày của Công Ty và sẽ chịu trách nhiệm về việc thực thi các quyền và nghĩa vụ của mình trước Chủ Tịch Hội Đồng Thành Viên, Hội Đồng Thành Viên và người đại diện theo pháp luật của Công Ty.
    4.4 Các chức vụ quản lý khác
    4.4.1 Chức vụ quản lý cấp cao khác của Công Ty như Giám đốc tài chính (CFO), Phó Giám Đốc, Kế Toán Trưởng, trưởng các phòng ban sẽ do Chủ Tịch Hội Đồng Thành Viên bổ nhiệm, bãi nhiệm, cách chức và quyết định các vấn đề thù lao, lương thưởng.

  • Điều 5: Chi phí thành lập công ty

    5.1 Các Bên theo đây thống nhất rằng các khoản tiền, chi phí, phí tổn phát sinh mà mỗi Bên phải gánh chịu trong quá trình thực hiện các thủ tục thành lập Công Ty và các thủ tục cần thiết khác vì lợi ích chung của Các Bên và vì mục tiêu để Công Ty được phép hoạt động sẽ được tính là số tiền góp vốn ứng trước cho Phần Vốn Góp của Bên đó, với điều kiện là, Bên gánh chịu khoản tiền, chi phí, phí tổn phát sinh như trên phải cung cấp các giấy tờ, tài liệu, chứng cứ chứng minh các khoản tiền, chi phí, phí tổn đã chi trả trên thực tế cho Công Ty.

  • Điều 6: Phân chia lợi nhuận và lỗ

    6.1 Các Bên được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ Phần Vốn Góp vào Công Ty sau khi Công Ty đã nộp thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của Luật Pháp Việt Nam.
    6.2 Các Bên được chia giá trị tài sản còn lại của Công Ty tương ứng với tỷ lệ Phần Vốn Góp khi Công Ty giải thể hoặc phá sản.

  • Điều 7: Quyền của các bên

    7.1 Tham dự họp Hội Đồng Thành Viên, tham gia thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội Đồng Thành Viên.
    7.2 Được quyền yêu cầu Công Ty mua lại Phần Vốn Góp; được ưu tiên góp thêm vốn vào Công Ty khi Công Ty tăng Vốn Điều Lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ Phần Vốn Góp.

  • Điều 8: Nghĩa vụ của các bên

    8.1 Góp đủ, đúng hạn Phần Vốn Góp đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ vật chất khác của Công Ty trong phạm vi Phần Vốn Góp đã cam kết góp vào Công Ty.
    8.2 Tích cực hợp tác và tạo điều kiện thuận lợi cho việc thành lập Công Ty cũng như tích cực phối hợp trong việc kiểm soát, điều hành hoạt động kinh doanh của Công Ty.

  • Điều 9: Bảo mật thông tin

    9.1 Một Bên phải giữ bí mật toàn bộ các thông tin, tài liệu, thỏa thuận có được, trực tiếp hoặc gián tiếp, do Bên kia cung cấp (gọi chung là “Thông Tin Bảo Mật”), ngoại trừ:
    9.1.1. các thông tin đó là hoặc sẽ trở thành thông tin công khai, mà không do lỗi của bất kỳ Bên nào;
    9.1.2. các thông tin do một Bên nhận được từ bên thứ ba độc lập mà bên thứ ba này không chịu trách nhiệm đối với bên nào khác;
    9.2 Một Bên không được, khi chưa có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên kia, sử dụng Thông Tin Bảo Mật mà Bên kia yêu cầu giữ bí mật cho bất kỳ mục đích nào khác ngoài việc thực hiện theo.

  • Điều 10: Luật điều chỉnh và giải quyết tranh chấp

    10.1 Luật điều chỉnh. Hợp Đồng này được điều chỉnh bởi và giải thích theo Luật Pháp Việt Nam về mọi vấn đề.
    10.2 Giải quyết tranh chấp. Trong trường hợp có bất kỳ tranh chấp nào xảy ra liên quan đến Hợp Đồng này, Các Bên sẽ nỗ lực giải quyết thông qua thương lượng và hòa giải trên tinh thần hợp tác.

  • Điều 11: Ngày hiệu lực và thời hạn của công ty

    11.1 Ngày Hiệu Lực
    11.1.1. Hợp Đồng này sẽ có hiệu lực kể từ ngày Cơ Quan Cấp Phép cấp Giấy Chứng Nhận Đầu Tư phù hợp với hồ sơ xin cấp Giấy Chứng Nhận Đầu Tư đã được nộp bởi Các Bên (“Ngày Hiệu Lực”). 
    11.2 Thời Hạn LD
    Trừ khi chấm dứt trước thời hạn hoặc được gia hạn theo qui định tại Hợp Đồng này và Luật Pháp Việt Nam, Thời Hạn LD sẽ là năm mươi (50) năm kể từ Ngày Hiệu Lực hoặc một thời hạn khác theo quyết định của Cơ Quan Cấp Phép được thể hiện trên Giấy Chứng Nhận Đầu Tư cấp cho Công Ty. 

  • Điều 12: Điều khoản chung

    12.1 Hợp Đồng này có thể được sửa đổi, bổ sung với điều kiện các thoả thuận sửa đổi, bổ sung phải được lập thành văn bản và được ký bởi Các Bên.
    12.2 Hợp Đồng này được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh thành bốn (4) bản gốc cho mỗi thứ tiếng. Mỗi Bên sẽ giữ một (1) bản gốc bằng mỗi thứ tiếng. Một (1) bản gốc bằng mỗi thứ tiếng sẽ được lưu tại Công Ty. Một (1) bản gốc sẽ được bao gồm trong Hồ Sơ Đề Nghị Cấp Giấy Chứng Nhận Đầu Tư. Mỗi Bên thừa nhận đã xem xét nội dung Hợp Đồng này bằng cả hai thứ tiếng và công nhận hai bản giống nhau về tất cả mọi khía cạnh quan trọng, nhưng, nếu sau này phát hiện có sự khác biệt giữa hai bản, thì bản tiếng Việt sẽ được ưu tiên áp dụng. 

ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, Các Bên ký kết Hợp Đồng này vào ngày được đề cập ở phần đầu của Hợp Đồng.