Hợp Đồng Bảo Lãnh (Có Tài Sản Bảo Lãnh)/ Guarantee Agreement

1.1.  Các từ và ngữ đã được định nghĩa trong Hợp Đồng Đại Lý sẽ có các nghĩa tương ứng như khi được sử dụng trong Hợp Đồng này trừ khi được yêu cầu hiểu khác.

1.2.  Trừ khi ngữ cảnh yêu cầu phải hiểu khác đi, trong Hợp Đồng này:

1.2.1.  “Tài Sản Bảo Lãnh” có nghĩa là tài sản của Bên Bảo Lãnh được dùng để bảo lãnh cho việc thực hiện nghĩa vụ của Bên Được Bảo Lãnh đối với Công ty NS;

1.2.2.  “Các Khoản Được Bảo Lãnh” có nghĩa toàn bộ các khoản tiền và nghĩa vụ hiện tại hay trong tương lai trở nên đáo hạn mà Bên Được Bảo Lãnh phải trả cho Công ty NS theo Hợp Đồng Đại Lý; và

1.2.3.  “Các Quyền Lợi Được Bảo Đảm” bao gồm mà không giới hạn bởi bất kỳ một quyền nào phát sinh từ việc thế chấp, cầm cố, gán nợ, chuyển nhượng, quyền phản tố, thỏa thuận chuyển giao quyền sở hữu hay quyền nắm giữ và sử dụng.

1.2.4.  “Bên Bảo Hiểm” là Công ty hoặc tổ chức bảo hiểm hoạt động hợp pháp tại Việt Nam cung cấp dịch vụ bảo hiểm cho Tài Sản Bảo Lãnh.

1.2.5.  “Hợp Đồng Đại Lý Phân Phối” là Hợp Đồng Bán Hàngsố [ ] ngày [ ].

2.1.  Bên Bảo Lãnh bằng và trong phạm vi Tài Sản Bảo Lãnh thuộc quyền sở hữu của mình được quy định trong Điều 4, cam kết một cách vô điều kiện và không hủy ngang với Công ty NS rằng nếu Bên Được Bảo Lãnh không thực hiện hoặc không có khả năng thực hiện nghĩa vụ thanh toán hoặc các nghĩa vụ khác đến hạn theo Hợp Đồng Đại Lý cho Công ty NS, thì Bên Bảo lãnh sẽ thanh toán đầy đủ cho Công ty NS ngay khi có yêu cầu bằng văn bản lần đầu tiên của Công ty NS.

2.2.  Sau khi Thoả thuận Bảo lãnh này được xác lập, đăng ký và có hiệu lực, Bên Được Bảo Lãnh sẽ được hưởng các ưu đãi sau (nếu không có thay đổi sau này từ phía Công ty NS):

(a)  Thời hạn chậm thanh toán tiền mua hàng là [ ] ngày kể từ ngày nhận hàng tính từ ngày giao nhận Hàng hoá. Số tiền chậm thanh toán được tính bằng với tổng giá trị của Tài Sản Bảo Lãnh;

(b)  Mức hỗ trợ lãi suất ngân hàng là [ ] VNĐ/tấn. Khối lượng Hàng hoá áp dụng mức hỗ trợ này tương đương với tổng giá trị Tài Sản Bảo Lãnh được tính trên cơ sở đơn giá tại thời điểm giao hàng.

Nghĩa vụ được bảo đảm là nghĩa vụ của Bên Được Bảo Lãnh về thanh toán số tiền đến hạn phải trả cho từng đợt nhận hàng theo Hợp Đồng Đại Lý, và các khoản hay nghĩa vụ khác pháp sinh từ Hợp Đồng Đại Lý cho Công ty NS. Nghĩa vụ được đảm bảo không vượt quá tổng giá trị Tài Sản Bảo Lãnh.

Tài Sản Bảo Lãnh là các tài sản đảm bảo cho việc thực hiện nghĩa vụ của Bên Được Bảo Lãnh đối với Công ty NS và thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Bên Bảo lãnh, bao gồm các tài sản được mô tả trong bảng dưới đây.

Tài Sản Bảo Lãnh này sẽ được mô tả chi tiết trong Đơn yêu cầu đăng ký giao dịch bảo đảm.

5.1.  Bên Bảo Lãnh và Bên Được Bảo Lãnh có trách nhiệm mua bảo hiểm vật chất cho toàn bộ Tài Sản Bảo Lãnh và các loại bảo hiểm khác theo quy định của Pháp luật tại một Công ty bảo hiểm hoạt động tại Việt Nam được Công ty NS chấp thuận và xác nhận nội dung bảo hiểm.

5.2.  Trong trường hợp rủi ro tài sản bị hư hỏng hay mất mát mà Công ty bảo hiểm nhận trách nhiệm bồi thường toàn bộ thiệt hại hoặc tổn thất, thì việc Bảo Lãnh vẫn được tiếp tục. 

6.1.  Bên Bảo Lãnh cam kết và bảo đảm rằng, tại thời điểm ký kết Hợp Đồng này, Tài Sản Bảo Lãnh nêu trên không được dùng để đảm bảo cho bất cứ một nghĩa vụ nào của chính Bên Bảo Lãnh hay một bên thứ ba nào khác.

6.2.  Bên Bảo Lãnh có trách nhiệm mua và duy trì bảo hiểm vật chất và bảo hiểm bắt buộc nếu có cho chính Tài Sản Bảo Lãnh bằng chính chi phí của mình theo Điều 5 của Hợp Đồng này;

6.3.  Bên Bảo Lãnh phải ngừng sử dụng Tài Sản Bảo Lãnh ngay khi có yêu cầu của Công ty NS nếu có căn cứ chứng tỏ việc tiếp tục sử dụng Tài Sản Bảo Lãnh có khả năng làm cho Tài Sản Bảo Lãnh bị mật hoặc giảm sút giá trị trên mức hao mòn thông thường.

7.1.  Công ty NS có trách nhiệm bảo quản cẩn thận các bản chính giấy đăng ký hoặc các giấy tờ khác về quyền sở hữu Tài Sản Bảo Lãnh;

7.2.  Công ty NS có trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho Bên Bảo Lãnh khi làm mất mát hoặc hư hỏng các giấy tờ về quyền sở hữu tài sản nêu trên trong thời gian mình cầm giữ;

Công ty NS có quyền xử lý Tài Sản Bảo Lãnh khi Bên Bảo Lãnh từ chối thực hiện các Nghĩa vụ được bảo lãnh cho Công ty NS trong các trường hợp sau:

8.1.  trong trường hợp trong vòng [ ]ngày kể từ ngày giao hàng mà Bên Được Bảo Lãnh chưa thanh toán đầy đủ tiền hàng;

8.2.  Các trường hợp khác theo quy định của Pháp luật.

9.1.  Công ty NS có quyền xử lý Tài Sản Bảo Lãnh dưới hình thức bán, kể cả bán trực tiếp cho bên thứ ba hoặc bán đấu giá, ủy quyền cho một bên thứ ba bán, sử dụng hoặc quản lý Tài Sản Bảo Lãnh mà không chịu bất kỳ sự cản trở nào, hoặc xử lý theo bất kỳ hình nào pháp khác do Công ty NS tự quyết định để thu hồi nợ (bao gồm nợ gốc, lãi, lãi phạt, chi phí thu hồi nợ và các khoản có liên quan khác).

9.2.  Công ty NS có quyền nhận chính Tài Sản Bảo Lãnh để thay cho bất kỳ nghĩa vụ thanh toán nào của Bên Được Bảo Lãnh còn nợ Công ty NS.

10.1.  Tất cả các khoản tiền phát sinh từ việc thi hành các quyền của Công ty NS sẽ, tùy thuộc vào nội dung Hợp Đồng Đại Lý, Hợp Đồng này và các điều quy định của Pháp luật khác, được sử dụng cho mục đích thanh toán khấu trừ cho các khoản (trước khi đưa lại cho Bên Bảo Lãnh) theo thứ tự ưu tiên sau đây:

(a)  mọi khoản phí tổn, chi phí, nghĩa vụ tài chính và các khoản tiền khác phải trả, phải chịu bởi Công ty NS mà thuộc các Khoản Được Bảo Đảm;

(b)  tất cả các khoản tiền và nghĩa vụ được bảo đảm khác theo thứ tự ưu tiên mà Công ty NS có thể quyết định vào thời điểm xử lý.

Công ty NS sẽ không chịu trách nhiệm đối với Bên Bảo Lãnh về các mất mát hay thiệt hại phát sinh trong quá trình thi hành những quyền của mình ngoại trừ những mất mát và thiệt hại do lỗi bất cẩn của Công ty NS hay những nhân viên của Công ty NS.

12.1.  Bên Bảo Lãnh sẽ hoàn trả hay trả cho Công ty NS (trên cơ sở bồi hoàn đầy đủ) tất cả các chi phí hợp lý mà Công ty NS đã chi trả hay gánh chịu trong việc thực hiện các công việc trợ giúp cần thiết để thực hiện hay bảo vệ quyền của mình theo Hợp Đồng này.

12.2.  Bên Bảo Lãnh sẽ thực hiện, bằng chi phí của chính mình, bất cứ các tài liệu nào và thực hiện bất kỳ hành động nào mà Công ty NS nhằm mục đích hoàn thiện bất cứ biện pháp bảo đảm nào được Hợp Đồng này tạo ra.

Việc bảo lãnh tài sản theo Hợp Đồng này sẽ chấm dứt trong các trường hợp sau:

13.1.  Khi Hợp Đồng Đại Lý chấm dứt mà các nghĩa vụ, công nợ hay các khoản khác phát sinh theo Hợp Đồng Đại Lý đã được Bên Được Bảo Lãnh hoàn thành và thanh toán kịp thời đầy đủ hết cho Công ty NS.

13.2.  Trong quá trình thực hiện Hợp Đồng Đại Lý, bên Bên Được Bảo Lãnh không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán của bất kỳ một đợt giao hàng nào và Bên Bảo Lãnh từ chối thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh dẫn đến Tài Sản Bảo Lãnh theo Hợp Đồng này này bị xử lý,

14.1.  Bất cứ thông báo, tin tức, yêu cầu về hay có liên quan tới Hợp Đồng này sẽ được lập bằng văn bản và gửi thư bảo đảm hoặc gửi bằng fax đến địa chỉ ghi trong Hợp Đồng này. Mọi thay đổi địa chỉ hay số fax phải được thông báo bằng văn bản.

14.2.  Các quyền của Công ty NS là có tính tích lũy (cho dù phát sinh theo Hợp Đồng này hay theo luật nói chung) và sẽ không được khước từ hoặc thay đổi trừ khi có văn bản chấp thuận của Công ty NS về sự khước từ hoặc thay đổi đó.

15.1.  Các bên cùng cam kết có trách nhiệm phối hợp thực hiện đăng ký giao dịch bảo đảm đối với Bảo lãnh này theo quy định của Pháp luật. Khi có mất mát hay thay đổi Tài Sản Bảo Lãnh, Tài Sản Bảo Lãnh mới sẽ được bổ sung vào Hợp Đồng này và đi đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền.

15.2.  Các bên cam kết tuân thủ các điều khoản của Hợp Đồng này. Mọi thay đổi đối với Hợp Đồng này đều phải làm bằng văn bản và được ký bởi Người có thẩm quyền của các bên.

15.3.  Hợp Đồng Hợp đồng này có hiệu lực từ ngày ký đến khi Đại lý hoàn thành hết tất cả các nghĩa vụ của Đại lý Đối với Công ty NS phát sinh từ Hợp Đồng Đại Lý, hoặc đến khi Hợp Đồng này bị chấm dứt theo Điều 13 của Hợp Đồng này.

15.4.  Hợp Đồng này được lập thành 02 bản tiếng Anh và 02 bản tiếng Việt có giá trị pháp lý như nhau. Mỗi bên giữ 01 bản tiếng Anh và 01 bản tiếng Việt để thực hiện. Trong trường hợp có mâu thuẫn nào trong việc giải thích Hợp Đồng này, thì bản tiếng Anh sẽ được sử dụng làm căn cứ.