Hợp Đồng Liên Doanh (thành lập trung tâm đào tạo kỹ năng)/ Joint Venture Contract

Các thuật ngữ sau đây sẽ có nghĩa được quy định như sau, trừ khi ngữ cảnh cụ thể yêu cầu phải hiểu theo nghĩa khác:

1.1.  “Hội Đồng” nghĩa là Hội Đồng quản trị của Công Ty;

 1.2.  “Ngày Làm Việc” nghĩa là ngày mà các ngân hàng mở cửa để thực hiện các hoạt động ngân hàng tại Việt Nam (ngoại trừ các ngày thứ Bảy, Chủ nhật và các ngày lễ);

1.3.  “Điều Lệ” nghĩa là Điều lệ của Công Ty và các phụ lục đính kèm;

1.4.  “Hợp Đồng” nghĩa là Hợp đồng liên doanh này và các phụ lục đính kèm;

1.5.  “Công Ty” nghĩa là công ty trách nhiệm hữu hạn mới được thành lập theo Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam bởi các Bên liên doanh dựa trên Hợp Đồng này, Điều lê, Giấy phép đầu tư và các quy định và pháp luật Việt Nam liên quan;

1.6.  “Ngày Thành Lập” nghĩa là ngày Cơ quan thẩm quyền cấp giấy phép đầu tư của Việt Nam cấp Giấy phép đầu tư cho Công Ty;

1.7.  “Trung tâm” nghĩa là trung tâm đào tạo kỹ năng quản lý ngành may quốc tế do Công Ty thành lập và điều hành;

1.8.  “Giải Trình Kinh Tế Kỹ Thuật” nghĩa là giải trình kinh tế kỹ thuật được các Bên liên doanh lập nhằm mục đích thành lập Công Ty, được trình nộp cho Cơ Quan Cấp Giấy Phép và được điều chỉnh tùy từng thời điểm;

1.9.  “Bên liên doanh” nghĩa là mỗi Bên liên doanh liên doanh riêng biệt và “Các Bên liên doanh” nghĩa là các Bên liên doanh chung;

1.10.  “Tổng Giám Đốc” nghĩa là Tổng Giám đốc của Công Ty được Hội Đồng bổ nhiệm;

1.11.  “Giấy Phép Đầu Tư” nghĩa là Giấy phép đầu tư của Công Ty cấp bởi Cơ quan có thẩm quyền cấp giấy phép đầu tư tại Việt Nam;

1.12.  “Thời Hạn Liên Doanh” nghĩa là thời hạn hoạt động của Công Ty xác định tại điều 8 dưới đây;

1.13.  “Vốn pháp định” nghĩa là phần vốn góp của các Bên Liên Doanh, bao gồm cả phần góp vốn thêm trong từng giai đoạn  khác nhau, như quy định tại Điều 4.2 dưới đây;

1.14.  “Cơ Quan Cấp Giấy Phép” nghĩa là cơ quan tại Việt Nam có thẩm quyền cấp Giấy phép đầu tư cho Công Ty;

1.15.  “Vốn Vay” nghĩa là tổng số các khoản vay hoặc các khoản nợ khác của Công ty từ bất kỳ nguồn vốn nào, kể cả các Bên Liên Doanh theo đây;

1.16.  “Cán Bộ Quản Lý ” nghĩa là Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, hoặc bất kỳ nhân viên nào được Hội Đồng hoặc Tổng Giám đốc bổ nhiểm vào Ban Giám Đốc của Công Ty;

1.17.  “Các Giấy Phép Cần Thiết” nghĩa là tất cả các giấp phép, giấy đăng ký hoặc các giấy tờ cần thiết cho hoạt động của trung tâm đào tạo kỹ năng quản lý ngành may quốc tế theo luật pháp Việt Nam;

1.18.  “Tổng Vốn Đầu Tư” nghĩa là tổng số của Vốn pháp định và vốn vay từ các nguồn khác cần thiết cho hoạt động của Công Ty;

1.19.  “Việt Nam” nghĩa là Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;

1.20.  Trong Hợp Đồng này, nếu ngữ cảnh không đòi hỏi nghĩa khác:

1.20.1.  các từ mang nghĩa số ít thì cũng mang nghĩa số nhiều và ngược lại;

1.20.2.  các từ chỉ giống này thì cũng chỉ giống kia;

1.20.3.  việc tham chiếu các tài liệu cũng bao gồm cả việc tham chiếu các tài liệu đó kể cả khi nó được sửa đổi, hợp nhất, bổ sung, cải tiến hoặc thay thế;

1.20.4.  việc tham chiếu các điều khoản, các đoạn nội dung, các đoạn văn kiện và phần phụ lục thì cũng bao gồm cả việc tham chiếu các điều khoản, các đoạn nội dung, các đoạn văn kiện và phần phụ lục của Hợp Đồng này;

1.20.5.  các tiêu đề chỉ sử dụng cho mục đích thuận tiện tham khảo và sẽ không có giá trị trong việc giải thích ý nghĩa của Hợp Đồng này;

1.20.6.  việc tham chiếu luật thì cũng bao gồm cả việc tham chiếu các quy định về hiến pháp, hiệp ước, sắc lệnh, hiệp định, quy chế, đạo luật, quy định, pháp lệnh, các văn bản dưới luật, thông tư và quyết định;

1.20.7.  việc tham chiếu luật thì cũng bao gồm cả việc tham chiếu luật đó kể cả khi nó được sửa đổi, hợp nhất, bổ sung hoặc thay thế;

1.20.8.  việc tham chiếu bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào thì cũng bao gồm cả việc tham chiếu đến cá nhân, doanh nghiệp, tổ chức công ty, đoàn thể, hiệp hội, công ty hợp doanh, công ty, liên doanh, tổ chức ủy thác và tổ chức thuộc chính phủ;

1.20.9.  nếu một khoảng thời gian được quy định cụ thể kể từ, sau hoặc trước một ngày đã xác định hoặc vào ngày diễn ra một sự kiện hoặc một hành động nào đó, thì khoảng thời gian nói trên sẽ không bao gồm ngày đó; và

1.20.10.  nếu một công việc được quy định phải thực hiện vào ngày không phải là ngày làm việc, thì công việc đó phải được thực hiện vào ngày làm việc kế tiếp.

1.20.11.  Việc tham chiếu bất kỳ thuật ngữ kế toán sẽ được giải thích theo các tiêu chuẩn kế toán Việt Nam hoặc nếu không có tiêu chuẩn nào có thể áp dụng được, thì các nguyên tắc và thông lệ quốc tế được công nhận sẽ được áp dụng.

2.1.  Thành lập

Các Bên liên doanh theo đây thống nhất là Công Ty sẽ được thành lập kể từ Ngày Thành Lập.

2.2.  Mục tiêu và phạm vi hoạt động của Công Ty

Các Bên liên doanh theo đây thống nhất là Công Ty sẽ được thành lập với mục đích hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực:

2.2.1.  Phát triển và điều hành một trung tâm đào tạo kỹ năng quản lý ngành may quốc tế tại Việt Nam để đáp ứng nhu cầu đang gia tăng về quản lý chuyên nghiệp trong ngành dệt may của thị trường trong nước;

2.2.2.  Thành lập và hoạt động kinh doanh một cách hiệu quả để có lợi cho tất cả các Bên liên doanh; củng cố sự hợp tác chiến lược giữa các Bên Việt Nam và các Bên nước ngoài trong phát triển nguồn cán bộ quản lý chuyên nghiệp cho ngành dệt may.

Phạm vi hoạt động của trung tâm đào tạo dệt may quốc tế do Công Ty điều hành sẽ bao gồm:

(a)  Cung cấp các dịch vu đào tạo cho các nhân viên quản lý trung và cao cấp trong ngành dệt may hoặc các đối tượng đang dự định sẽ tham gia vào ngành dệt may;

(b)  Cung cấp dịch vụ tư vấn về đào tạo chuyên môn và quản lý nhân sự trong các công ty ngành dệt may;

(c)  Cung cấp dịch vụ đổi mới các công ty dệt may cũng như bố trí lại hệ thống sản xuất và tăng năng suất;

(d)  Trợ giúp các doanh nghiệp ngành dệt may trong việc nâng cao hiệu quả trong quản lý, môi trường làm việc và các vấn đề về lao động của họ.

2.3.  Trách nhiệm hữu hạn

Công Ty sẽ được thành lập dưới hình thức công ty liên doanh theo quy định của Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số Vốn Pháp Định.

Quyền lợi và nghĩa vụ của các Bên liên doanh đối với các bên thứ ba và với các Bên liên doanh khác liên quan tới thành lập và hoạt động của Công Ty sẽ được giới hạn bởi mức góp Vốn pháp định tương ứng của các Bên liên doanh đó.

2.4.  Luật điều chỉnh

Công Ty sẽ có tư cách pháp nhân độc lập theo pháp luật Việt Nam. Việc thành lập và hoạt động của Công Ty sẽ được điều chỉnh và bảo hộ bởi các quy định pháp luật Việt Nam có liên quan.

3.1.  Tên Công Ty

Tên Công Ty sẽ là:

-  Bằng tiếng Việt:   [ ]

-  Bằng tiếng Anh:   [ ]

-  Tên giao dịch:  [ ]

3.2.  Địa chỉ

Trụ sở chính của Công Ty sẽ đặt tại [ ] Thành phố Hồ Chí Minh.

Tùy theo nhu cầu hoạt động của Công Ty, Hội Đồng có thể quyết định dời trụ sở chính của Công Ty đi nơi khác, với điều kiện việc thay đổi trên sẽ phải đăng ký tại Cơ Quan Cấp Giấy Phép.

3.3.  Chi nhánh

Tùy từng thời điểm trong Thời hạn hoạt động, Công Ty có thể thành lập các chi nhánh ở các tỉnh, thành phố khác tại Việt Nam theo quyết định của Hội Đồng và được sự chấp thuận của Cơ Quan Cấp Giấy Phép hoặc các cơ quan thẩm quyền liên quan khác của Việt Nam theo quy định của luật pháp. 

4.1.  Tổng vốn đầu tư

Tổng vốn đầu tư của Công Ty là US[ ] (Một triệu Đôla Mỹ), bao gồm Vốn Pháp Định và Vốn Vay.

4.2.  Vốn pháp định

Vốn Pháp định của Công Ty sẽ là US[ ] (Ba trăm ngàn Đô la Mỹ). Trong đó Các Bên sẽ sở hữu:

Các Bên Nước Ngoài sẽ góp US[ ] (Chín mươi ngàn Đô la Mỹ) tương đương với [ ]% Vốn pháp định, trong đó:

 

4.2.1.  Bên C sẽ góp US[ ] và các kinh nghiệm kỹ thuật và đào tạo cần thiết để thành lập và hoạt động của dự án; tương đương với [ ] % Vốn pháp định;

4.2.2.  Bên B sẽ góp US[ ] và các kinh nghiệm kỹ thuật và đào tạo cần thiết để thành lập và hoạt động của dự án; tương đương với [ ]% Vốn pháp định;

4.2.3.  Bên D sẽ góp US$[ ] tương đương với [ ]% của Vốn pháp định,

4.2.4.  Bên Việt Nam sẽ góp bằng tiền mặt US$[ ] tương đương với [ ]% của Vốn pháp định.

Vốn pháp định của Công Ty sẽ được thành lập từ các phần góp vốn của các Bên liên doanh theo lịch trình góp vốn quy định tại Điều 4.3 dưới đây.

4.3.  Góp vốn

4.3.1.  Thời hạn góp vốn

(a)  Các Bên liên doanh cam kết đóng đủ phần góp vốn trong vòng [ ] ngày kể từ Ngày thành lập (“Thời hạn góp vốn”). Các Bên liên doanh có thể góp vốn từng phần trong thời hạn góp vốn nêu trên nhưng phải bảo đảm việc góp vốn sẽ được thực hiện đầy đủ theo đúng kế họach phát triển kinh doanh của Hội Đồng Quản Trị Công ty.

(b)  Góp vốn bằng tiền mặt: Số tiền mặt sẽ được trả thẳng vào quỹ tiền mặt hoặc tài khoản của Công Ty. Trong trường hợp chuyển khoản, toàn bộ chi phí Ngân hàng và các chi phí có kiên quan đến việc góp vốn sẽ do các Bên liên doanh góp vốn chịu để đảm bảo số tiền ghi trong tài khoản của Công Ty phải đúng bằng giá trị phần vốn tiền mặt mà các Bên liên doanh cam kết như quy định tại Điều 4.2 trên. Bên

Phần góp vốn bằng tiền mặt có thể được trả bằng Đồng Việt Nam hoặc các ngoại tệ theo tỷ giá đối hoái của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tại ngày góp vốn

(c)  Góp vốn bằng hiện vật: Quyền sở hữu của các tài sản đóng góp phải được chuyển cho Công Ty trong vòng [ ] ngày kể từ Ngày Thành lập. Các Bên liên doanh phải chịu các khoản chi phí liên quan đến việc chuyển nhượng quyền sở hữu, trừ các trường hợp pháp luật quy định khác.

4.3.2.  Giấy chứng nhận phần góp vốn

Mỗi lần các Bên liên doanh góp vốn vào Vốn pháp định của Công Ty, Công Ty sẽ cấp Giấy chứng nhận phần góp vốn cho Bên liên doanh đó. Giấy chứng nhận phần góp vốn sẽ biểu hiện tổng giá trị phần vốn mà Bên liên doanh đó đã góp vào Vốn pháp định của Công Ty.

Nội dung của Giấy chứng nhận phần góp vốn bao gồm tên Công Ty, Ngày thành lập, tên của Bên liên doanh được cấp Giấy chứng nhận phần góp vốn và tổng giá trị phần góp vốn của Bên liên doanh đó, ngày và giá trị của mỗi lần góp vốn, và ngày cấp Giấy chứng nhận phần góp vốn.

4.3.3.  Góp vốn trễ hạn

Trong trường hợp một trong các Bên liên doanh không thể thực hiện nghĩa vụ góp vốn đúng hạn như đã quy định, thì Bên đó (Bên chậm trễ) không chậm hơn [ ] ngày làm việc trước khi hết Thời hạn góp vốn phải thông báo cho các Bên khác về nguyên nhân của sự chậm trễ góp vốn và các biện pháp để khắc phục. Lợi nhuận có được từ hoạt động của Công Ty sẽ được chia phần theo tỷ lệ góp vốn thực tế.

Tuy nhiên, nếu việc góp vốn bị chậm trễ quá [ ] ngày mà Bên chậm trễ vẫn không thể thực hiện nghĩa vụ góp vốn của mình thì các bên còn lại có quyền đơn phương tiếp tục thực hiện Hợp Đồng này và coi bên trể hạn góp vốn là vi phạm hợp đồng. Các bên không vi phạm có thể nhất trí thống nhất chấm dứt việc tham gia của bên vi phạm vào dự án và sẽ gửi văn bản thông báo đến Bên chậm trễ [ ] ngày trước ngày dự định chấm dứt. N

4.4.  Vốn vay

Để tài trợ cho hoạt động của Trung tâm đào tạo dệt may quốc tế, ngoài Vốn pháp định hình thành từ các phần vốn góp của các Bên liên doanh, Công Ty có thể vay vốn từ ngân hàng, các tổ chức tín dụng hợp pháp tại Việt Nam, các Bên liên doanh hoặc từ các cá nhân hoặc pháp nhân khác. Công Ty có thể vay vốn từ các tổ chức tín dụng nước ngoài theo các quy định về quản lý ngoại hối và quy chế vay, trả nợ nước ngoài hiện hành.

5.1.  Các bên đồng ý rằng Công Ty sẽ hoạt động trên nguyên tắc đảm bảo khả năng thực hiện các nghĩa vụ tài chính bằng nguồn tài sản của Công Ty. Do đó, các bên sẽ lập và thông qua một kế hoạch kinh doanh của Công Ty nhằm đảm bảo việc lưu chuyển tiền tệ để Công Ty có khả năng thanh toán các nghĩa vụ tài chính, chứng tỏ rằng Công Ty hoạt động kinh doanh có hiệu quả.

5.2.  Khi Công Ty cần vốn bổ sung, trên cơ sở hạn mức khoản vay và lãi suất đã được Hội Đồng phê duyệt, Công Ty trước hết sẽ tìm kiếm khoản vay bổ sung từ các nguồn vốn không phải là các Bên liên doanh trong Hợp Đồng này. Nếu khoản vay được yêu cầu phải có biện pháp bảo đảm, các bên đồng ý rằng Công Ty sẽ thế chấp các tài sản của Công Ty với giá trị thích hợp để đáp ứng yêu cầu đó.

5.3.  đáp ứng nhu cầu về vốn của Công Ty, theo quyết định nhất trí của Hội Đồng, các Bên liên doanh sẽ cho cung cấp khoản nợ hoặc bảo đảm cho Công Ty tương ứng với phần vốn góp của các Bên. Lãi suất cho các khoản nợ này sẽ được Hội Đồng phê duyệt với điều kiện lãi suất đối với các khoản vay ngoại tệ sẽ không được vượt quá mức lãi suất trung bình của các ngân hàng thương mại áp dụng đối với cùng loại hình cho vay. 

.1.  Trong trường hợp nguồn vốn vay bên ngoài không đủ để

6.2.  Trong trường hợp tài chính bổ sung cần thiết vượt quá Vốn pháp định của Công Ty, Công Ty có thể tăng Vốn pháp định sau khi được sự chấp nhận của [ ] số thành viên của Hội Đồng và Cơ Quan Cấp Giấy Phép.

6.3.  Các Bên liên doanh sẽ đóng góp để tăng Vốn pháp định theo tỷ lệ phần góp vốn tương ứng của các Bên được quy định tại Điều 6.1.

6.4.  Trong trường hợp một trong các Bên liên doanh không có khả năng góp vốn để tăng phần vốn góp của mình trong Vốn pháp định, các Bên đã góp thêm vốn có quyền, trực tiếp hoặc thông qua nhà đầu tư thứ ba được Bên đó chỉ định và được sự chấp thuận bằng văn bản của ít nhất [ ] số thành viên Hội Đồng và sự phê chuẩn của Cơ Quan Cấp Giấy Phép, góp thêm vốn vào Vốn pháp định và tỷ lệ phần vốn góp của các Bên liên quan vào Vốn Pháp Định của Công Ty sẽ được điều chỉnh tương đương.

7.1.  Khi một bên (“Bên bán”) muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình trong Công Ty, Bên bán phải ưu tiên chào bán phần vốn góp đó cho các bên còn lại trong Hợp Đồng này.

7.2.  Nếu các Bên liên doanh không mua phần vốn góp của Bên bán trong vòng [ ] ngày tính từ ngày nhận được thông báo bằng văn bản của bên bán, Bên bán có thể bán lại phần vốn góp của mình cho bất kỳ bên thứ ba nào, với điều kiện là các điều kiện đưa ra cho bên thứ ban đó tương đương như hoặc không được ưu đãi hơn những điều kiện được đề nghị với các Bên liên doanh khác, và bên thứ ba đó đã xác nhận bằng văn bản đồng ý chịu sự ràng buộc bởi các điều kiện và điều khoản của Hợp Đồng này và Điều lệ của Công Ty. 

8.1.  Thời hạn liên doanh

Thời hạn liên doanh sẽ được tính từ Ngày thành lậo và sẽ kéo dài [ ] năm từ ngày đó, nếu Các Bên Liên Doanh không thỏa thuận chấm dứt hoạt động của Công Ty trước thời hạn như quy định của pháp luật và Hợp Đồng này.

8.2.  Gia hạn thời hạn liên doanh

Chậm nhất [ ] tháng trước khi kết thúc Thời hạn liên doanh, các Bên liên doanh sẽ thỏa thuận việc gia hạn Thời hạn liên doanh. 

Kể từ Ngày thành lập, các Bên liên doanh dự tính Hợp Đồng này sẽ được thực hiện theo tiến độ như sau:

9.1.  Việc tổ chức văn phòng và cơ sở đào tạo sẽ được hoàn thành trong vòng [ ] tháng kể từ Ngày thành lập;

9.2.  Các khóa đào tạo của Trung tâm đào tạo dệt may quốc tế sẽ có thể bắt đầu sau khi hoàn thành lắp đặt cơ sở hạ tầng, nhưng không trễ hơn sau [ ] tháng kể từ Ngày thành lập.

10.1.  Các Bên liên doanh sẽ góp phần vốn vào Vốn pháp định như quy định tại Điều 4 trên cơ sở:

10.1.1.  Công Ty không chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ hoặc nghĩa vụ riêng của Các Bên;

10.1.2.  Không bên nào phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ hoặc nghĩa vụ khác của các bên khác; và

10.1.3.  Không bên nào phải chịu trách nhiệm đối với bất kỳ khoản nợ hoặc nghĩa vụ khác của Công Ty vượt quá phần vốn đã cam kết góp.

10.2.  Mỗi bên sẽ nỗ lực tối đa trong việc hỗ trợ Công Ty và Hội Đồng Quản Trị hoàn thành chức năng và nhiệm vụ của mình theo đúng những điều khoản của Hợp Đồng này.

10.3.  Các Bên cam kết sẽ:

10.3.1.  Chỉ định các đại diện của mình vào Hội Đồng và hợp tác với các Bên liên doanh khác và Hội Đồng để thi hành các chức năng và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật;

10.3.2.  Góp vốn cho Công Ty đầy đủ và đúng hạn;

10.3.3.  Cung cấp các khoản vay vốn cho Công Ty theo yêu cầu của Công Ty theo các điều khoản của Hợp đồng này;

10.3.4.  Trợ giúp Công Ty trong việc xin miễn giảm thuế ở mức ưu đãi nhất, bao gồm nhưng không giới hạn giảm thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng và các loại thuế khác được áp dụng tại Việt Nam, và các ưu đãi đầu tư khác cho Công Ty theo luật pháp Việt Nam; và

10.3.5.  Xin hoặc trợ giúp Công Ty trong việc xin các giấy phép nhập khẩu và các khoản miễn giảm thuế xuất nhập khẩu các thiết bị, máy móc và các tài liệu cần thiết cho hoạt động đào tạo của Công Ty theo luật pháp Việt Nam.

11.1.  Thành lập Hội Đồng quản trị

11.1.1.  Hội Đồng Quản Trị sẽ được thành lập trong vòng [ ] ngày kể từ Ngày thành lập. Hội Đồng Quản Trị là cơ quan quản lý cao nhất của Công Ty và sẽ gồm có 5 thành viên bao gồm Chủ tịch và 4 thành viên Hội Đồng.

(a)  Bên Việt Nam sẽ chỉ định 03 đại diện tham gia Hội đồng quản trị.

(b)  Bên nước ngoài  sẽ chỉ định¬ 02 đại diện tham gia Hội đồng quản trị. Cụ thể, Tungshing sẽ chỉ định thường trực một thành viên trong khi quyền chỉ định thành viên hội đồng còn lại sẽ được luân chuyển giữa Bên C Corporation và Bên B.

Bên chỉ định thành viên Hội Đồng có thể gửi thông báo bằng văn bản cho Công Ty yêu cầu chấm dứt nhiệm kỳ của thành viên Hội Đồng đó và chỉ định một người khác thay thế và đại diện cho bên đó, với điều kiện là việc thay thế này không gây trở ngại cho hoạt động kinh doanh của Công Ty.

11.1.2.  Mỗi thành viên Hội Đồng sẽ được bổ nhiệm cũng như chịu sự bãi nhiệm bởi Bên chỉ định thành viên đó phù hợp với quy định tại Điều này. Nếu vì bất kỳ lý do nào mà Hội Đồng bị khuyết một thành viên thì Bên đã chỉ định thành viên đó có quyền chỉ định người khác thay thế cho vị trí đó.

11.1.3.  Những người tham dự khác

Tổng Giám đốc có thể tham dự các cuộc họp của Hội Đồng nhưng không có quyền biểu quyết trừ trường hợp Tổng Giám đốc đồng thời là Thành viên Hội Đồng.

Các nhân viên khác của các Bên liên doanh hoặc Công Ty có thể tham dự các cuộc họp của Hội Đồng sau khi nhận được sự chấp thuận của Hội Đồng.

11.2.  Cuộc họp và Thẩm quyền của Hội Đồng và Chủ tịch

11.2.1.  Quyền hạn của Hội Đồng và Chủ tịch

Hội Đồng sẽ là cơ quan quản lý cao nhất của Công Ty và sẽ thảo luận và giải quyết các vấn đề quan trọng liên quan đến Công Ty. Hội Đồng sẽ hoạt động và đưa ra các quyết định có lợi nhất cho Công Ty.

Mỗi thành viên Hội Đồng có một (1) phiếu biểu quyết. Phiếu biểu quyết của  Chủ tịch sẽ bằng phiếu thông thường như các thành viên khác. Các Bên thống nhất với cơ cấu vốn hiện tại, Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị sẽ do Bên Việt Nam đề cử.

11.2.2.  Cuộc họp của Hội Đồng

Cuộc họp đầu tiên của Hội Đồng sẽ được tổ chức ngay khi có thể trong thời hạn 30 ngày kể từ Ngày thành lập quy định tại khoản 11.1 trên.

Hội Đồng sẽ họp ít nhất một lần trong năm đầu tiên sau khi nhận được Giấy phép đầu tư. Sau đó các cuộc họp thông thường của Hội Đồng sẽ được tổ chức một lần một năm. Biên bản các cuộc họp Hội Đồng sẽ được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh và sẽ được các thành viên dự họp ký ngay.

11.2.3.  Các cuộc họp bất thường

Trong trường hợp cần thiết, Hội Đồng có thể triệu tập cuộc họp bất thường theo yêu cầu bằng văn bản của Chủ tịch, Tổng Giám đốc hoặc đề nghị bằng văn bản của [ ] số thành viên của Hội Đồng.

11.2.4.  Ủy quyền

Trong trường hợp các thành viên của Hội Đồng không thể đích thân tham dự cuộc họp Hội Đồng được, thành viên đó có thể ủy quyền bằng văn bản cho người khác thay mặt mình tham gia và biểu quyết.

11.2.5.  Số thành viên dự họp

Cuộc họp Hội Đồng chỉ được tiến hành khi có ít nhất [ ] thành viên Hội Đồng đích thân hoặc thông qua người được thành viên ủy quyền tham dự.

11.2.6.  Thông qua quyết định của Hội Đồng

Quyết định của Hội Đồng Quản Trị về các vấn đề sau đây phải tuân theo Nguyên tắc nhất trí:

(a)  Các điều chỉnh và/hoặc bổ sung Điều Lệ Công Ty;

(b)  Định giá tài sản góp vốn và định giá tài sản khi giải thể Công Ty;

(c)  Vay vốn từ các Thành Viên Sáng Lập vì bất kỳ mục đích gì;

(d)  Tổ chức lại Công Ty hoặc chấm dứt hoạt động của Công Ty.

Trong trường hợp Hội Đồng Quản Trị không thể nhất trí về bất kỳ vấn đề nào đòi hỏi phải tuân theo Nguyên tắc nhất trí, Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị phải triệu tập cuộc họp Hội Đồng Quản Trị lần thứ hai trong thời hạn [ ] ngày kể từ ngày diễn ra cuộc họp lần thứ nhất để thảo luận và thống nhất về vấn đề nói trên.

Các quyết định còn lại của Hội Đồng được thông qua theo Nguyên tắc đa số.

11.2.7.  Chi phí cho các Thành viên Hội Đồng

Công Ty sẽ có trách nhiệm thanh toán hoặc hoàn lại cho các thành viên Hội Đồng các khoản chi phí đi lại và lưu trú hợp lý cho việc tham dự các cuộc họp Hội Đồng.

Các thành viên Hội Đồng không được hưởng lương, trừ trường hợp đồng thời là các thành viên điều hành của Công Ty, mà được hưởng tiền trợ cấp liên quan đến hoạt động của Hội Đồng theo quyết định của Hội Đồng tùy từng thời điểm.

12.1.  Ban Giám Đốc Công Ty sẽ chịu trách nhiệm điều hành kinh doanh hàng ngày của Công Ty dưới sự chỉ đạo của Hội Đồng Quản Trị.

 

12.2.  Tổng Giám đốc sẽ do Hội đồng quản trị bổ nhiệm và miễn nhiệm.  Trong thời gian 3 năm đầu hoạt động các bên đồng ý Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệmTổng Giám Đốc là đại diện theo pháp luật của Công ty và bổ nhiệm đại diện của MPDF làm Cố Vấn Quản Lý để tư vấn cho Tổng Giám Đốc và Ban Giám Đốc các hoạt động hàng ngày của Công ty.

12.3.  Tất cả các cá nhân được bổ nhiệm làm Tổng Giám đốc hoặc các Cán Bộ Quản Lý khác cần phải có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm quản lý thích hợp trong ngành dệt may.

12.4.  Tiền lương, các trợ cấp hoặc các khoản thù lao khác của các Cán Bộ Quản Lý Công Ty sẽ được xác định bởi Hội Đồng theo các quy định của pháp luận hiện hành đối với các công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

12.5.  Tổng Giám đốc sẽ là người đại diện theo pháp luật của Công Ty và sẽ thực hiện các quyết định của Hội Đồng và điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày theo các phương pháp quản lý hiện đại.

12.6.  Hội Đồng theo đây đồng ý định ra các quyền và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc và Cố Vấn Quản Lý như sau:

12.6.1.  Quản lý hoạt động Công Ty theo luật pháp Việt Nam, Hợp Đồng này, Điều lệ Công Ty và các quyết định của Hội Đồng;

12.6.2.  Ký các báo cáo, tài liệu và hợp đồng nhân danh Công Ty;

12.7.  Trong trường hợp Tổng Giám đốc vắng mặt, Phó Tổng Giám đốc có thể đại diện Công Ty và chịu trách nhiệm về các hoạt động của mình trước Hội Đồng. Tuy nhiên, Tổng Giám đốc sẽ là người đưa ra quyết định cuối cùng về tất cả các vấn đề thuộc quyền hành của mình.

12.8.  Hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc sẽ được ký bởi người đại diện do Hội Đồng chỉ định dựa trên các quy định về pháp luật lao động hiện hành.

13.1.  Hệ thống kế toán

13.1.1.  Hệ thống kế toán

Công Ty phải thực hiện chế độ kế toán Việt Nam và áp dụng các tiêu chuẩn kế toán Việt Nam trong việc kế toán của mình.

Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng sẽ thiết lập và thực hiện cho Công Ty một hệ thống kế toán bằng tiếng Anh và tiếng Việt theo các tiêu chuẩn kế toán Việt Nam. Hệ thống kế toán được Công Ty áp dụng sẽ được đệ trình lên cơ quan thẩm quyền Việt Nam liên quan xét duyệt.

13.1.2.  Nghĩa vụ của Kế toán trưởng

Kế toán trưởng sẽ có trách nhiệm quản lý kế toán của Công Ty, bao gồm và không giới hạn chuẩn bị báo cáo thuế hàng tháng và Báo cáo tài chính hàng năm của Công Ty, đệ trình các hồ sơ này lên Hội Đồng Quản Trị và cơ quan thẩm quyền của Việt Nam.

13.2.  Năm tài chính

Năm tài chính của Công Ty bắt đầu ngày 01 tháng 01 dương lịch và chấm dứt ngày 31 tháng 12 cùng năm.

Năm tài chính đầu tiên của Công Ty bắt đầu từ ngày đăng ký kinh doanh đến ngày 31 tháng 12 cùng năm.

13.3.  Các ưu đãi về thuế

Các Bên đồng ý là Công Ty sẽ xin miễn giảm thuế ở mức ưu đãi nhất, bao gồm nhưng không giới hạn thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng và các thuế khác được áp dụng tại Việt Nam, và các ưu đãi đầu tư cho Công Ty theo luật pháp Việt Nam.

13.4.  Kiểm toán

13.4.1.  Kiểm toán Công Ty

Công Ty sẽ thuê các công ty kiểm toán độc lập hợp pháp tại Việt Nam để kiểm tra và xác minh các báo cáo tài chính và báo cáo thuế của Công Ty, sổ sách và hồ sơ kế toán, bao gồm báo cáo hàng năm. Báo cáo của kiểm toán sẽ được đệ trình lên Hội Đồng và Tổng giám đốc để phê chuẩn.

13.4.2.  Kiểm toán của các Bên liên doanh

Với điều kiện việc kiểm toán không làm thiệt hại hoặc cản trở hoạt động kinh doanh của Công Ty, các Bên liên doanh bằng chi phí của mình có thể thuê kiểm toán viên để thay mặt cho Bên liên doanh đó kiểm toán các báo cáo tài chính của Công Ty.

Kiểm toán của các Bên theo quy định tại Điều này sẽ được tổ chức không được quá một lần một năm, trừ trường hợp kiểm toán bất thường trong các trường hợp đặc biệt và phải được sự đồng ý của Hội Đồng.

13.5.  Tài khoản ngân hàng và quản lý ngoại hối

Công Ty sẽ mở tài khoản giao dịch bằng Đồng Việt Nam, Đô la Mỹ và/hoặc các ngoại tệ được phép tại ngân hàng hoạt động hợp pháp tại Việt Nam. Các giao dịch ngoại hối của Công Ty sẽ được thi hành theo các quy định của Việt Nam liên quan đến quản lý ngoại hối.

13.6.  Phân chia lợi nhuận và các khoản lỗ theo phần vốn góp

13.6.1.  Phân chia lợi nhuận

Sau khi nộp thuế và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính khác đối với Nhà nước, thanh toán các khoản nợ đến hạn, bù lỗ đầy đủ cho các năm trước và trích lập các quỹ, Hội Đồng Quản Trị sẽ quyết định việc chia lợi nhuận cho Các Bên Liên Doanh theo tỷ lệ vốn góp. Lợi nhuận sẽ được chia hàng năm.

13.6.2.  Phương thức thanh toán

Các khoản phân chia lợi nhuận trên có thể được chuyển theo yêu cầu của các Bên vào tài khoản ngân hàng do các Bên đó định trước.

13.6.3.  Trích lập quỹ Công Ty

Việc lập các quỹ và mức trích quỹ hàng năm do Hội Đồng quyết định đồng thời với việc quyết định phân chia lợi nhuận.

14.1.  Mỗi Bên chấp thuận trong Thời gian hoạt động và sau khi chấm dứt Hợp Đồng này, và trong vòng thời hạn [ ] năm, giữ kín và bảo mật mọi thông tin về các Bên liên doanh khác hoặc các bộ phận liên quan của các Bên liên doanh hoặc về các hoạt động kinh doanh của các Bên liên doanh, bao gồm nhưng không giới hạn bí mật kinh doanh, bí quyết sản xuất, hoặc bất kỳ thông tin liên quan đến tổ chức, quản lý và tài chính của các Bên liên doanh khác hoặc các bộ phận liên quan của các Bên liên doanh đó mà được trao đổi trong Thời hạn liên doanh hoặc trong những cuộc thảo luận trước khi thi hành Hợp Đồng này không được tiết lộ cho bất kỳ ngưới nào khác ngoài các Bên liên doanh, trừ trường hợp thông báo cho:

14.1.1.  Các nhân viên, cố vấn pháp lý, kiểm toán viên hoặc các cố vấn khác;

14.1.2.  Có sự chấp thuận của Bên cung cấp thông tin;

14.1.3.  Nếu trước khi thi hành Hợp Đồng này, các thông tin có được từ những nguồn tin hợp pháp khác không phải là Bên cung cấp thông tin;

14.1.4.  Theo yêu cầu của pháp luật hay quy định về ngoại hối; hoặc

14.1.5.  Nếu thông tin đã trở thành công khai bằng cách khác không phải do Bên tiết lộ thông tin.

14.2.  Sau khi hết hạn liên doanh hoặc trong trường hợp kết thúc hợp đồng trước thời hạn, các Bên liên doanh cam kết là các Bên liên doanh hoặc các người thế nhiệm của họ sẽ không dùng tên của các Bên liên doanh khác hoặc bất kỳ một nhãn hiệu hàng hóa đã đăng ký của các Bên liên doanh nào khác ngoại trừ trường hợp có thỏa thuận riêng với Bên đó.

15.1.  Chấm dứt hợp đồng

15.1.1.  Hợp Đồng này sẽ tự động chấm dứt:

(a)  Khi kết thúc Thời Hạn Liên Doanh mà Các Bên Liên Doanh không thỏa thuận gia hạn thời hạn hoạt động bằng văn bản;

(b)  Theo quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền dựa trên các quy định của pháp luật;

(c)  Khi các bên đồng ý chấm dứt Hợp Đồng này bằng văn bản.

15.1.2.  Bất kỳ Bên nào cũng có quyền chấm dứt Hợp Đồng này bằng một văn bản thông báo cho các Bên còn lại:

(a)  Công Ty không thể tiếp tục hoạt động do các khoản lỗ tích lũy lớn hơn [ ]% Vốn Pháp định trong [ ] năm liên tục theo các Báo cáo tài chính của Công Ty;

(b)  Công Ty lâm vào tình trạng phá sản;

15.2.  Thủ tục thông báo

Trong trường hợp một bên gửi thông báo chấm dứt sớm Hợp Đồng này, thì trong vòng [ ] ngày sau khi thông báo được gửi, các bên sẽ tiến hành thương lượng và nỗ lực giải quyết lý do thông báo chấm dứt sớm đó.

15.3.  Thanh lý

15.3.1.  Chuẩn bị chấm dứt hoạt động của Công Ty:

Trước [ ] ngày kết thúc Thời Hạn Liên Doanh hoặc ngày dự định chấm dứt Hợp Đồng theo điều kiện chấm dứt sớm, các Bên liên doanh sẽ họp để thảo luận về phương án chấm dứt, thanh lý Hợp Đồng và giải thể Công Ty.

15.3.2.  Định giá và bán tài sản

Hội Đồng sẽ thuê một tổ chức định giá độc lập hoạt động hợp pháp tại Việt Nam để định giá các tài sản của Công Ty để phục vụ cho việc thanh lý tài sản khi giải thể. Kết quả định giá phải được thông báo bằng văn bản cho Các Bên Liên Doanh.

15.3.3.  Tài khoản của Công Ty

Công Ty sẽ duy trì tài khoản cho đến khi hoàn tất các thủ tục thanh lý và chấm dứt hoạt động. Tất cả các khoản tiền thu được khi thanh lý sẽ được nộp vào tài khoản của Công Ty.

16.1.  Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng

Trong trường hợp một Bên liên doanh vi phạm nghiêm trọng Hợp Đồng này (Bên vi phạm) thì các Bên còn lại sẽ có quyền cho rằng Hợp Đồng này đã bị đơn phương chấm dứt do Bên vi phạm, với điều kiện các Bên còn lại sẽ thông báo bằng văn bản với Bên vi phạm về vi phạm và nếu vi phạm này không được khắc phục trong vòng [ ] ngày kể từ ngày nhận được thông báo này.

Bên vi phạm phải chịu trách nhiệm về việc vi phạm Hợp Đồng này.

Trong trường hợp có hơn hai Bên liên doanh vi phạm hợp đồng này, thì mỗi bên sẽ chịu trách nhiệm theo từng phần về hành vi vi phạm Hợp đồng của mình.

16.2.  Các vi phạm khác

Nếu các bảo đảm và đại diện của bất kỳ các Bên liên doanh được phát hiện là giả, thì Bên đó sẽ phải bồi thường cho các Bên còn lại phát sinh trực tiếp từ việc này.

17.1.  Sự kiện bất khả kháng

Sự kiện bất khả kháng có nghĩa là động đất, bão, lụt, hỏa hoạn, bạo loạn, chiến tranh, sự thay đổi của luật pháp, mệnh lệnh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc bất kỳ thảm họa nào khác mà không thể lường trước được và xảy ra ngoài khả năng kiểm soát của bất kỳ bên nào. Trong trường hợp xảy ra một sự kiện bất khả kháng, bên chịu tác động của sự kiện bất khả kháng sẽ không phải chịu trách nhiệm theo Hợp Đồng này trong suốt thời gian xảy ra sự kiện bất khả kháng đó với điều kiện là:

17.1.1.  Sự kiện bất khả kháng là nguyên nhân chủ yếu cản trở hoặc trì hoãn việc thực hiện Hợp Đồng này; và

17.2.  Trong vòng [ ] ngày kể từ ngày xảy ra sự kiện bất khả kháng đó, Bên không thực hiện được nghĩa vụ đã thông báo bằng văn bản cho bên kia biết về sự kiện bất khả kháng và các biện pháp đang được thực hiện để khắc phục các trở ngại, đồng thời nêu rõ nguyên nhân cản trở việc thực hiện Hợp Đồng có xác nhận của cơ quan có thẩm quyền tại địa phương nơi xảy ra sự kiện bất khả kháng.

17.3.  Trong trường hợp sự kiện bất khả kháng không thể được khắc phục trong vòng [ ] ngày thì Hợp Đồng này sẽ được chấm dứt và Công Ty sẽ được thanh lý theo quy định Điều 16.

18.1.  Các mâu thuẫn giữa các Bên liên doanh sẽ được giải quyết trước hết thông qua hòa giải và thương lượng giữa các Bên. Hòa giải và thương lượng đó sẽ bắt đầu ngay lập tức sau khi một Bên gửi yêu cầu hòa giải và thương lượng bằng văn bản cho các Bên còn lại. Nếu việc tranh chấp vẫn không được giải quyết bằng thương lượng trong thời hạn [ ] ngày làm việc kể từ ngày gửi yêu cầu hòa giải, các Bên sẽ chuyển tranh chấp cho Hội Đồng Quản Trị để thảo luận giải quyết. Nếu tranh chấp không được giải quyết trong thời hạn [ ] ngày sau khi được chuyển cho các đại diện, thì tranh chấp sẽ được đưa ra giải quyết bởi trọng tài theo yêu cầu của một trong các Bên liên doanh theo quy định tại điều 18.2.

18.2.  Bất kỳ tranh chấp hoặc mâu thuẫn nào phát sinh liên quan đến Hợp Đồng này, bao gồm các vấn đề liên quan đến việc tồn tại, hiệu lực hoặc chấm dứt của Hợp Đồng này sẽ được giải quyết đưa ra giải quyết bởi Trung Tâm Trọng Tài Quốc Tế Việt Nam (VIAC) bên cạnh Phòng thương mại và công nghiệp Việt Nam theo các Quy định về Trọng tài và Hòa giải của VIAC.

19.1.  Luật điều chỉnh

Việc ký kết, diễn giải, sửa đổi và giải quyết tranh chấp liên quan đến Hợp Đồng này sẽ do luật pháp của Việt Nam và các điều khoản của Hợp đồng điều chỉnh. Trong trường hợp nếu không có luật pháp hoặc quy định nào của Việt Nam điều chỉnh vấn đề liên quan đến Hợp Đồng này, các thông lệ quốc tế có liên quan sẽ được áp dụng.

19.2.  Các thay đổi về kinh tế

Nếu lợi ích kinh tế của một trong Các Bên bị ảnh hưởng nghiêm trọng từ việc ban hành luật, quy tắc, quy định của Việt Nam hoặc từ việc sửa đổi hoặc diễn giải bất kỳ luật, quy tắc, quy định nào của Việt Nam, bao gồm việc rút lại, đình chỉ, chấm dứt, sửa đổi hoặc hủy bỏ bất kỳ giấy phép, giấy đăng ký, chấp thuận nào sau Ngày Hợp Đồng này có hiệu lực, Các Bên sẽ nhanh chóng tham vấn với nhau và nỗ lực thực hiện các điều chỉnh cần thiết để duy trì các lợi ích kinh tế phát sinh từ Hợp Đồng này trên cơ sở không kém thuận lợi hơn những lợi ích kinh tế mà có thể có được nếu các luật, quy tắc, quy định đó không được ban hành hoặc sửa đổi hoặc được diễn giải

19.3.  Các biện pháp đối xử ưu đãi

Trong trường hợp trong Thời hạn hoạt động, nếu bất kỳ một quy định pháp luật hoặc chính sách, hoặc biện pháp đối xử được thông qua và áp dụng đối với các công ty liên doanh hoặc các nhà đầu tư trong lĩnh vực tương tự tại Việt Nam thuận lợi hơn Luật đầu tư nứơc ngoài tại Việt Nam, các Nghị định, Thông tư, chính sách và đối xử trước đó được áp dụng đối với Công Ty hoặc các Bên liên doanh (bao gồm giảm hoặc miễn các yêu cầu đệ trình, báo cáo, xin giấy phép hoặc phê chuẩn), thì các Bên liên doanh và/hoặc Công Ty sẽ có quyền nhận được, hoặc xin (nếu cần) để được nhận lợi ích từ quy định pháp luật, chính sách hoặc đối xử ưu đãi đó.

20.1.  Không cạnh tranh

Trong Thời Hạn Liên Doanh, các Bên liên doanh hoặc các tổ chức liên kết của các Bên sẽ không có quyền thành lập hoặc đầu tư vào bất kỳ pháp nhân nào ở Việt Nam hoạt động trong lĩnh vực tương tự hoặc cạnh tranh với Công Ty mà trước đó không đề nghị các Bên liên doanh khác cùng đầu tư vào pháp nhân này theo tỷ lệ tương đương với tỷ lệ góp vốn vào Công Ty. Nếu các Bên khác không muốn đầu tư thì Bên liên doanh có thể tiếp tục tự đầu tư vào.

20.2.  Sửa đổi

Trong Thời hạn hoạt động, các Bên có thể dựa trên lý do hợp lý và thông báo bằng văn bản cho các Bên liên doanh khác yêu cầu các Bên sửa đổi và bổ sung các điều lệ và điều khoản của Hợp Đồng này. Các Bên sẽ thỏa thuận các sửa đổi được đưa ra này và nếu các Bên đồng ý bằng văn bản thì sẽ đệ trình lên Cơ quan cấp giấy phép để được phê chuẩn. Hợp Đồng này có thể chỉ được sửa đổi bằng văn bản ký bởi tất cả các Bên liên doanh.

20.3.  Ngôn ngữ

Hợp Đồng này được lập thành [ ] bản gốc bằng tiếng Anh và [ ] bản gốc bằng tiếng Việt có giá trị như nhau. Mỗi Bên giữ [ ] bản gốc bằng hai thứ tiếng. Các bản gốc còn lại sẽ được nộp cho cơ quan có thẩm quyền liên quan và lưu giữ tại Công Ty.

Nếu có sự mâu thuẫn giữa hai bản tiếng Anh và tiếng Việt, thì bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng.

20.4.  Tính tách biệt

Bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng này không còn phù hợp với thực tế hoặc bị vô hiệu do sự thay đổi trong các quy định của pháp luật, điều khoản đó sẽ không có hiệu lực thi hành. Các Bên phải thảo luận và thống nhất về việc điều chỉnh, hủy bỏ các điều khoản đó hoặc thay thế bằng các điều khoản khác thích hợp. Các điều khoản khác của Hợp Đồng này vẫn duy trì giá trị pháp lý, và có hiệu lực thi hành riêng biệt mà không phụ thuộc vào các điều khoản bị sửa đổi, bổ sung hoặc hủy bỏ nêu trên.

20.5.  Tính toàn thể

Hợp Đồng này cùng với tất cả các phụ lục, các tài liệu đính kèm, nếu có, sẽ cấu thành một thể thống nhất các thỏa thuận giữa Các Bên liên quan đến đối tượng của Hợp Đồng này và thay thế tất cả các Bản ghi nhớ, hợp đồng, tuyên bố và thư từ liên lạc trước đó liên quan đến vấn đề trên.

20.6.  Thông báo

Tất cả các thông báo và thư từ giao dịch theo yêu cầu của Hợp Đồng này phải được:

20.6.1.  Lập thành văn bản bằng hai thứ tiếng như quy định tại Điều 20.3;

20.6.2.  Gửi đến người nhận theo địa chỉ hoặc số fax chính thức, địa chỉ hoặc số fax có thể thay đổi trong từng giai đoạn khác nhau bằng văn bản;

20.6.3.  Chuyển trực tiếp đến người nhận, qua bưu điện (bằng máy bay nếu ngoài Việt Nam) hoặc fax.

Không hạn chế bởi các phương tiện khác mà các Bên có thể chứng minh các thông báo và các giao dịch khác đã được các Bên khác nhận được, thông báo hoặc các giao dịch khác được coi là đã chính xác nhận được:

(a)  khi chuyển giao trực tiếp có biên nhận ký nhận;

(b)  nếu gửi bằng đường bưu điện, nếu gửi trong Việt Nam thì sau [ ] ngày làm việc kể từ ngày đóng dấu chuyển phát của bưu điện hoặc nếu gửi ra nước ngoài thì [ ] ngày;

(c)  trong trường hợp gửi fax, telex trong giờ làm việc đến địa chỉ giao dịch nếu có hồi báo hoặc có giấy xác nhận đã chuyển xong bản fax hoặc telex; và

Với điều kiện nếu thông báo hoặc giao dịch khác đựơc chuyển giao trực tiếp hoặc bằng fax trong ngày nghỉ, hoặc sau [ ] giờ chiều của bất kỳ ngày làm việc nào sẽ được tính là nhận được vào lúc [ ] sáng ngày làm việc sau.

20.7.  Điều kiện tiên quyết

Hợp Đồng này sẽ vô hiệu nếu Cơ quan cấp giấy phép từ chối đơn xin giấy phép đầu tư trong tương lai và các Bên liên doanh không tìm được giải quyết thích hợp cho việc thành lập Công Ty trong thời hạn [ ] ngày kể từ ngày từ chối.

20.8.  Mâu thuẫn với Điều lệ

Nếu có sự mâu thuẫn giữa việc giải thích các điều khoản của Hợp Đồng này và Điều lệ Công Ty thì Hợp Đồng này sẽ có giá trị ưu tiên thực hiện và các Bên sẽ tiến hành các bước nhằm điều chỉnh Điều lệ Công Ty cho phù hợp và trình lên cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.

20.9.  Đại diện và bảo đảm

  Các Bên liên doanh đại diện và bảo đảm với các Bên khác rằng:

20.9.1.  Bên liên doanh đó được thành lập, đăng ký và tồn tại hợp pháp theo luật pháp nước sở tại, và có khả năng và quyền lực để ký kết và thi hành Hợp Đồng này;

20.9.2.  Việc ký kết và thi hành Hợp Đồng này sẽ không vi phạm bất kỳ điều khoản nào hoặc sẽ vi phạm các tài liệu thành lập hoặc bất kỳ một quy định luật pháp nào, các quy định và điều lệ của bất kỳ cơ quan nhà nước nào hoặc bất kỳ thỏa thuận nào mà Bên liên doanh bị ràng buộc hoặc bất kỳ một chỉ thị hoặc bản án được áp dụng đối với Bên đó.

20.9.3.  Việc ký kết và thực hiện Hợp Đồng này bởi các Bên đã được sự cho phép cần thiết của công ty hoặc các cơ quan thẩm quyền liên quan và Hợp Đồng này tạo thành các nghĩa vụ có hiệu lực, ràng buộc và khả thi theo các điều lệ đó;

20.9.4.  Người đại diện của các Bên liên doanh có đầy đủ thẩm quyền ký kết Hợp Đồng này thay mặt Bên Liên Doanh;

20.9.5.  Bên liên doanh đã cung cấp cho các Bên khác bản sao có xác nhận của công chứng các giấy phép kinh doanh hoặc các giấy tờ khác chứng minh tư cách pháp nhân, sự tồn tại và quyền lực của các đại diện của Bên đó ký kết Hợp Đồng này.

Các Bên liên doanh cam kết thi hành và tuân thủ và trong giới hạn có thể đảm bảo Công Ty sẽ luôn luôn hoạt động phù hợp với điều khoản của Hợp Đồng này, bao gồm mà không hạn chế nhận tất cả các phê chuẩn hoặc chấp thuận cần thiết.

20.10.  Các phần

Hợp đồng này có thể được lập thành nhiều phần, tất cả các phần đó sẽ cấu thành một bản thống nhất và tương đương.

Mỗi Bên sẽ giữ 2 (hai) bản chính bằng mỗi thứ tiếng. Các bản chính khác sẽ được đệ trình lên cơ quan có thẩm quyền và giữ tại Công ty.

20.11.  Các đảm bảo thêm

Mỗi Bên sẽ bằng chi phí của mình và không cần xem xét bổ sung, khi nhận được yêu cầu của các Bên khác sẽ ngay lập tức thực hiện các hành động tiếp theo và sẽ thi hành, xác nhận, chuyển giao và lập hồ sơ các hồ sơ hoặc công cụ khác cần thiết trong từng thời điểm để tạo hiệu lực cho Hợp đồng hoặc bất kỳ một giao dịch nào khác thực hiện theo Hợp Đồng này.

20.12.  Hiệu lực của Hợp đồng liên doanh

Hợp Đồng này sẽ có hiệu lực kể từ ngày ký kết và được các Bên thực hiện kể từ ngày cấp Giấy phép đầu tư và sẽ chấm dứt khi hết Thời hạn hoạt động hoặc trước đó theo quy định của Điều 15 Hợp Đồng này và khi hoạt động của Công Ty chấm dứt.