Hợp đồng đại lý phân phối/ Agency Agreement

Trong Hợp đồng này, các từ sau đây sẽ có nghĩa như sau:

1.1.  “Hợp Đồng” có nghĩa là hợp đồng phân phối này’

1.2.  “Năm Hợp Đồng” có nghĩa là bất cứ giai đoạn 12 tháng nào bắt đầu từ Ngày Bắt Đầu Hiệu Lực;

1.3.  “Bất Khả Kháng” có nghĩa bất cứ biến cố hay hoàn cảnh nào (bao gồm mà không giới hạn bởi thiên tai, đình công, đóng cửa nhà máy gây áp lực hoặc một hình thức bãi công nào khác) mà dẫn đến tình trạng một bên (“Bên Bị Ảnh Hưởng”) mất khả năng thi hành hay phải trì hoãn lại việc thi hành các nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này và vượt quá tầm kiểm soát hợp lý của Bên Bị Ảnh Hưởng;

1.4.  “Hàng hoá” là các sản phẩm, hàng hóa được sản xuất và được cung cấp bởi Bên A;

1.5.  “Giá ” có nghĩa giá bán của các Hàng hóa mà các khách hàng của Nhà Phân Phối phải trả cho Nhà Phân Phối như Bên A đã quy định.

1.6.  “Lãnh Thổ” là khu vực Nhà Phân Phối được chỉ định phân phối, bán hàng hoá.

Bên A chỉ định Nhà Phân Phối như là Nhà Phân Phối độc quyền trong phạm vi Lãnh thổ cho mục đích phân phối hàng hoá. Nhà Phân Phối đồng ý chấp nhận việc chỉ định này.

2.1.  Lãnh Thổ được chỉ định

Lãnh Thổ là khu vực địa lý mà Nhà Phân Phối được chỉ định phân phối, bán hàng hoá do Bên A quyết định và có thể thay đổi theo từng thời kỳ. Lãnh Thổ cụ thể được quy định chi tiết trong Phụ lục về lãnh thổ của Hợp đồng này. Nhà Phân Phối có nghĩa vụ chỉ phân phối Hàng hoá trong Lãnh Thổ đã được chỉ định và không được phép tự ý điều chỉnh phạm vi lãnh thổ. Mọi vi phạm quy định này có thể dẫn đến việc chấm dưt hợp đồng như quy định tại Hợp đồng này.

2.2.  Khách hàng ngoài phạm vi Lãnh thổ.

2.2.1.  Nhà Phân Phối không được tìm kiếm khách hàng, lập chi nhánh, hay có bất cứ điểm phân phối nào để bán các Hàng hóa ra ngoài phạm vi Lãnh thổ đã được chỉ định. Việc bán hàng ngoài phạm vi Lãnh thổ phải được đồng ý trước bởi Bên A và được thỏa thuận bằng văn bản.

2.2.2.  Trừ trường hợp có thoả thuận khác giữa các Nhà Phân Phối, việc bán hàng khác với quy định tại Khoản 9.1 Điều 9 đều bị xem là không hợp lệ. Sản lượng hàng bán đó được tính cho các Nhà Phân Phối chính thức khác (có mã số cấp hàng hợp lệ) trong việc tính toán các khoản chiết khấu, thưởng nếu có.

5.1.  Giá Hàng hoá cung cấp cho Nhà Phân Phối sẽ khác nhau tuỳ thuộc vào các điều kiện giao hàng, phương thức vận chuyển và có thể được thay đổi theo thời gian tuỳ thuộc vào tình hình thực tế thị trường.

5.2.  Thanh toán

Nhà Phân Phối có trách nhiệm phải thanh toán nay đủ, kịp thời sau khi giao nhận Hàng hoá cho Bên A theo thời hạn thanh toán được quy định trong Phụ lục Hợp đồng.

Phương thức thanh toán: việc thanh toán được thực hiện bằng tiền mặt, séc hoặc chuyển khoản vào tài khoản của Bên A.

5.3.  Thưởng

Bên A có cơ chế xét thưởng cho Nhà Phân Phối trên cơ sở thưởng quý, nửa năm hoặc năm. Mức tiền thưởng tuỳ thuộc vào thành tích bán hàng của Nhà Phân Phối trên cơ sở mục tiêu mà Bên A đặt ra cho Nhà Phân Phối mà mục tiêu này có thể được thay đổi theo thời gian tuỳ thuộc vào điều kiện thị trường và mức độ tuân thủ của Nhà Phân Phối đối với các Hợp Đồng, chính sách phân phối, các điều kiện thưởng do Bên A quy định.

5.4.  Giá bán:

Nhà Phân Phối chịu trách nhiệm bán Hàng hoá cho các bên thứ ba và người tiêu dùng theo các mức giá bán buôn và bán lẻ theo từng thời kỳ do Bên A quy định. 

6.1.  Việc áp dụng các biện pháp đảm bảo nhằm bảo đảm Nhà Phân Phối tuân thủ nghiêm chỉnh Hợp đồng cũng như tạo nhiều quyền lợi và ưu đãi hơn cho Nhà Phân Phối trong quá trình thực hiện Hợp đồng.

6.1.1.  Khi thực hiện biện pháp bảo đảm, Nhà Phân Phối được hưởng các ưu đãi sau:

(a)  Thời hạn chậm thanh toán là [] ngày kể từ ngày giao nhận hàng. Số tiền được chậm thanh toán tương đương []% với giá trị tài sản bảo đảm còn hiệu lực trong các văn bản về biện pháp đảm bảo theo quy định tại điều này.

6.1.2.  Trong trường hợp việc áp dụng các biện pháp bảo đảm bị huỷ bỏ hay chấm dứt một phần hoặc toàn bộ, thì các ưu đãi mà Nhà Phân Phối được hưởng bị giảm, mức cụ thể như sau:

(a)  Thời hạn thanh toán là [] ngày kể từ ngày giao nhận hàng.

7.1.  Vốn Hoạt Động

Nhà Phân Phối cam kết duy trì đủ vốn hoạt động để thực hiện nghĩa vụ của mình trong suốt thời gian thực hiện Hợp đồng này và chuẩn bị tăng vốn hoạt động theo từng thời điểm để phù hợp với trách nhiệm và nghĩa vụ thanh toán phát sinh theo Hợp đồng này.

7.2.  Kho chứa hàng và các trang thiết bị, tiện nghi

Nhà Phân Phối, bằng chi phí của mình, bảo đảm rằng mình có đầy đủ kho chứa Hàng hoá, phương tiện vận tải, văn phòng cùng các trang thiết bị, tiện nghi và cơ sở cần thiết khác cho việc kinh doanh phân phối Hàng hóa theo những yêu cầu đặt ra bơi Bên A trong từng thời kỳ. 

8.1.  Bên A đảm bảo cung cấp và giao hàng hoá cho Nhà Phân Phối đúng theo thoả thuận về số lượng, chất lượng hàng hoá và địa điểm, cách thức giao nhận đúng theo quy định tại Hợp đồng này và/hoặc các đơn đặt hàng.

8.2.  Bên A có trách nhiệm hướng dẫn, cung cấp thông tin cho Nhà Phân Phối liên quan đến tính chất, đặc điểm kỹ thuật của, hệ thống tiêu chuẩn chất lượng [] và các thông tin khác cần thiết nhằm tạo điều kiện cho Nhà Phân Phối thực hiện Hợp đồng và bán hàng hoá.

9.1.  Đối với hàng hoá là [] xá, Bên A và Nhà Phân Phối đồng ý với nhau rằng Nhà Phân Phối chỉ được bán loại hàng này cho những khách hàng truyền thống (đã có mã số đăng ký giao hàng) hoặc những khách hàng mới được Bên A đồng ý trước bằng văn bản (cấp mã số đăng ký giao hàng mới)

9.2.  Nhà Phân Phối phải đảm bảo bán hàng theo đúng những thoả thuận về số lượng, chất lượng, khu vực bán hàng, … quy định trong Hợp đồng này và các Phụ lục đính kèm, cũng như theo kế hoạch kinh doanh hàng tháng đã đăng ký với Bên A.

9.3.  Nhà Phân Phối đảm bảo tuân thủ những quy định chung của Bên A về thủ tục bán hàng, thanh toán, quyết toán, giao nhận cũng như những nội quy tại nhà máy, kho, trạm,… đã được Bên A thông báo trước.

10.1.  Sở hữu các Quyền Sở Hữu Trí Tuệ

Mọi quyền sở hữu trí tuệ theo quy định của Pháp luật về sở hữu trí tuệ, do Bên A sở hữu hay được cấp giấy phép liên quan đến Hàng hóa và bất cứ nhãn hiệu hàng hóa, bao bì, tên gọi, tên thương mại, hướng dẫn cho người sử dụng và tài liệu khác nào khác do Bên A cung cấp cho Nhà Phân Phối liên quan đến các Hàng hóa sẽ luôn là tài sản thuộc về Bên A.

10.2.  Sử dụng các đối tương sở hữu trí tuệ.

Nhà Phân Phối không được sử dụng tên thương mại, tên, biểu tượng, khẩu hiệu và các đối tường sở hữu trí tuệ khác của Bên A, trừ khi dùng cho khuyến mãi, quảng cáo và bán Hàng hoá theo Hợp đồng này và/hoặc được quy định, hướng dẫn và đồng ý của Bên A. Việc sử dụng này là sử dụng có giới hạn tuỳ thuộc vào các điều kiện và điều khoản của Hợp đồng này và sẽ bị chấm dứt ngay lập tức khi Hợp đồng này chấm dứt.

11.1.  Bên A sẽ cung cấp các thông tin cho Nhà Phân Phối theo khoản 2 điều 8 của Hợp đồng này.

11.2.  Bên A cũng cung cấp cho Nhà Phân Phối các tài liệu, nguyên vật liệu, chi phí dùng cho việc làm bảng hiệu quảng cáo, sơn bồn xe hay trên các phương tiện khác của Nhà Phân Phối, theo thiết kế, mô hình của Bên A.

12.1. Nhà Phân Phối có trách nhiệm nộp báo cáo bằng văn bản hàng tuần cho Bên A (với sự giúp đỡ của Bên A, nếu được yêu cầu) nêu rõ các thông tin về số lượng Hàng hóa tồn kho của Nhà Phân Phối và tình hình bán Hàng hóa của Nhà Phân Phối, cùng với việc dự báo thị trường và các thông tin khác khác mà Bên A có thể yêu cầu một cách hợp lý.

12.2. Nhà Phân Phối sẽ tạo và lưu giữ tất cả các hồ sơ liên quan đến việc mua, bán, bảo quản, sắp xếp các sản phẩm từ Bên A tất cả các hồ sơ khác liên quan đến việc tuân thủ và thực hiện các điều kiện của Hợp đồng này, bao gồm cả tài liệu điện tử trong thời gian tối thiểu 02 năm kể từ ngày tiếp nhận Sản Phẩm. 

13.1.  Nhà Phân Phối phải bảo mật tất cả các thông tin bao gồm mà không giới hạn bởi kế hoạch bán Hàng hóa, nghiên cứu và dự báo thị trường, chiến dịch khuyến mãi số liệu bán hàng, các hoạt động tiếp thị, số liệu kế toán thống kê, báo cáo, và các thông tin khác có thể được quy định bởi Bên A trong từng thời điểm theo Hợp Đồng này (“Các Thông tin Bảo Mật”)

Nhà Phân Phối không được thực hiện các điều sau đây nếu không có đồng ý trước bằng văn bản của Bên A:

13.1.1.  Khai thác bất cứ phần nào của Thông tin Bảo mật;

13.1.2.  Tiết lộ cho bất cứ ai bất cứ phần nào của Thông tin Bảo Mật trừ các nhân viên của mình, những người cần biết các Thông tin Bảo mật để tiến hành các nhiệm vụ tương ứng như quy định trong Hợp Đồng này.

13.2.  Các quy định của điều này sẽ giữ nguyên hiệu lực sau khi Hợp đồng này chấm dứt vì bất cứ lý do nào.

14.1.  Một bên chấm dứt

14.1.1.  Một bên có quyền chấm dứt Hợp Đồng này bằng việc gửi thông báo bằng văn bản cho bên kia 15 ngày trước khi chấm dứt Hợp Đồng nếu bên kia vi phạm Hợp Đồng này và không khắc phục các vi phạm đó trong vòng 15 ngày từ ngày nhận thông báo về các vi phạm.

14.2.  Các lý do khiến Bên A chấm dứt Hợp đồng

Bên A có thể chấm dứt Hợp đồng này và Nhà Phân Phối không được hưởng bất cứ khoản bồi thường nào trong các trường hợp dưới đây:

14.2.1.  sau khi gửi thông báo cho Nhà Phân Phối trước không trước 30 ngày, nếu Bên A muốn ngưng sản xuất hay cung cấp tất cả hay bất cứ một Hàng hóa nào;

14.3.  Nghĩa vụ của Nhà Phân Phối khi chấm dứt Hợp Đồng

Sau khi thông báo chấm dứt Hợp đồng này được gửi đi vì bất cứ lý do nào, Nhà Phân Phối phải ngay lập tức:

14.3.1.  ngưng tiếp tục xưng là Nhà Phân Phối độc quyền của Bên A và không được sử dụng Nhãn Hiệu Thương Mại, tên thương mại hay các tài liệu của Bên A;

14.4.  Giao hàng sau khi gửi thông báo chấm dứt

14.4.1.  Trong trường hợp chấm dứt hợp lệ Hợp Đồng này Bên A không có nghĩa vụ giao bất cứ Hàng hóa nào theo Đơn Đặt Hàng mà nó đã chấp nhận ngay hoặc trước khi thông báo về việc chấp dứt được thực hiện. Bên A sẽ không chịu bất cứ một nghĩa vụ nào với Bên Nhà Phân Phối do việc không giao hàng theo điều này.

15.1.  Hợp đồng này sẽ chấp dứt trong các trường hợp sau:

15.1.1.  Hợp đồng đã được hoàn thành, hết hạn hợp đồng mà các bên không thoả thuận kéo dài thời hạn.

15.2.  Khi chấm dứt Hợp đồng theo điều này các bên có nghĩa vụ thanh toán hoàn tất mọi công nợ còn tồn và làm thủ tục thanh lý Hợp đồng. Không bên nào được nêu lý do là bên kia chấm dứt Hợp đồng để yêu cầu bên tuyên bố chấm dứt phải chịu những nghĩa vụ không được quy định trong hợp đồng này và/hoặc không thanh toán công nợ đang tồn tại vào thời điểm chấm dứt Hợp đồng.

16.1.  Nếu việc kinh doanh của một bên bị ảnh hưởng bởi biến cố Bất Khả Kháng bao gồm không giới hạn các thiên tai hoặc các biến cố gây ảnh tới bên kia thì bên đó phải thông báo ngay cho bên còn lại về bản chất cũng như phạm vi ảnh hưởng của biến cố Bất Khả Kháng đó.

16.2.  Không ảnh hưởng bởi các quy định khác của Hợp Đồng này, Bên Bị Ảnh Hưởng sẽ không bị xem là vi phạm Hợp Đồng này, hoặc có trách nhiệm đối với bên kia, đối với bất cứ sự trì hoãn nào trong việc thực hiện hay không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của bên đó theo Hợp Đồng này khi sự trì hoãn hay không thực hiện đó là do một biến cố Bất Khả Kháng mà Bên Bị Ảnh Hưởng đã thông báo cho bên còn lại và thời gian thi hành các nghĩa vụ đó sẽ được gia hạn cho thích hợp.

17.1.  Hợp Đồng này sẽ được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật Việt Nam.

17.2.  Nếu có bất cứ tranh chấp nào phát sinh theo Hợp Đồng này, mà không giải quyết được thông qua thương lượng, đàm phán và hoà giải trong thời hạn [] ngày kể từ ngày pháp sinh tranh chấp, thì vụ viềc sẽ được trình lên để giải quyết tại Trung tâm trọng tài thương mại [] hoặc Toà án có thẩm quyền tại Việt Nam. Quyết định trọng tài hay bản án của toà án là quyết định giải quyết cuối cùng có hiệu lực thi hành đối với cả hai bên.

18.1.  Nhà Phân Phối không được ủy nhiệm bất cứ quyền chuyển nhượng, hay chuyển giao, ủy thác hay giao hợp đồng phụ đối với việc thi hành bất cứ nghĩa vụ nào theo Hợp Đồng này khi không có chấp thuận trước đó bằng Văn bản của Bên A.

18.2.  Tất cả các thông báo được yêu cầu gửi theo quy định của Hợp Đồng này đều phải được lập thành văn bản và phải được gửi đến địa chỉ của bên nhận như đã nêu trong Hợp Đồng này.

18.3.  Không một sự từ bỏ bất cứ quyền nào phát sinh theo Hợp Đồng này sẽ có hiệu lực trừ khi sự từ bỏ đó được lập thành văn bản và được ký bởi một người được ủy quyền hợp lệ để ký kết của bên sẽ bị ảnh hưởng bởi sự từ bỏ đó. Việc không thi hành hay trì hoãn của một bên đối với bất kỳ quyền, quyền hạn hay quyền phản đối nào theo Hợp Đồng này (trừ khi được quy định rõ ràng trong Hợp Đồng này) sẽ không có nghĩa là bên đó khước từ quyền, quyền hạn hay quyền phản đối đó.

18.4.  Nếu bất cứ điều khoản nào trong Hợp Đồng này trở thành bất hợp pháp hay không hiệu lực thi hành vì bất cứ lý do nào, thì giá trị pháp lý của những điều khoản còn lại sẽ không bị ảnh hưởng.

19.1.  Hợp Đồng này có hiệu lực trong một thời hạn là 01 năm kể từ Ngày Bắt Đầu Hiệu Lực và sẽ tiếp tục có giá trị trừ khi Hợp Đồng bị chấm dứt theo Điều 15 của Hợp đồng này.

19.2.  Hợp Đồng này được lập thành 02 bản tiếng Anh và 02 bản tiếng Việt có giá trị pháp lý như nhau. Mỗi bên giữ 01 bản tiếng Anh và 01 bản tiếng Việt để thực hiện. Trong trường hợp có mâu thuẫn nào trong việc giải thích Hợp Đồng Thế Chấp này, thì bản tiếng Anh sẽ được sử dụng làm căn cứ.

19.3.  Hợp đồng này có giá trị thi hành từ ngày ký nêu trên và sẽ hủy bỏ tất cả các văn bản hoặc hợp đồng đã ký giữa hai bên về việc phân phối Hàng hóa đã nêu. Nếu có mâu thuẫn phát sinh giữa Hợp đồng này và hợp đồng trước đây hay các văn bản khác thì Hợp Đồng này sẽ có giá trị ưu tiên thi hành. Hai bên theo đây cam kết nghiêm chỉnh thực hiện các điều khoản đã nêu ra.