Hợp Đồng Mua Bán Cổ Phần (Phát hành thêm cổ phần cho cổ đông mới)

Các định nghĩa và nguyên tắc giải thích trong điểu khoản này sẽ được áp dụng trong Hợp Đồng:

1.1.  “Báo Cáo Tài Chính” hoặc “BCTC”: Nghĩa là báo cáo tài chính của Công Ty theo quy định tại Khoản 20 Điều 9 Hợp Đồng này.

1.2.  “Ban Giám Đốc”: Nghĩa là bộ phận điều hành các hoạt động thường ngày của Công Ty, bao gồm các Thành Viên Ban Giám Đốc

1.3.  “(Các) Cổ Đông”: Nghĩa là (các) cổ đông phổ thông của Công Ty, có quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều Lệ Công Ty và Pháp Luật Việt Nam.

1.4.  “(Các) Cổ Đông Lớn”: Nghĩa là (các) cổ đông của Công Ty sở hữu từ 3% (ba phần trăm) tổng số cổ phần đã phát hành của Công Ty tùy từng thời điểm.

1.5.  “(Các) Công Ty Con”: Nghĩa là (các) công ty có một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần đã phát hành trở lên thuộc sở hữu của Bên Bán, được liệt kê tại phụ lục của Hợp Đồng.

1.6.  “CFO” hay “Giám Đốc Tài Chính”:Nghĩa là giám đốc tài chính (Chief Finance Officer) của Công Ty, có quyền và nghĩa vụ theo quy định tại hợp đồng lao động ký với Công Ty phù hợp với Khoản 3 Điều 13.

1.7.  “Cổ Phần Mua Bán”: Nghĩa là tổng số cổ phần mới phát hành của Công Ty được Bên Mua mua theo quy định Điều 3 của Hợp Đồng.

1.8.  “Công Ty”: Nghĩa là Công ty BÊN A, được thành lập theo pháp luật của Việt Nam, có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số [ ] do [ ] cấp ngày [ ].

1.9.  “Điều Lệ”: Nghĩa là Điều Lệ của Công Ty đề ngày [ ] tháng [ ] năm [ ] được thông qua và đăng ký hợp lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh tại Việt Nam.

1.10.  “Giao Dịch”: Nghĩa là giao dịch được xác lập theo Hợp Đồng này hoặc bất kỳ phần nào của giao dịch đó.

1.11.  “Hoạt Động Kinh Doanh Cạnh Tranh”: Nghĩa là các hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh theo quy định tại Điều 16.

1.12.  “Kiểm Toán”: Nghĩa là cơ quan hoặc công ty có chức năng kiểm toán theo quy định tại Khoản 20 Điều 9.

1.13.  “Nhân Viên Chủ Chốt”: Nghĩa là các nhân viên giữ những vị trí quan trọng trong việc quản lý và hoạt động của Công Ty bao gồm nhưng không giới hạn bởi các Thành Viên Ban Giám Đốc, thành viên Hồi Đồng Quản Trị và các nhân viên khác được phân công nhiệm vụ tùy từng thời điểm.

1.14.  “Ngày Ký Kết”: Nghĩa là ngày Các Bên ký kết Hợp Đồng này một cách hợp lệ.

1.15.  “Pháp Luật” hoặc “Pháp Luật Việt Nam”: Nghĩa là toàn bộ các điều ước, luật, bộ luật, pháp lệnh, nghị định, quy chế, quyết định, thông tư, chỉ thị, quy định, lệnh, nghị quyết và các văn bản pháp lý khác hoặc bất kỳ văn bản giải thích các văn bản nói trên được ban hành và công bố, có tính chất rang buộc pháp lý và do cơ quan nhà nước ban hành hoặc chấp thuận.

1.16.  “Phí Nhà Nước”: Nghĩa là các loại phí, lệ phí, thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của nhà nước Việt Nam.

1.17.  “Phụ Lục”: Nghĩa là (các) phụ lục được đính kèm theo Hợp Đồng và cấu thành một phần không thể tách rời của Hợp Đồng.

1.18.  “Quyền Kiểm Soát”: Nghĩa là quyền của một hoặc một nhóm cổ đông sở hữu từ 50% (năm mươi phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông của Công Ty hay Công Ty Con trở lên hoặc một tỷ lệ khác theo quy định tại Điều Lệ Công Ty.

1.19.  “Quyền Phủ Quyết”: Nghĩa là quyền của đại diện ủy quyền của cổ đông bác bỏ hoặc phản đối việc thông qua một quyết định của Hội Đồng Quản Trị; các quyết định của Hội Đồng Quản Trị khi bị cổ đông thực hiện Quyền Phủ Quyết bác bỏ sẽ bị vô hiệu.

1.20.  “Thành Viên Ban Giám Đốc”: Nghĩa là các thành viên trong Ban Giám Đốc Công Ty, được bổ nhiệm bởi Hội Đồng Quản Trị hoặc ký hợp đồng lao động với Công Ty, có quyền và nghĩa vụ theo quy định tại hợp đồng lao động, Điều Lệ Công Ty hoặc Pháp Luật Việt Nam

1.21.  “Thời Điểm Chuyển Giao”: Nghĩa là ngày Cổ Phần Mua Bán được chuyển giao cho Bên Mua theo quy định tại Điều 6 của Hợp Đồng

1.22.  “Ủy Ban Chính Sách Lương Thưởng”: Nghĩa là cơ quan được thành lập theo quyết định của Hội Đồng Quản Trị, có nghĩa vụ và quyền hạn theo quyết định của Hội Đồng Quản Trị được Thành Viên Hội Đồng Quản Trị do Bên Mua bổ nhiệm

1.23.  “Ủy Ban Kiểm Toán Nội Bộ” : Nghĩa là cơ quan được thành lập theo quyết định của Hội Đồng Quản Trị, có nghĩa vụ và quyền hạn theo quyết định của Hội Đồng Quản Trị được Thành Viên Hội Đồng Quản Trị do Bên Mua bổ nhiệm

1.24.  “Vốn Điều Lệ”: Nghĩa là tổng số vốn Điều Lệ đã góp của Công Ty gồm [ ] VND được chia thành [ ] cổ phần.

Trước Ngày Ký Kết Hợp Đồng này, Đại hội đồng cổ đông trong Công Ty đã thông qua phương án chào bán cổ phần riêng lẻ cho Bên Mua, theo đó, Các Cổ Đông trong Công Ty đã khước từ quyền ưu tiên mua đối với Cổ Phần Mua Bán theo định nghĩa tại Điều 3 và nghị quyết này của Đại hội đồng cổ đông cùng với sổ đăng ký cổ đông cập nhật vào Ngày Ký Kết được đính kèm tại phụ lục của Hợp Đồng này.

Theo các điều khoản và điều kiện được quy định trong Hợp Đồng này, Bên Bán đồng ý bán và Bên Mua đồng ý mua [ ] ([ ]) cổ phần phổ thông mới phát hành của Bên Bán có mệnh giá 10.000 (Mười nghìn) đồng/cổ phần (“Cổ Phần Mua Bán”), tương đương [ ]% ([ ] phần trăm) Vốn Điều Lệ, cùng với tất cả các quyền lợi liên quan đến Cổ Phần Mua Bán đó bao gồm tất cả các quyền được hưởng lợi nhuận của năm tài chính hiện thời (nếu có) có hiệu lực được kể từ Thời Điểm Chuyển Giao như được quy định tại Điều 6 của Hợp Đồng.

Bên Bán đồng ý bán và Bên Mua đồng ý mua Cổ Phần Mua Bán với giá mua (“Giá Mua Cổ Phần”) là [ ] ([ ]) đồng/cổ phần. Tổng giá trị thanh toán là [ ] VND ([ ] đồng). 

5.1.  Giá Mua Cổ Phần được Bên Mua thanh toán cho Bên Bán bằng tiền đồng Việt Nam trong 3 (ba) đợt thanh toán như sau:

a.  Đợt 1: [ ] VND ([ ] nghìn đồng) tương đương [ ]% Giá Mua Cổ Phần được Bên Mua thanh toán cho Bên Bán trong vòng [ ] ([ ]) ngày làm việc kể từ Ngày Ký Kết;

b.  Đợt 2: [ ] VND ([ ] nghìn đồng) tương đương [ ]% Giá Mua Cổ Phần được Bên Mua thanh toán cho Bến Bán trong vòng [ ] ([ ]) ngày làm việc kể từ khi nhận được Giấy Chứng Nhận Cổ Phần;

c.  Đợt 3: [ ] VND ([ ] triệu đồng) tương đương [ ]% Giá Mua Cổ Phần được Bên Mua thanh toán cho Bên Bán vào Thời Điểm Chuyển Giao theo cách thức quy định tại Khoản 2 Điều này.

5.2.  Tất cả các khoản thanh toán Giá Mua Cổ Phần theo Đợt 1 và Đợt 2 quy định tại Khoản 1Điều 5 sẽ được Bên Mua chuyển khoản vào tài khoản của Bên Bán với thông tin tài khoản như sau:

Tên tài khoản: [ ]

Số tài khoản: [ ]

Ngân hàng: [ ]

Swift code: [ ]

5.3.  Mọi chi phí ngân hàng liên quan đến việc chuyển khoản sẽ được thực hiện theo quy định tại Khoản 4Điều 17 của Hợp Đồng. 

7.1.  Trong khoảng thời gian từ Ngày Ký Kết cho đến Ngày Hoàn Tất, Bên Bán cam kết với Bên Mua liên quan đến việc điều hành và quản lý Công Ty như sau: 

a.  Công Ty sẽ được điều hành hoạt động một cách cẩn trọng và có thiện chí theo cách thức bình thường như trước Ngày Ký Kết và phù hợp với hình thức quản lý và tập quán kinh doanh trước đó của Công Ty.

7.2.  Bên Bán sẽ không chậm trễ trong việc thông báo cho Bên Mua các biện pháp hoặc sự kiện nội bộ hay từ bên ngoài mà theo suy đoán hợp lý của Bên Bán là có khả năng gây hậu quả bất lợi nghiêm trọng cho Công Ty hoặc cho hoạt động kinh doanh của Công Ty, dù biện pháp hoặc sự kiện này diễn ra trong hay ngoài khả năng kiểm soát của Bên Bán.

8.1.  Bên Mua cam kết sẽ duy trì việc sở hữu Cổ Phần Mua Bán tối thiểu trong [ ] ([ ]) năm kể từ Thời Điểm Chuyển Giao.

Bên Bán tuyên bố rõ ràng và cam kết dưới hình thức một biện pháp bảo đảm độc lập có các hậu quả pháp lý tương ứng như được quy định tại Điều 15 rằng các vấn đề được nêu sau đây là đúng vào Ngày Ký Kết, trừ trường hợp có bất kỳ điều khoản nào dưới đây quy định khác. Các Bên đồng ý một cách cụ thể rằng biện pháp bảo đảm độc lập nêu trên không tạo thành một biện pháp bảo đảm chất lượng đối với đối tượng mua bán.

9.1.  Không mâu thuẫn

Việc xác lập và thực hiện Hợp Đồng này cùng với các thỏa thuận khác mà Công Ty là một bên có liên quan cũng như sự hoàn thành Giao Dịch được dự tính trong Hợp Đồng này hoặc các thỏa thuận đó sẽ không dẫn đến bất kỳ sự vi phạm nào (dù có hay không có thông báo, hoặc hết hạn, hoặc cả hai).

9.2.  Sự chấp thuận

Công Ty đã nhận được tất cả những sự chấp thuận cần thiết và đã thực hiện tất cả các công việc cần thiết theo qui định của Công Ty, nếu có, để thực hiện và hoàn thành các giao dịch phát sinh từ Hợp Đồng này.

9.3.  Sự tồn tại hợp pháp của Công Ty và Các Công Ty Con

9.4.  Sự tồn tại hợp pháp của Cổ Phần Mua Bán

9.5.  Sự tham gia

Công Ty theo đây chứng nhận rằng Báo Cáo Tài Chính được Công Ty chuẩn bị và cung cấp cho Bên Mua cho thấy tình hình tài chính của Công Ty một cách chính xác, đáng tin cậy và đầy đủ tại Thời Điểm Chuyển Giao với các nội dung như sau:

9.7.  Hoạt động kinh doanh bình thường

Trừ trường hợp có quy định cụ thể khác trong Hợp Đồng này và các Phụ Lục đính kèm, Công Ty theo đây cam kết rằng, vào Thời Điểm Chuyển Giao:

9.8.  Tài Sản Hữu Hình

Công Ty có quyền sở hữu trọn vẹn, không bị giới hạn hoặc ngăn trở, cũng như quyền chiếm hữu đối với tất cả các tài sản hữu hình được sử dụng hoặc dự định được sử dụng cho hoạt động kinh doanh của Công Ty.

9.9.  Quyền sở hữu trí tuệ

Công Ty sở hữu các giải pháp hữu ích về sản xuất, gia công và tiếp thị cần thiết cho hoặc được Công Ty sử dụng trong hoạt động kinh doanh cho tới Thời Điểm Chuyển Giao.

9.10.  Các thỏa thuận

Trừ các nghĩa vụ, thỏa thuận, các tuyên bố bảo đảm và các cam kết theo Hợp Đồng này, Công Ty không bị ràng buộc bởi bất kỳ một nghĩa vụ nào (trừ các hợp đồng cung cấp năng lượng và các tiện ích công cộng khác như khí đốt, nước, dịch vụ viễn thông) khiến cho các chi phí hàng năm của Công Ty vượt quá mức hợp lý bao gồm nhưng không giới hạn bởi bất kỳ một loại hợp đồng, thỏa thuận và cam kết nào sau đây:

a.  Các thỏa thuận về việc mua bán quyền vốn góp trong các công ty hoặc doanh nghiệp khác và các hợp đồng liên doanh liên quan đến các hoạt động kinh doanh chủ yếu của Công Ty;

9.11.  Các khoản giảm trừ và yêu cầu hoàn trả

Không có một thỏa thuận có hiệu lực nào cho phép khách hàng, nhà phân phối hoặc bên được cấp phép được hưởng các khoản giảm trừ hoặc yêu cầu hoàn lại phí cấp phép, thù lao hoặc tiền bán hàng mà Công Ty đã nhận tính đến Thời Điểm Chuyển Giao.

9.12.  Tranh tụng

Công Ty không phải là một bên và không có nguy cơ liên quan vào bất kỳ một tiến trình tố tụng, thủ tục hành chính hoặc đối tượng điều tra nào, cũng không - trong các trường hợp mà Bên Bán biết được - có khả năng Bên Bán bị liên đới đến các tiến trình tố tụng, thủ tục hành chính hoặc đối tượng điều tra đó.

9.13.  Người lao động

Công Ty không bị bắt buộc hoặc đã cam kết với các cơ quan có thẩm quyền, các công đoàn, hội đồng lao động hoặc cá nhân, tổ chức nào khác về việc duy trì hoạt động kinh doanh của Công Ty tại một địa điểm nhất định, hoặc phải duy trì một số cấp cán bộ hay phải tuân thủ các quy định nhất định liên quan đến việc thay đổi các nội dung hoạt động của Công Ty theo quy định của Bộ luật lao động Việt Nam mà không phải là các quy định áp dụng phổ biến hoặc thỏa ước của công đoàn áp dụng cho toàn bộ ngành có liên quan.

9.14.  Các giấy phép của chính quyền

Công Ty đã nhận được đầy đủ các phê chuẩn, chấp thuận và giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cần thiết cho hoạt động kinh doanh hiện tại của Công Ty.

9.15.  Các giới hạn đối với hoạt động kinh doanh

Không có thỏa thuận (về việc không cạnh tranh hay thỏa thuận khác) hoặc cam kết hoặc bất kỳ bản án, phán quyết, quyết nghị hoặc quyết định nào khác của các cơ quan Nhà nước có giá trị ràng buộc trong thực tế hay tương lai đối với Công Ty.

9.16.  Thay đổi gây bất lợi nghiêm trọng

Trừ khi được quy định rõ trong Hợp Đồng này hoặc trong các Phụ Lục đính kèm, Bên Bán không biết về bất kỳ sự việc hoặc tình huống nào có thể dẫn đến bất kỳ sự hạn chế, cản trở hoặc đình trệ một cách nghiệm trọng nào đối với việc sản xuất và/hoặc tiếp thị bất kỳ sản phẩm nào mà Công Ty đang sản xuất và/hoặc tiếp thị.

9.17.  Hoàn trả các khoản trợ cấp

Theo các điều khoản của Hợp Đồng này và các quy định pháp luật liên quan đến các khoản trợ cấp, ưu đãi về thuế hoặc bất kỳ khoản lợi ích nào dưới bất kỳ hình thức nào mà Công Ty được hưởng, việc thực hiện và hoàn thành Hợp Đồng này không phải là một nhân tố làm phát sinh nghĩa vụ hoàn trả hoặc làm chấm dứt quyền được nhận các khoản trợ cấp, ưu đãi về thuế hoặc lợi ích đó.

9.18.  Các quyền của bên thứ ba

Trừ khi được quy định trong Hợp Đồng này và các Phụ Lục đính kèm, không bên thứ ba nào có bất kỳ quyền hoặc quyền yêu cầu nào dưới bất kỳ hình thức nào đối với các tài sản vô hình hoặc hữu hình hoặc các quyền của Công Ty, được sử dụng hoặc hữu ích cho hoạt động kinh doanh của Công Ty.

9.19.  Bảo vệ các thông tin mật

Công Ty đã thực hiện các thủ tục cần thiết để bảo vệ các quyền của mình đối với các thông tin mật, các bí mật thương mại và, không bị giới hạn bởi các nội dung nêu trên.

9.20.  Các khoản thuế và lệ phí khác

Bên Mua tuyên bố một cách rõ ràng và cam kết dưới hình thức của một biện pháp bảo đảm độc lập có các giá trị pháp lý như quy định tại của Hợp Đồng này rằng các thông tin dưới đây là chính xác tại thời điểm ký Hợp Đồng, trừ khi có quy định khác theo Hợp Đồng. Các Bên đồng ý rằng biện pháp bảo đảm độc lập này sẽ không tạo nên một bảo đảm về chất lượng của đối tượng mua bán.

10.1.  Cơ cấu tổ chức và quyền hạn

Bên Mua là các công dân lương thiện, có tư cách pháp lý theo pháp luật của nước mà Bên Mua mang quốc tịch, có toàn quyền sở hữu tài sản và thực hiện các hoạt động kinh doanh một cách độc lập như đang thực hiện.

10.2.  Tuân thủ các yêu cầu về Công Ty

Việc thực hiện Hợp Đồng này và bất kỳ thỏa thuận nào có liên quan mà Bên Mua tham gia, cũng như việc hoàn thành giao dịch được trù liệu tại đây không vi phạm bất kỳ quy định nào của Pháp Luật có liên quan.

10.3.  Các chấp thuận cần thiết

Bên Mua đã nhận được tất cả những sự đồng ý cần thiết và thực hiện mọi hành động theo các qui định về hoạt động công ty, nếu có, được yêu cầu đối với Bên Mua để thực hiện các Giao Dịch. 

a.  Quyền Biểu Quyết. Mỗi cổ phần phổ thông thuộc sở hữu của Bên Mua có một phiếu biểu quyết như cổ phần phổ thông của Các Cổ Đông.

b.  Quyền Nhận Cổ Tức. Bên Mua có quyền nhận cổ tức đối với Cổ Phần Mua Bán với mức theo quyết định của Đại Hội Đồng Cổ Đông căn cứ trên tỷ lệ thời gian sở hữu Cổ Phần Mua Bán sau khi Công Ty đã hoàn thành các nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của Pháp Luật.

c.  Quyền Thoái Vốn Đầu Tư. Trong vòng [ ] ([ ]) tháng kể từ Ngày Ký Kết, Công Ty phải chuẩn bị mọi thủ tục theo yêu cầu để được niêm yết trên Sở Giao Dịch Chứng Khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE).

d.  Quyền Chống Pha Loãng. Bên Mua có quyền ưu tiên mua các cổ phần phát hành thêm của Công Ty nếu có để đảm bảo duy trì tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của mình theo quy định tại Điều 3 của Hợp Đồng này.

e.  Quyền Tiếp Tục Mua Cổ Phiếu. Cổ Đông bất kỳ sẽ mất Quyền Chống Pha Loãng được quy định tại Khoản d Điều này đối với số cổ phần thuộc sở hữu của mình trong trường hợp Cổ Đông đó không đăng ký mua đủ tối thiểu [ ]% ([] phần trăm) số cổ phần được chào bán theo tỷ lệ cổ phần hiện tại của mình.

12.1.  Các Bên đồng ý rằng các Cổ Đông Lớn và Thành Viên Ban Giám Đốc, gồm các đối tượng được liệt kê tại phụ lục của Hợp Đồng, cam kết không lôi kéo khách hàng và các cán bộ quản lý hiện tại của Công Ty cũng như không tham gia vào bất kỳ hoạt động cạnh tranh với Công Ty trong thời gian còn sở hữu cổ phần phổ thông trong Công Ty.

Trong thời gian [ ] ([ ]) năm kể từ Thời Điểm Chuyển Giao hoặc một khoảng thời gian khác với điều kiện Bên Mua sở hữu từ [ ]% ([ ] phần trăm) tổng số cổ phần đã phát hành của Công Ty trong thời gian liên tục 6 (sáu) tháng:

13.1.  Đại Hội Đồng Cổ Đông: Bên Mua có quyền cử 1 (một) đại diện ủy quyền vào Đại Hội Đồng Cổ Đông của Công Ty, có quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều Lệ Công Ty và Pháp Luật Việt Nam.

13.2.  Thành viên HĐQT có quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều Lệ Công Ty và quy định của Pháp Luật. Bên Mua có Quyền Phủ Quyết trong các quyết định của Hội Đồng Quản Trị đối với những vấn đề sau đây:

a.  Áp dụng/ thay đổi trong chương trình quyền mua cổ phiếu và các kế hoạch thưởng khuyến khích dành cho đội ngũ nhân viên;

b.  Thông qua ngân sách hàng năm;

13.3.  Ban Giám Đốc: Bên Mua có quyền bổ nhiệm 1 (một) thành viên vào Ban Giám Đốc gồm 4 (bốn) thành viên của Công Ty vào bất cứ thời điểm nào. Ngoài ra, Bên Mua có quyền bổ nhiệm Giám Đốc Tài Chính (CFO) của Công Ty. Giám Đốc Tài Chính có quyền tham gia trực tiếp việc quản lý và điều hành hệ thống tài chính kế toán của Công Ty và Các Công Ty Con bao gồm nhưng không giới hạn:

a.  Trực tiếp giám sát và điều hành hệ thống kiểm soát tài chính tập trung và nhất quán trong lĩnh vực hạch toán kế toán, báo cáo tài chính, kiểm soát ngân sách của Công Ty và Công Ty Con;

Ngoài các điều kiện thông qua quyết định của Ban Giám Đốc theo Điều Lệ, quyết định của Hội Đồng Quản Trị và Pháp Luật Việt Nam, quyết định của Ban Giám Đốc đối với những vấn đề sau đây được thông qua với điều kiện Thành Viên Ban Giám Đốc do Bên Mua bổ nhiệm bỏ phiếu tán thành:

a.  Kiến nghị việc tham gia hoặc giải quyết các tranh chấp pháp lý;

13.4.  Công Ty có trách nhiệm cung cấp chính xác và kịp thời các thông tin liên quan và tài chính và hoạt động của Công Ty cho Ủy Ban Kiểm Toán Nội Bộ, bao gồm nhưng không giới hạn các tài liệu sau:

a.  Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán trong vòng 90 (chín mươi) ngày sau khi kết thúc năm tài chính. Công ty kiểm toán phải được công nhận có đủ năng lực kiểm toán các công ty đại chúng niêm yết theo quy định của Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước;

Quyết định lương thưởng sẽ căn cứ vào kết quả hoạt động kinh doanh của Công Ty và Các Công Ty Con và năng lực làm việc của nhân viên;

Bên Mua có thể chấm dứt Hợp Đồng này bằng việc gửi thông báo bằng văn bản cho Bên Bán vào bất kỳ thời điểm nào vào hoặc trước Thời Điểm Chuyển Giao nếu:

14.1.  Có bất kỳ sự kiện nào xảy ra, riêng lẻ hoặc cùng với những sự kiện khác, có khả năng gây hậu quả bất lợi nghiêm trọng cho Công Ty hoặc hoạt động kinh doanh của Công Ty;

15.1.  Vi phạm nghĩa vụ bảo đảm

Trong trường hợp có bất kỳ sự vi phạm nghĩa vụ bảo đảm nào của một Bên (“Bên Cam Kết”), Bên Cam Kết có trách nhiệm độc lập hoặc liên đới khôi phục lại tình trạng ban đầu như trong trường hợp không có vi phạm cho Bên kia (“Bên Bị Vi Phạm”).

15.2.  Bồi thường thiệt hại

Trong trường hợp Bên Cam Kết vi phạm hoặc không hoàn thành bất kỳ nghĩa vụ nào đã cam kết, Bên Bị Vi Phạm sẽ thông báo bằng văn bản cho Bên Cam Kết về nội dung của việc vi phạm hoặc không hoàn thành nghĩa vụ này, những yêu cầu bồi thường thiệt hại và cơ sở của những yêu cầu đó.

15.3.  Các yêu cầu và các khoản đền bù khác

Nếu có sự vi phạm bất kỳ nghĩa vụ bảo đảm nào, Các Bên sẽ không có quyền yêu cầu bất kỳ một khoản đền bù nào khác ngoài các yêu cầu và bồi thường như được xác định tại Khoản 2 Điều 15.

15.4.  Giới hạn của các yêu cầu bồi thường

a.  Thời gian giới hạn đối với tất cả các yêu cầu của Bên Mua và Bên Bán theo Điều 15 của Hợp Đồng này là 24 (hai mươi bốn) tháng được tính kể từ Thời Điểm Chuyển Giao;

15.5.  Mức yêu cầu bồi thường tối đa

Tất cả các khoản yêu cầu bồi thường của Bên Mua theo Hợp Đồng này sẽ có giới hạn tối đa bằng trị giá Cổ Phần Mua Bán được trả cho Bên Bán.

16.1.  Bảo mật

Các Bên cam kết bảo mật các điều khoản của Hợp Đồng này và không tiết lộ cho bên thứ ba ngoại trừ trường hợp được chấp thuận bằng văn bản của Bên còn lại theo yêu cầu của cơ quan chức năng hoặc Pháp Luật Việt Nam. Không Bên nào bị xem là vi phạm nghĩa vụ về bảo mật quy định tại điều này đối với những thông tin đã được công bố hoặc tiết lộ trước Ngày Ký Kết.

16.2.  Không cạnh tranh

17.1. Định nghĩa về hiểu biết

17.2. Công bố

Việc công bố các vấn đề liên quan đến Hợp Đồng này trên bất kỳ phương tiện thông tin đại chúng nào hoặc cho bất kỳ một nhóm người không xác định số lượng nào trước Thời Điểm Chuyển Giao sẽ không được thực hiện dưới bất kỳ hình thức nào trừ khi có thỏa thuận cụ thể giữa Bên Bán và Bên Mua hoặc việc công bố đó là bắt buộc theo quy định của Pháp Luật hoặc theo một mệnh lệnh hành chính hoặc tư pháp.

17.3. Thông báo

Tất cả các thông tin và thư từ giao dịch khác được yêu cầu hoặc được phép gửi theo Hợp Đồng này phải được thể hiện bằng văn bản, có hiệu lực ngay khi gửi và trong mọi trường hợp sẽ được coi là “đã được gửi” tại thời điểm nhận và sẽ được gửi cho người nhận như nêu dưới đây:

Nếu gửi cho Bên Mua: [ ]

Địa chỉ: [ ]

Nếu gửi cho Bên Bán:   [ ]

Địa chỉ: [ ]

17.4. Chi phí và phí

Các chi phí và phí chứng thực liên quan đến việc xác lập và thực hiện Hợp Đồng này (nếu có) sẽ do Bên Mua thanh toán. Ngoài ra, mỗi Bên sẽ tự gánh chịu các chi phí phát sinh cho Bên mình, kể cả phí dịch vụ cho các bên tư vấn cho mình liên quan đến Hợp Đồng này.

17.5. Điều chỉnh

Việc thay đổi và điều chỉnh Hợp Đồng này cũng như những bổ sung theo đây chỉ có hiệu lực nếu có sự đồng ý bằng văn bản của Các Bên trừ khi việc đó phải được công chứng theo quy định của pháp luật. Quy định này cũng được áp dụng đối với việc sửa đổi điều khoản này.

17.6. Tính độc lập của từng điều khoản

Nếu bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng này trở nên vô hiệu, hoặc không chứa đựng một quy định cần thiết, thì giá trị pháp lý của những điều khoản khác trong Hợp Đồng này cũng sẽ không bị ảnh hưởng. Điều khoản vô hiệu được xem như là đã được thay thế, và lổ hổng đó đã được bổ sung bằng một qui định pháp luật có hiệu lực pháp lý phù hợp và thể hiện một cách trung thực nhất mục tiêu và ý định của Các Bên hoặc những điều mà Các Bên sẽ thỏa thuận khi phát hiện ra lổ hổng pháp lý này theo đúng mục đích của Hợp Đồng này.

17.7. Các Tiêu Đề và Các Phụ Lục

Các Phụ Lục của Hợp đồng này là bộ phận không tách rời của Hợp Đồng. Các tiêu đề trong Hợp Đồng này được đưa vào nhằm tạo thuận lợi cho việc tham khảo và không ảnh hưởng đến nội dung cũng như việc giải thích Hợp Đồng. Những diễn giải trong một điều khoản hoặc Phụ Lục của Hợp Đồng được coi là có giá trị cho tất cả các điều khoản và các phụ lục khác của Hợp Đồng.

17.8. Bảo đảm khác

Các Bên đồng ý (a) cung cấp thông tin cho nhau khi một trong hai Bên có yêu cầu, (b) thực hiện và trao đổi cho nhau các tài liệu, (c) tiến hành các công việc theo yêu cầu hợp lý của bên kia nhằm mục đích thực hiện nội dung của Hợp Đồng này và các tài liệu đính kèm theo Hợp Đồng này.

17.9. Luật áp dụng

Hợp Đồng này sẽ được giải thích và điều chỉnh bởi Pháp Luật Việt Nam.

17.10. Tài phán

Tòa án có thẩm quyền của Việt Nam sẽ xét xử tất cả các tranh chấp phát sinh từ hoặc có liên quan đến Hợp Đồng này, kể cả các tranh chấp về hiệu lực pháp lý của Hợp Đồng.

17.11. Tính toàn vẹn của Hợp Đồng

Hợp Đồng này và sự thể hiện của nó tạo nên một sự nhất trí thoả thuận giữa Bên Bán và Bên Mua liên quan tới đối tượng của Hợp Đồng và thay thế tất cả các thông tin và khái niệm, kể cả bằng văn bản và bằng miệng giữa các bên được làm trước ngày Hợp Đồng này có hiệu lực.

17.12. Chuyển nhượng

Bên Bán không được phép chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần Hợp Đồng này hoặc bất kỳ một nghĩa vụ nào của mình theo Hợp Đồng này nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của Bên Mua. Mọi sự chuyển nhượng hoặc chuyển giao mà không được sự đồng ý bằng văn bản của Bên Mua đều vô hiệu.

17.13. Gia hạn và hủy bỏ

Trong phạm vi mà pháp luật cho phép, Bên Mua và Bên Bán có thể (i) gia hạn thời gian thực hiện nghĩa vụ theo Hợp Đồng này cho Bên kia, (ii) hủy bỏ bất kỳ điều khoản cam kết không xác thực nào trong Hợp Đồng này và các tài liệu đã chuyển giao cho Bên kia, và (iii) khước từ việc tuân thủ bất kỳ thỏa thuận hoặc điều kiện nào theo Hợp Đồng này vì lợi ích của Bên kia. Sự đồng ý của một bên trong Hợp Đồng này về việc gia hạn hoặc hủy bỏ nêu trên chỉ có hiệu lực nếu được quy định rõ bằng văn bản có chữ ký của người đại diện Bên đó.

17.14. Ngôn ngữ

Hợp Đồng này được lập bằng văn bản bằng tiếng Việt.

Để làm bằng chứng, Hợp Đồng này đã được lập thành ba (03) bản chính tiếng Việt và được ký một cách hợp thức bởi Các Bên vào ngày đề trên.