Hợp Đồng Hợp Tác Liên Kết Phát Triển Kênh Truyền Hình

Trừ khi được định nghĩa khác đi trong Hợp đồng, các thuật ngữ viết hoa sau đây sẽ có nghĩa như được quy định dưới đây:

1.1  “Sản Phẩm Liên Kết”: có nghĩa là Kênh chương trình giải trí tổng hợp [ ] (“Kênh”) theo đề án đã được Bộ Thông Tin và Truyền Thông phê duyệt.

1.2  “Doanh Thu”: có nghĩa là toàn bộ khoản doanh thu thực tế có được từ việc khai thác các quyền lợi quảng cáo, tài trợ và các nguồn thu khác trong phạm vi Kênh [ ].

1.3  “Hoạt Động Liên Kết”: có nghĩa là các hoạt động hợp tác và liên kết giữa Bên A và Bên B nhằm cung cấp chương trình, tổ chức sản xuất chương trình cho Kênh và khai thác Kênh.

1.4  “Dự Án”: có nghĩa là việc hợp tác phát triển kênh [ ] về thể thao và giải trí tổng hợp theo như thỏa thuận của hai bên trong Hợp đồng này trên cơ sở tiếp nối hợp đồng xây dựng kênh thể thao kỹ thuật số hiện hữu.

1.5  “Kinh Phí Đầu Tư”: có nghĩa là toàn bộ các khoản chi phí hàng năm của Bên B dùng vào việc đầu tư mua sắm máy móc trang thiết bị, sản xuất, mua chương trình và cung ứng sản phẩm liên kết cùng các khoản chi phí khác sử dụng để phục vụ cho Dự Án.

1.6  “Quyền Lợi Của Đối Tác Liên Kết”: có nghĩa như được quy định tại Điều 4.

1.7  “Sự Kiện Bất Khả Kháng”: có nghĩa là một sự kiện xảy ra không thể dự đoán trước được và các Bên không thể ngăn chặn hoặc né tránh việc xảy ra và hậu quả của sự kiện này, kể cả, nhưng không giới hạn, bão, giông, lũ lụt, hỏa hoạn, động đất và các thiên tai khác, thay đổi về luật, thay đổi trong chính sách của Nhà nước, sửa đổi hoặc điều chỉnh các quyết định hoặc văn bản của bất kỳ cơ quan Nhà nước nào có thẩm quyền liên quan, hành động hoặc trì hoãn của bất kỳ cơ quan Nhà nước nào, chiến tranh (dù được tuyên bố hay không tuyên bố), bạo động, tình trạng khẩn cấp quốc gia (dù được tuyên bố hay không tuyên bố), đảo chính, biến động chính trị và các hành động quân sự tương tự, tình trạng bất ổn dân sự, đình công, bãi công, lãn công, biểu tình và các tranh chấp lao động khác, tẩy chay, chế tài, cấm đoán, việc không hoạt động hoặc ngưng trệ của các hệ thống giao thông và các tiện ích công cộng khác làm cho Hợp Đồng này không thể thực hiện một cách tạm thời hoặc thường xuyên.

2.1  Bên A đồng ý cho Bên B làm đơn vị duy nhất cung cấp cho Bên A các hoạt động liên kết (nêu tại Điều 3) và được hưởng khoản quyền lợi của đối tác liên kết (nêu tại Điều 4) bằng các quyền lợi quảng cáo và tài trợ và các nguồn thu khác trong phạm vi Kênh [ ] trong suốt thời hạn Hợp đồng nêu tại Điều 7 theo nguyên tắc Bên B tự cân đối thu chi tài chính trong phạm vi hoạt động liên kết.

2.2  Bên A đồng ý giao cho Bên B đề xuất các kế hoạch và thực hiện dưới sự giám sát về nội dung của Bên A và phù hợp với các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này.

2.3  Theo thỏa thuận trong Hợp đồng này, Bên B được phép hợp tác và mua dịch vụ từ các bên thứ ba để thực hiện các công việc cho Dự Án.

2.4  Nội dung liên kết:

(i) Tên kênh liên kết: [ ]

(ii) Mục đích thực hiện hoạt động liên kết: [ ]

(iii) Nội dung sản phẩm liên kết: như quy định tại Điều 1.1 của Hợp đồng này

(iv) Hình thức liên kết: [ ]

Bên B sẽ chủ động và chịu trách nhiệm đầu tư kinh phí để cung cấp cho Bên A các hoạt động liên kết sau:

3.1  Cung cấp các chương trình quốc tế; sản xuất và cung cấp các chương trình trong nước (bao gồm đầu tư trang thiết bị) như được nêu tại Phụ Lục 1;

3.2  Thực hiện công tác tiếp thị và thu hút quảng cáo và tài trợ cho Kênh và chương trình.

3.3  Các công việc liên quan khác phục vụ hoặc hỗ trợ cho việc thực hiện Dự Án

4.1  Bên A đồng ý cho Bên B được hưởng quyền lợi của đối tác liên kết bằng các quyền lợi quảng cáo, tài trợ và các nguồn thu khác có được trong phạm vi Kênh [ ] theo nguyên tắc như sau:

4.1.1  Bên B được sử dụng doanh thu có được từ việc khai thác các quyền lợi quảng cáo và tài trợ trong phạm vi Kênh [ ] để tự trang trải kinh phí đầu tư hàng năm.

4.2  Khi kết thúc thời hạn của Hợp Đồng này theo quy định tại Điều 8, nếu doanh thu vẫn không đủ bù đắp kinh phí đầu tư, khoản thiếu hụt này sẽ được giải quyết như sau:

(i)  Nếu do các nguyên nhân chủ quan về phía Bên B (không thuộc các nguyên nhân khách quan được nêu tại Điều 4.2(ii) dưới đây), Bên B sẽ chịu trách nhiệm đối với toàn bộ khoản thiếu hụt này.

5.1  Đảm bảo hệ thống thiết bị và máy móc kỹ thuật hiện có cũng như các kế hoạch nâng cấp sau này (bao gồm cả phát hình và truyền dẫn phát sóng) đầy đủ và ở mức tốt nhất để phát sóng các chương ttình do Bên B cung cấp đồng thời hỗ trợ và giúp đỡ Bên B các giải pháp kỹ thuật, thiết bị và máy móc khi có yêu cầu.

5.2  Để tạo điều kiện cho việc phát triển Kênh, Bên A thực hiện việc tiếp thị và quảng bá Kênh và chương trình miễn phí (không có logo tài trợ) trong giai đoạn xây dựg Kênh trên các phương tiện thuộc quyền quản lý của Bên A.

5.3  Phối hợp với Bên B thực hiện việc phát triển Kênh, bao gồm, nhưng không giới hạn, các công việc sau:

(i)  Duyệt nội dung các chương trình do Bên B cung cấp.

(ii)  Đảm bảo trong mọi trường hợp chỉ phát sóng các chương trình do Bên B cung cấp vào thời gian ấn định được nêu trong Điều 1.2 của Phụ lục 1.

(iii)  Thực hiện các công tác xây dựng hình ảnh/thương hiệu mới của Kênh.

6.1  Tổ chức bộ máy nhân sự để phối hợp làm việc với Bên A trong suốt thời hạn của Hợp đồng này.

6.2  Chủ động phát triển ý tưởng, tổ chức và điều hành thực hiện việc cung cấp các chương trình quốc tế; sản xuất và cung cấp các chương trình trong nước (bao gồm đầu tư trang thiết bị) như được quy định tại Phụ Lục 1.

6.3  Chủ động xây dựng chính sách giá quảng cáo, chính sách giảm giá và khuyến mãi cho Kênh và chương trình.

6.4  Tổ chức thực hiện tạp chí để tuyên truyền và quảng bá cho Kênh và chương trình.

7.1  Hợp đồng này bắt đầu có hiệu lực kể từ ngày ký.

8.1  Hợp đồng này sẽ được xem là mặc nhiên được hai bên gia hạn cho thời hạn tiếp theo nếu như một trong hai bên không có văn bản yêu cầu thương lượng lại trước thời điểm của mỗi lần gia hạn hai [ ] ([ ]) tháng.

8.2  Trong trường hợp có yêu cầu thương lượng, Bên B được hưởng “Quyền Thương Lượng Trước Và Từ Chối Sau Cùng” để gia hạn Hợp đồng này như sau:

(i )   Bên A chỉ thương lượng với các đối tác khác sau khoảng thời hạn [ ] ([ ]) tháng nếu hai Bên không thống nhất được với nhau về việc gia hạn Hợp đồng này với điều kiện là các điều khoản mà Bên A đề nghị với các bên thứ ba không được ngang bằng hoặc ưu đãi hơn so với đề nghị đã đưa ra cho Bên B;

9.1  Bên A khẳng định và cam kết:

(i)  Có đầy đủ thẩm quyền ký kết và thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này phù hợp với các quy định của pháp luật.

(ii)  Đã có được các chấp thuận cần thiết từ các cơ quan chủ quản/cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền liên quan đến việc ký kết và thực hiện Hợp đồng này;

(iii)  Không hành động dưới bất kỳ hình thức nào làm ảnh hưởng đến quyền lợi của Bên B.

(iv)  Sẽ không ngừng thực hiện và/hoặc hủy ngang Hợp đồng này và/hoặc ngừng thực hiện Dự án theo Hợp đồng này trong mọi trường hợp và dưới mọi hình thức.

9.2  Bên B khẳng định và cam kết:

(i)  Có đầy đủ tư cách pháp nhân và thẩm quyền ký kết và thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này và phù hợp với các quy định của luật pháp.

(ii)  Không hành động dưới bất kỳ hình thức nào làm ảnh hưởng đến quyền lợi của Bên A.

(iii)  Đảm bảo có đầy đủ nhân sự có trình độ, kỹ năng phù hợp để phối hợp với Bên A thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này.

10.1  Để đảm bảo hiệu quả và sự thống nhất trong công việc, các Bên đồng ý rằng việc liên hệ giữa hai Bên sẽ thông qua các nhân sự chuyên trách của mỗi Bên, được mỗi Bên chỉ định chính thức bằng văn bản gửi cho Bên kia.

10.2  Mọi thông tin liên lạc cần thiết theo Hợp đồng này sẽ chỉ có hiệu lực khi được lập thành văn bản và được ký xác nhận bởi hai Bên.

11.1  Bên A cam kết không cung cấp, chuyển nhượng hay cho phép khai thác từng phần hay toàn bộ chương trình dưới mọi hình thức và bằng bất kỳ phương tiện nghe nhìn nào.

11.2  Hai bên đồng ý và xác nhận rằng: (i) Bên B cung cấp chương trình cho Bên A theo Hợp đồng này trên cơ sở độc quyền phát sóng trên hệ thống truyền hình mặt đất miễn phí (free terresstrial television) của Bên A trong phạm vi phủ sóng tại [ ].

11.3  Hai bên cũng đồng ý và xác nhận rằng bất kỳ hình thức khai thác nào khác đối với từng phần hay toàn bộ chươg trình mà không được đề cập trong Hợp đồng này đều thuộc quyền sở hữu và khai thác duy nhất của Bên B và nhà cung cấp bản quyền và được bảo hộ theo quy định của pháp luật.

Mỗi Bên cam kết, và sẽ ràng buộc các bộ phận trực thuộc, nhân viên hoặc các bên cung cấp dịch vụ tư vấn hoặc các bên cung cấp dịch vụ khác mà Bên đó thuê phải cam kết, giữ bí mật và không tiết lộ: (i) nội dung đàm phán giữa các Bên, (ii) Hợp đồng này, (iii) thỏa thuận Quy Chế Làm Việc (nếu có) và các tài liệu thông tin liên quan đến các mục (i), (ii) và (iii) nêu trên ("Thông Tin Bảo Mật") cho bất kỳ bên thứ ba nào trước khi có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên kia hoặc trừ khi việc tiết lộ Thông Tin Bảo Mật là bắt buộc theo quy định của pháp luật Việt Nam hay theo yêu cầu của các cơ quan có thẩm quyền và Bên được yêu cầu cung cấp Thông Tin Bảo Mật phải thông báo cho Bên kia trong vòng bảy (07) ngày kể từ ngày có yêu cầu đó.

13.1  Bất kỳ trường hợp nào sau đây đều có thể dẫn đến việc hai Bên bắt buộc phải chấm dứt Hợp đồng này trước thời hạn theo quy định tại Điều 8:

(i)  có quyết định của cơ quan tòa án hoặc trọng tài tuyên bố chấm dứt Hợp đồng;

(ii)  một Bên bị giải thể hoặc phá sản hoặc bị đe dọa giải thể hoặc phá sản;

(iii)  một Sự Kiện Bất Khả Kháng xảy ra theo quy định tại Điều 13 làm cho một trong hai Bên không thể tiếp tục thực hiện Hợp đồng này.

Trong các trường hợp chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn nêu trên, Bên A đồng ý thanh tóan cho Bên B kinh phí đầu tư (nếu có) chưa được bù đắp tính đến thời điểm chấm dứt Hợp đồng này.

(iv)  Bên vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ và cam kết của mình theo Hợp đồng này và vi phạm đó không được khắc phục trong một khoảng thời gian do Bên bị vi phạm yêu cầu, hai bên đồng ý cách giải quyết như sau:

a.  Trong trường hợp Bên A vi phạm các nghĩa vụ và cam kết của mình theo Hợp đồng này và không khắc phục vi phạm đó dẫn đến việc phải chấm dứt Hợp đồng này trước khi kết thúc thời hạn thì Bên A phải thanh toán cho Bên B (i) phần kinh phí đầu tư thiếu hụt (nếu có) chưa được bù đắp tính đến thời điểm chấm dứt Hợp đồng này và (ii) các khoản bồi thườg và phạt vi phạm hợp đồng theo luật định.

b.  Trong trường hợp Bên B vi phạm các nghĩa vụ và cam kết của mình theo Hợp đồng này và không khắc phục vi phạm đó dẫn đến việc phải chấm dứt Hợp đồng này trước khi kết thúc thời hạn thì Bên B tự bù đắp phần kinh phí đầu tư thiếu hụt tính đến thời điểm chấm dứt hợp đồng này.

13.2  Trong mọi trường hợp, việc chấm dứt Hợp đồng này trước khi kết thúc thời hạn chỉ xảy ra nếu và chỉ nếu có sự đồng ý bằng văn bản của cả hai Bên.  

Trong trường hợp nghĩa vụ của một Bên theo Hợp đồng này không được thực hiện toàn bộ hoặc một phần do hậu quả trực tiếp của Sự Kiện Bất Khả Kháng ảnh hưởng đến Bên đó ("Bên Bị Ảnh Hưởng"), Bên Bị Ảnh Hưởng sẽ không bị coi là vi phạm Hợp đồng này nếu Bên đó đáp ứng những điều kiện sau:

14.1  Sự Kiện Bất Khả Kháng là nguyên nhân trực tiếp cản trở và trì hoãn việc thực hiện nghĩa vụ của Bên Bị Ảnh Hưởng theo Hợp đồng này;

14.2  Bên Bị Ảnh Hưởng đã cố gắng hết sức để hoàn tất các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này và để giảm thiểu hoặc tránh các thiệt hại do Sự Kiện Bất Khả Kháng gây ra cho Bên kia; và

14.3  Kể từ thời điểm phát sinh Sự Kiện Bất Khả Kháng, Bên Bị Ảnh Hưởng đã thông báo kịp thời trong vòng 15 ngày bằng văn bản cho Bên kia các thông tin về Sự Kiện Bất Khả Kháng đó, việc không thể thực hiện nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này do Sự Kiện Bất Khả Kháng đó và thời gian kéo dài dự kiến của Sự Kiện Bất Khả Kháng đó và được xác nhận bởi một cơ quan có thẩm quyền. Các thông tin này phải trình bày các lý do trì hoãn việc thực hiện toàn bộ hoặc một phần Hợp đồng này và các biện pháp khắc phục mà Bên Bị Ảnh Hưởng đã cố gắng thực hiện. Trong trường hợp Sự Kiện Bất Khả Kháng kéo dài liên tục trong 30 ngày liên tiếp hoặc tổng cộng 120 ngày trong bất kỳ giai đoạn 360 ngày nào, thì các Bên sẽ quyết định xem liệu có cần sửa đổi Hợp đồng này có xét đến ảnh hưởng của Sự Kiện Bất Khả Kháng hoặc liệu có thể miễn cho Bên Bị Ảnh Hưởng không phải thực hiện nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này hay không, hoặc quyết định chấm dứt Hợp đồng này.

15.1  Hai Bên cam kết thực hiện đầy đủ và nghiêm túc các điều khoản và điều kiện trong Hợp đồng này.

15.2  Hai Bên đồng ý rằng mọi chi phí do Bên B bỏ ra (nếu có) phục vụ cho Dự Án tính đến thời điểm hai Bên chính thức vận hành Kênh sẽ được xem là chi phí đầu tư và được tính vào Kinh Phí Đầu Tư theo Hợp đồng này.

15.3  Không Bên nào được chuyển giao quyền hoặc nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này cho một bên thứ ba, ngoại trừ việc Bên B được phép hợp tác và mua dich vụ từ các bên thứ ba để thực hiện một số công đoạn cho Dự Án.

15.4  Hợp đồng này, các Phụ Lục và các văn bản liên quan khác đã được hai Bên ký (nếu có) tạo thành toàn bộ thỏa thuận giữa hai Bên về những vấn đề liên quan đến đối tượng của Hợp đồng này.

15.5  Mọi sửa đổi, bổ sung đối với Hợp đồng này kể cả các Phụ Lục và các văn bản liên quan khác đã được hai Bên ký (nếu có) chỉ có hiệu lực khi được lập thành văn bản và có sự chấp thuận của các Bên.

15.6  Hai Bên sẽ nổ lực hết sức để giải quyết các tranh chấp, bất đồng phát sinh thông qua thương lượng, hàa giải trong quá trình thực hiện Hợp đồng trên cơ sở tôn trọng quyền lợi và nghĩa vụ của mỗi Bên. Nếu hai Bên không thể giải quyết các tranh chấp, bất đồng trên thông qua thương lượng hòa giải trong trong vòng 30 ngày kể từ ngày phát sinh tranh chấp, bất đồng đó, thì hai Bên đồng ý đưa tranh chấp, bất đồng ra giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền tại [ ].

15.7  Hợp đồng này được lập thành 04 bản bằng tiếng Việt, mỗi Bên giữ 02 bản có giá trị pháp lý như nhau.

PHỤ LỤC 1

Chương Trình

Vui lòng xem tại Bản đầy đủ.