Hợp Đồng Hợp Tác Kinh Doanh Đầu Tư Xây Dựng Và Kinh Doanh Sân Golf

Trừ khi ngữ cảnh của Hợp Đồng Hợp Tác Kinh Doanh này quy định khác đi, những thuật ngữ sau đây sẽ được định nghĩa như sau:

1.1.  “Hợp Đồng” nghĩa là Hợp Đồng Hợp Tác Kinh Doanh này được ký kết giữa Bên A và Bên B bao gồm tất cả các sửa đổi, bổ sung tuỳ từng thời điểm (nếu có).

1.2.  “Dự Án” nghĩa là Dự án sân Golf tại [ ].

1.3.  “Cơ quan nhà nước có thẩm quyền” là một và/hoặc một số cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong việc cấp các giấy phép, cho phép, phê duyệt, chấp thuận hoặc các giấy tờ khác liên quan tới hoạt động của một trong Hai Bên và Dự Án.

1.4.  “Khu Đất” là Khu đất có tổng diện tích [ ]ha tại [ ].

1.5.  “Sản phẩm” là các hạng mục xây dựng như căn hộ, biệt thự hoặc các sản phẩm gắn liền với Khu Đất, với các hoạt động liên quan tới bộ môn chơi golf và các sản phẩm khác mà Dự Án thực hiện.

1.6.  “Ngày làm việc” được hiểu là bất kỳ ngày nào trừ thứ bảy, chủ nhật và các ngày lễ theo quy định của pháp luật Việt Nam.

1.7.  Nguyên tắc giải thích Hợp Đồng: Nếu có sự mâu thuẫn giữa các nội dung của một điều khoản cụ thể và để mục của điều khoản đó thì sẽ áp dụng nội dung để giải thích các vấn đề đặt ra trong điều khoản đó. Các đề mục chỉ nhằm mục đích tiện cho việc theo dõi Hợp Đồng và không ảnh hưởng đến việc giải thích các mục hoặc các đoạn của Hợp Đồng.

2.1  Hai bên nhất trí cùng nhau góp vốn để đầu tư, xây dựng, quản lý và kinh doanh Dự Án trên nguyên tắc công bằng, bình đẳng, hai bên đều có lợi và theo những nội dung được quy định tại Hợp đồng này.

2.2  Tổng mức đầu tư (tạm tính) của Dự Án: [ ] tỷ đồng, bao gồm (i) nguồn vốn do Hai Bên góp và (ii) nguồn vốn vay.

Trong đó:

(i)  Bên A góp là: [ ] tỷ đồng, chiếm [ ]% tổng vốn do Hai Bên góp.

(ii)  Bên B góp là: [ ] tỷ đồng, chiếm [ ]% tổng vốn do Hai Bên góp.

3.1  Giai đoạn 1: Chuẩn bị đầu tư

3.1.1.  Đền bù, giải phóng mặt bằng.

3.1.2.  Lập Dự Án đầu tư.

3.1.3.  Xin chấp thuận Dự Án đầu tư.

3.1.4.  Được cấp Giấy chứng nhận đầu tư từ Cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

3.2  Giai đoạn 2: Đầu tư - Các bên sẽ thành lập pháp nhân mới để đầu tư Dự Án.

3.3  Giai đoạn 3: Xây dựng

3.4  Giai đoạn 4: Vận hành và kinh doanh

Vốn góp được hai Bên góp theo tiến độ thực hiện Dự Án: 

4.1  Giai đoạn 1: Theo Điều 5 về việc ủy quyền thực hiện toàn bộ Dự Án giai đoạn 1 của Hợp Đồng, Bên A sẽ chịu trách nhiệm cho toàn bộ các chi phí do Bên A thực hiện.

4.2  Các giai đoạn tiếp theo: Hai Bên sẽ góp vốn theo thỏa thuận phù hợp với hình thức hợp tác.

5.1.  Ủy quyền thực hiện Dự Án:

Hai bên thống nhất ủy quyền cho Bên A thực hiện toàn bộ Giai đoạn 1 của Dự Án. Theo đó, Bên A được toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan tới việc thực hiện các công việc được ủy quyền.

6.1  Hai Bên thống nhất lợi nhuận từ việc kinh doanh sân golf và các sản phẩm kèm theo sẽ được phân chia cho hai Bên theo tỷ lệ góp vốn và tỷ lệ chịu trách nhiệm về phần vốn vay.

6.2  Trong trường hợp kết quả kinh doanh của Dự Án bị lỗ, mỗi Bên sẽ chịu phần lỗ theo tỷ lệ vốn góp của Bên đó vào Dự Án.

Bất kỳ sự thay đổi nào về thời hạn của Hợp đồng này cũng phải được Hai Bên thống nhất và điều chỉnh theo quy định của pháp luật.

8.1.  Trong quá trình thực hiện Hợp đồng này không Bên nào được chuyển nhượng, chuyển giao bất kỳ quyền và nghĩa vụ nào theo Hợp đồng này mà chưa được sự đồng ý bằng văn bản của Bên còn lại.

8.2.  Trong quá trình thực hiện Hợp đồng này không Bên nào được sử dụng quyền theo Hợp đồng này để thế chấp hoặc làm đối tượng của bất kỳ biện pháp bảo đảm nào mà chưa được sự đồng ý bằng văn bản của Bên còn lại.

9.1.  Mỗi Bên cam kết vào thời điểm ký kết Hợp Đồng này:

9.1.1.  Mỗi Bên đều là công ty được thành lập Hợp lệ và hoạt động Hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam và có đủ cơ sở về mặt pháp lý để thực hiện Dự án;

9.1.2.  Mỗi Bên đều có đầy đủ quyền, quyền hạn, thẩm quyền và đã thực hiện đầy đủ các thủ tục nội bộ và đã có được các chấp thuận nội bộ cần thiết để ký kết và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của mỗi Bên theo Hợp đồng này;

9.1.3.  Bên A cam kết, việc ký kết hoặc thực hiện Hợp đồng này sẽ không: (i) Vi phạm hoặc dẫn đến vi phạm hoặc tạo ra hành vi vi phạm các quy định của pháp luật Việt Nam; (ii) Trái với mâu thuẫn hoặc dẫn đến bất kỳ vi phạm pháp luật hoặc vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào theo Hợp đồng hoặc theo thỏa thuận mà Bên đó là một bên

9.2.  Hai Bên tại đây thống nhất và đảm bảo rằng bất kỳ một quyết định nào được thông qua bởi Ban Quản lý Dự Án một cách Hợp lệ sẽ có hiệu lực thi hành với Hai Bên.

10.1.  Hai Bên nhất trí rằng sau khi ký kết Hợp Đồng này, Bên A sẽ thành lập một Ban Quản lý Dự Án để thực hiện các công việc chung của Dự Án.

10.2.  Ban Quản lý Dự Án sẽ chịu sự điều hành của Ban Điều hành Bên A trong quá trình thực hiện công việc.

11.1.  Mỗi Bên tham gia Hợp đồng này có nghĩa vụ giữ bí mật mọi thông tin về Hợp đồng này và thông tin mà mình được Bên kia cung cấp, ngoại trừ trong các trường hợp sau:

11.1.1.  Việc tiết lộ thông tin đó là theo yêu cầu hợp pháp của bất kỳ Cơ quan nhà nước có thẩm quyền nào; hoặc

11.1.2.  Việc tiết lộ thông tin cho người cố vấn hợp pháp của Bên đó hoặc cho nhân viên hoặc công ty con của Bên đó quy định rằng việc tiết lộ này được thực hiện thông qua việc ký kết một thoả thuận bảo mật, và cho những người mà việc tiết lộ này được cam kết sẽ tuân theo các quy định về bảo mật như được trình bày tại Hợp đồng này; hoặc

11.1.3.  Thông tin bảo mật được tiết lộ là thông tin công khai.

11.2.  Thông báo công khai:

Mỗi Bên đồng ý rằng sẽ không tiến hành công bố công khai bất cứ sự thảo luận nào liên quan tới Hợp đồng này, Kế hoạch kinh doanh hoặc bất kỳ thông tin liên quan nào dưới bất kỳ hình thức nào dù là phát hành báo chí hoặc dưới hình thức khác mà không có sự thảo luận và chấp thuận trước bằng văn bản của Bên kia;

11.3.  Hiệu lực bảo mật:

Nghĩa vụ này phải được hai Bên thực hiện trong suốt quá trình thực hiện Hợp đồng, sau khi Hợp đồng đã hoàn thành và cả trong trường hợp Hợp đồng này không được giao kết hoặc bị chấm dứt, hủy bỏ.

Hợp đồng chấm dứt trong các trường hợp sau:

12.1.  Thời hạn của Hợp Đồng đã hết và không được Hai Bên thoả thuận gia hạn.

12.2.  Trường hợp bất khả kháng: 

12.1.1.  Do thiên tai, động đất, lũ lụt mà hai Bên đã cố gắng hết sức trong phạm vi của mình nhưng vẫn không thể khắc phục được;

12.1.2.  Do quyết định của Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. Trong trường hợp này, Bên A có trách nhiệm báo trước cho Bên B ngay sau khi có quyết định của Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

12.2.  Các bên cùng thỏa thuận chấm dứt Hợp đồng.

12.3.  Một trong hai Bên giải thể hoặc phá sản.

12.4.  Một trong hai Bên vi phạm nghĩa vụ của Hợp Đồng mà không khắc phục trong thời hạn mà Bên bị vi phạm yêu cầu.

Bên vi phạm có nghĩa vụ bồi thường cho bên bị vi phạm các chi phí và thiệt hại phát sinh từ hoặc liên quan đến bất kỳ vi phạm của bên vi phạm theo Hợp Đồng này.

Việc sửa đổi, bổ sung hoặc hủy bỏ Hợp đồng này chỉ có giá trị khi được lập thành văn bản và có chữ ký của đại diện Hai Bên.

15.1.  Trong quá trình giải quyết tranh chấp, Hai Bên có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện các cam kết của mình quy định tại Hợp Đồng này cho tói khi có phán quyết cuối cùng của Cơ quan nhà nước hoặc toà án có thẩm quyền. 

16.1.  Hai bên đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình, ý nghĩa và hậu quả pháp lý của việc giao kết Hợp đồng này.

16.2.  Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký.

16.3.  Hợp đồng này được lập thành 04 (bốn) bản có giá trị pháp lý như nhau. Mỗi bên giữ 02 (hai) bản để làm căn cứ thực hiện.