Hợp Đồng Đại Lý Phân Phối (Rượu)/ Distribution Agency Contract (Alcohol)

Điều 1.  Định Nghĩa

Trong Hợp đồng này, các từ sau đây sẽ có nghĩa như sau:

1.1.  “Hợp Đồng” có nghĩa là Hợp đồng phân phối này.

1.2.  “Năm Hợp Đồng” có nghĩa là bất cứ giai đoạn [ ] tháng nào bắt đầu từ Ngày Hợp Đồng Bắt Đầu Có Hiệu Lực;

1.3.  “Ngày Bắt Đầu Hiệu Lực” là ngày mà Hợp Đồng có đầy đủ chữ ký của đại diện Công ty AAA và đại diện Nhà Phân Phối, trừ trường hợp hai Bên qui định rõ trong hợp đồng ngày bắt đầu hiệu lực là một ngày cụ thể;

1.4.  “Trường Hợp Bất Khả Kháng” có nghĩa là sự xảy ra của một biến cố hay hoàn cảnh bất thường (bao gồm nhưng không giới hạn bởi thiên tai, đình công, đóng cửa nhà máy gây áp lực hoặc một hình thức bãi công nào khác) vượt quá khả năng kiểm soát hợp lý của một Bên (“Bên Bị Ảnh Hưởng”) khiến cho bên đó mất khả năng thi hành hay buộc phải trì hoãn lại việc thi hành các nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này;

1.5.  “Hàng Hoá” là bất cứ loại rượu thành phẩm nào dưới các nhãn hiệu [ ]được cung cấp bởi Công ty AAA;

1.6.  “Giá Bán” có nghĩa giá bán của các Hàng hóa mà các khách hàng của Nhà Phân Phối phải trả cho Nhà Phân Phối như Công ty AAA đã quy định;

1.7.  “Lãnh Thổ Phân Phối” là khu vực địa lý được Công ty AAA chỉ định cho Nhà Phân Phối để phân phối và/hoặc bán Hàng Hoá của Công ty AAA.

2.1.  Công ty AAA đồng ý giao Nhà Phân Phối độc quyền phân phối Hàng Hóa trong phạm vi địa lý với mục đích phân phối Hàng Hoá. Nhà Phân Phối đồng ý chấp nhận việc chỉ định này.

2.2.  “Lãnh Thổ” là khu vực địa lý mà Nhà Phân Phối được chỉ định phân phối và/hoặc bán Hàng Hoá do Công ty AAA quyết định và có thể thay đổi theo từng thời kỳ.

2.3.  Nếu Nhà Phân Phối vi phạm quy định này, Công ty AAA có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng này. Nhà Phân Phối đồng ý bồi thường các thiệt hại kinh tế trực tiếp và/hoặc gián tiếp do hành vi vi phạm gây ra cho Công ty AAA.

3.1.  Hàng Hoá: Theo nội dung được qui định trong Hợp Đồng này, Công ty AAA sẽ cung cấp cho Nhà Phân Phối Hàng Hoá là rượu thành phẩm dưới các nhãn hiệu [ ].

3.2.  Chất lượng: Công ty AAA cam kết chất lượng Hàng Hoá do Công ty AAA cung cấp luôn đạt Tiêu chuẩn [ ].

3.3.  Bao bì: Công ty AAA bảo đảm cung cấp bao bì phù hợp với Hàng hóa giao cho Nhà Phân Phối, cụ thể như sau:

(a)  […] 

(b)  […]

3.4.  Số lượng: Công ty AAA đồng ý cung cấp và Nhà Phân Phối đồng ý tiêu thụ với tổng số lượng tối thiểu là [ ] /năm và chỉ cung cấp từng loại hàng được giao cho từng khu vực với số lượng tương ứng như sau:

(a)  […] 

(b)  […]

4.1.  Giao hàng: Hàng Hoá được giao tại kho của Công ty AAA.

4.2.  Bốc, dỡ, vận chuyển: Nhà Phân Phối chịu trách nhiệm xếp hàng lên phương tiện vận chuyển và vận chuyển về nơi nhận hàng của mình.

4.3.  Chuyển giao rủi ro: Mọi rủi ro liên quan đến Hàng Hoá được Công ty AAA chuyển giao cho Nhà Phân Phối tại kho giao hàng của Công ty AAA trước khi hàng hoá được xếp lên phương tiện vận chuyển.

5.1.  Giá Hàng Hoá cung cấp cho Nhà Phân Phối có thể được thay đổi theo thời gian tuỳ thuộc vào tình hình thực tế thị trường. Giá sẽ được thông báo cho Nhà Phân Phối trên cơ sở chấp nhận đơn đặt hàng.

5.2.  Thanh toán

5.2.1.  Thanh toán được chia thành (02) hai đợt:

(i)  Đợt 1: Nhà Phân Phối sẽ thanh toán trước [ ]% tổng giá trị Hàng Hoá theo Đơn đặt hàng ngay khi đặt hàng cho Công ty AAA.

(ii)  Đợt 2: Nhà Phân Phối sẽ thanh toán toàn bộ giá trị Hàng Hoá còn lại theo Đơn đặt hàng khi nhận đủ Hàng Hoá tại kho giao hàng của Công ty AAA.

5.2.2.  Phương thức thanh toán: việc thanh toán được thực hiện bằng tiền mặt, séc hoặc chuyển khoản vào tài khoản của Công ty AAA.

5.3.  Thưởng:

Công ty AAAcó cơ chế xét thưởng cho Nhà Phân Phối trên cơ sở thưởng quý, nửa năm hoặc năm. Mức tiền thưởng tuỳ thuộc vào thành tích bán hàng của Nhà Phân Phối trên cơ sở mục tiêu mà Công ty AAA đặt ra cho Nhà Phân Phối.

5.4.  Giá bán:

Nhà Phân Phối chịu trách nhiệm bán Hàng Hoá cho các bên thứ ba và người tiêu dùng theo các mức giá bán buôn và bán lẻ của từng thời kỳ do Công ty AAA quy định.

6.1.  Vốn hoạt động

Nhà Phân Phối cam kết duy trì đủ vốn hoạt động để thực hiện nghĩa vụ của mình trong suốt thời gian thực hiện Hợp Đồng này và/hoặc chuẩn bị tăng vốn hoạt động theo từng thời điểm để phù hợp với trách nhiệm và nghĩa vụ thanh toán phát sinh theo Hợp Đồng này.

6.2.  Kho chứa hàng và các trang thiết bị, tiện nghi

Nhà Phân Phối, bằng chi phí của mình, bảo đảm rằng mình có đầy đủ kho chứa Hàng Hoá, phương tiện vận tải, và cơ sở cần thiết khác cho việc kinh doanh phân phối Hàng hóa theo những yêu cầu đặt ra bởi Công ty AAA trong từng thời kỳ.

6.3.  Thuế

Nhà Phân Phối có trách nhiệm trả các khoản thuế liên quan đến các khoản hoa hồng cũng như các khoản thu nhập khác được hưởng theo Hợp Đồng này theo quy định của pháp luật có liên quan.

6.4.  Tuân thủ Pháp Luật

Nhà Phân Phối phải tuân thủ pháp luật và quy định hiện hành của Việt Nam liên quan đến vận tải chuyên chở, phân phối, lưu kho, tiếp thị, chào bán và bán Hàng Hóa trong phạm vi Lãnh Thổ.

7.1.  Công ty AAA đảm bảo cung cấp và giao Hàng Hoá cho Nhà Phân Phối đúng theo thoả thuận về số lượng, chất lượng Hàng Hoá và địa điểm, cách thức giao nhận đúng theo quy định tại Hợp Đồng này và/hoặc các Đơn đặt hàng.

7.2.  Công ty AAA có trách nhiệm hỗ trợ Nhà Phân Phối các hoạt động Markting để phân phối Hàng Hoá.

7.3.  Công ty AAA cam kết Hàng Hoá do mình cung cấp không vi phạm về quyền sở hữu trí tuệ và là Hàng Hoá thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Công ty AAA, không bị tranh chấp bởi bên thứ ba.

8.1.  Nhà Phân Phối phải đảm bảo bán hàng theo đúng những thoả thuận về số lượng, chất lượng, lãnh thổ phân phối, …  quy định trong Hợp đồng này và các Phụ lục đính kèm, cũng như theo kế hoạch kinh doanh hàng tháng đã đăng ký với Công ty AAA.

8.2.  Bằng chi phí của mình, Nhà Phân Phối chịu trách nhiệm đảm bảo kênh phân phối Hàng Hoá trong siêu thị, phi siêu thị trên phạm vi lãnh thổ phân phối

8.3.  Nhà Phân Phối đảm bảo chỉ phân phối Hàng Hoá mang nhãn hiệu do Công ty AAA cung cấp, không phân phối hàng giả, hàng nhái giống như các nhãn hiệu của Công ty AAA.

8.4.  Tại địa điểm phân phối/bán, Hàng Hoá phải được trưng bày ở nơi để mọi người dễ nhìn, sắp xếp một cách hợp lý.

9.1.  Sở hữu các Quyền Sở Hữu Trí Tuệ: Mọi quyền sở hữu trí tuệ theo quy định của Pháp luật về sở hữu trí tuệ, do Công ty AAA sở hữu hay được cấp giấy phép liên quan đến Hàng Hóa và bất cứ nhãn hiệu hàng hóa, bao bì, tên gọi, tên thương mại, hướng dẫn cho người sử dụng và tài liệu khác nào khác do Công ty AAA cung cấp cho Nhà Phân Phối liên quan đến các Hàng hóa sẽ luôn là tài sản thuộc về Công ty AAA.

9.2.  Sử dụng các đối tượng sở hữu trí tuệ: Nhà Phân Phối không được sử dụng tên thương mại, tên, biểu tượng, khẩu hiệu và các đối tượng sở hữu trí tuệ khác của Công ty AAA.

9.3.  Vi phạm: Nhà Phân Phối phải thông báo ngay cho Công ty AAA về bất cứ vi phạm hoặc hành động hay biện pháp nào liên quan đến các Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của Hàng Hóa mà Nhà Phân Phối biết được.

9.4.  Các giới hạn cho Nhà Phân Phối

  Nhà Phân Phối phải:

(a)  không gây ra hoặc cho phép bất cứ sự việc nào xảy ra mà có thể phương hại cho các Quyền Sở Hữu Trí Tuệ;

(b)  không sử dụng trong Lãnh thổ bất kỳ nhãn hiệu hay tên thương mại nào giống như nhãn hiệu hay tên thương mại của Công ty AAA mà có thể gây ra sự nhầm lẫn hay lừa gạt.

10.1.  Công ty AAA sẽ cung cấp các thông tin cho Nhà Phân Phối theo khoản 2 Điều 7 của Hợp Đồng này.

10.2.  Công ty AAA còn cung cấp các loại ấn phẩm quảng cáo, tờ rơi, brochure, … cho Nhà Phân Phối nhằm phục vụ cho công tác bán hàng thường xuyên hoặc trong các đợt khuyến mãi hay quảng cáo Hàng Hóa, thương hiệu cũng như trong việc xúc tiến tiêu thụ Hàng Hóa mà Công ty AAA thấy thích hợp.

11.1.  Công ty AAA có thể yêu cầu và Nhà Phân Phối cung cấp các thông tin và các tài liệu từ Hồ Sơ để kiểm tra sự phù hợp của chúng với các điều khoản của Hợp Đồng này và các quy định khác.

11.2.  Không giới hạn các điều khoản khác trong Hợp Đồng này, Công ty AAA có thể bằng nhân viên của mình hoặc uỷ quyền cho bất cứ một bên thứ ba nào khác nhân danh mình thực hiện các vấn đề liên quan tới Điều khoản này và Nhà Phân Phối sẽ hợp tác với các nhân viên và các bên thứ ba đó như với chính Công ty AAA.

12.1.  Nhà Phân Phối phải bảo mật tất cả các thông tin có thể được quy định bởi Công ty AAA trong từng thời điểm theo Hợp Đồng này (“Thông Tin Bảo Mật”).

Nhà Phân Phối không được thực hiện các điều sau đây nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Công ty AAA:

(a)  Khai thác bất cứ phần nào của Thông Tin Bảo mật;

(b)  Tiết lộ cho bất cứ ai bất cứ phần nào của Thông Tin Bảo Mật trừ các nhân viên của mình, những người cần biết các Thông Tin Bảo mật để tiến hành các nhiệm vụ tương ứng như quy định trong Hợp Đồng này.

12.2.  Các quy định của điều này sẽ giữ nguyên hiệu lực sau khi Hợp đồng này chấm dứt vì bất cứ lý do nào.

13.1.  Một Bên chấm dứt

(a)  Một Bên có quyền chấm dứt Hợp Đồng này bằng việc gửi thông báo bằng văn bản cho Bên kia [ ] ngày trước khi chấm dứt Hợp Đồng nếu Bên kia vi phạm Hợp Đồng này và không khắc phục các vi phạm đó trong vòng [ ] ngày kể từ ngày nhận thông báo về các vi phạm.

(b)  Bất cứ khi nào một Bên thấy rằng việc tiếp tục thực hiện Hợp Đồng này là không mang lợi ích gì cho mình do bất kỳ một lý do nào, Bên đó có quyền, không cần nêu lý do, tuyên bố chấm dứt Hợp đồng này bằng văn bản gửi cho bên kia ít nhất [ ] ngày trước ngày dự định chấm dứt, với điều kiện tất cả các nghĩa vụ theo Hợp Đồng đã được hoàn tất một cách đúng đắn và hợp lý theo quy định của Hợp đồng này.

13.2.  Các lý do khiến Công ty AAA chấm dứt Hợp Đồng

Công ty AAA có thể chấm dứt Hợp Đồng này ngay lập tức và Nhà Phân Phối không được hưởng bất cứ khoản bồi thường nào trong các trường hợp dưới đây:

(a)  sau khi gửi thông báo cho Nhà Phân Phối trước [ ] ngày, nếu Công ty AAA muốn ngưng sản xuất hay cung cấp tất cả hay bất cứ một Hàng Hóa nào;

13.3.  Nghĩa vụ của Nhà Phân Phối khi chấm dứt Hợp Đồng

Sau khi thông báo chấm dứt Hợp đồng này được gửi đi vì bất cứ lý do nào, Nhà Phân Phối phải ngay lập tức:

(a)  không được nhân danh Nhà Phân Phối độc quyền của Công ty AAA;

13.4.  Giao hàng sau khi gửi thông báo chấm dứt

(a)  Trong trường hợp chấm dứt hợp lệ Hợp Đồng này, Công ty AAA không có nghĩa vụ giao bất cứ Hàng Hóa nào theo Đơn Đặt Hàng mà nó đã chấp nhận ngay hoặc trước khi thông báo về việc chấm dứt được thực hiện.

13.5.  Không bồi thường

Nếu một thông báo chấm dứt Hợp Đồng được gửi một cách hợp lệ bởi một Bên theo Hợp Đồng này thì Bên đó sẽ không phải bồi thường cho Bên kia bất cứ khoản thiệt hại nào.

13.6.  Quyền thu hút các đơn đặt hàng

Trong suốt giai đoạn thông báo sau khi gửi một thông báo hợp lệ theo Điều 13 của Hợp đồng này, Công ty AAA có quyền khuyến khích các đơn đặt hàng để mua Hàng Hóa trong phạm vi Lãnh Thổ và cung cấp Hàng Hóa cho người tiêu dùng trong phạm vi Lãnh Thổ nhưng không làm ảnh hưởng đến những quy định khác của Hợp Đồng này.

14.1.  Hợp Đồng này sẽ chấp dứt theo một trong các trường hợp sau:

(a)  Hợp Đồng bị đơn phương chấm dứt theo quy định tại Điều 13 của Hợp Đồng này. 

(b)  Do việc thay đổi chính sách, pháp luật của Nhà nước làm một trong các bên không thể tiếp tục thực hiện Hợp Đồng.

(c)  Do một trong hai Bên bị giải thể, phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.

14.2.  Khi chấm dứt Hợp đồng theo Điều này các Bên có nghĩa vụ hoàn tất mọi nghĩa vụ theo Hợp Đồng này và làm thủ tục thanh lý Hợp đồng.

15.1.  Nếu việc kinh doanh của một Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện Bất Khả Kháng bao gồm nhưng không giới hạn bởi các hiện tượng về thiên tai hoặc các biến cố gây ảnh tới Bên kia thì Bên đó phải thông báo ngay cho Bên còn lại về bản chất cũng như phạm vi ảnh hưởng của sự kiện Bất Khả Kháng đó.

15.2.  Không ảnh hưởng bởi các quy định khác của Hợp Đồng này, Bên Bị Ảnh Hưởng sẽ không bị xem là vi phạm Hợp Đồng này, hoặc có trách nhiệm đối với bên kia, đối với bất cứ sự trì hoãn nào trong việc thực hiện hay không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của bên đó theo Hợp Đồng này khi sự trì hoãn hay không thực hiện đó là do một sự kiện Bất Khả Kháng mà Bên Bị Ảnh Hưởng đã thông báo cho bên còn lại và thời gian thi hành các nghĩa vụ đó sẽ được gia hạn cho thích hợp.

16.1.  Hợp Đồng này sẽ được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật Việt Nam.

16.2.  Nếu có bất cứ tranh chấp nào phát sinh từ Hợp Đồng này, mà các Bên không giải quyết được thông qua thương lượng, đàm phán và hoà giải trong thời hạn [ ] ngày kể từ ngày phát sinh tranh chấp, thì vụ việc sẽ được trình lên để giải quyết tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Thành phố Hồ Chí Minh hoặc Toà án có thẩm quyền tại Việt Nam.

17.1.  Nhà Phân Phối không được ủy quyền, chuyển giao bất cứ nghĩa vụ nào liên quan đến Hợp Đồng này khi có sự chấp thuận trước đó bằng Văn bản của Công ty AAA.

17.2.  Nếu bất cứ điều khoản nào trong Hợp Đồng này trở thành bất hợp pháp hay không có hiệu lực thi hành vì bất cứ lý do nào, thì giá trị pháp lý của những điều khoản còn lại sẽ không bị ảnh hưởng.

17.3.  Hợp đồng này sẽ có tính bắt buộc và ảnh hưởng đến lợi ích của các bên cũng như người thực hiện, người đại diện theo pháp luật của các bên. Không bên nào có quyền ký hay chuyển nhượng quyền, trách nhiệm của mình theo Hợp Đồng này trừ phi được sự đồng ý trước của Bên kia bằng văn bản bởi một sự từ chối không hợp lý.

18.1.  Hợp Đồng này có hiệu lực trong một thời hạn là [ ] năm kể từ Ngày Bắt Đầu Hiệu Lực và sẽ tiếp tục có giá trị trừ khi Hợp Đồng bị chấm dứt theo Điều 13 hoặc 14 của Hợp Đồng này.

18.2.  Hợp Đồng này được lập thành 02 bản tiếng Anh và 02 bản tiếng Việt có giá trị pháp lý như nhau. Mỗi bên giữ 01 bản tiếng Anh và 01 bản tiếng Việt để thực hiện. Trong trường hợp có mâu thuẫn nào trong việc giải thích Hợp Đồng này, thì bản tiếng Anh sẽ được sử dụng làm căn cứ.

18.3.  Hợp đồng này có giá trị thi hành từ ngày ký nêu trên và sẽ hủy bỏ tất cả các văn bản hoặc hợp đồng đã ký giữa hai Bên về việc phân phối Hàng hóa đã nêu. Nếu có mâu thuẫn phát sinh giữa Hợp đồng này và hợp đồng trước đây hay các văn bản khác thì Hợp Đồng này sẽ có giá trị ưu tiên thi hành. Hai Bên theo đây cam kết nghiêm chỉnh thực hiện các điều khoản đã nêu ra.

PHỤ LỤC HỢP ĐỒNG SỐ 01

ĐƠN ĐẶT HÀNG

(Ban hành kèm theo Hợp đồng Đại lý phân phối số [Số hợp đồng] ký ngày [ ] tháng [ ] năm [ ]giữa [TÊN CÔNG TY] và [TÊN CÔNG TY])

Vui lòng xem tại Bản đầy đủ.