Hợp Đồng Chuyển Nhượng Cổ Phần (Giữa Các Cổ Đông Sáng Lập)

Theo các điều khoản và điều kiện được quy định trong Hợp Đồng này, Bên Bán đồng ý bán và Bên Mua đồng ý mua Cổ Phần của Bên Bán cùng với tất cả các quyền lợi liên quan đến Cổ Phần đó bao gồm tất cả các quyền được hưởng lợi nhuận của năm tài chính hiện thời (nếu có) có hiệu lực được tính đến Thời Điểm Chuyển Giao như được quy định tại Điều 4. Số Cổ Phần Bên Bán bán cho Bên Mua đựơc thỏa thuận cụ thể như sau:

1.  [ ] sẽ chuyển nhượng số cổ phần bằng [ ] vốn điều lệ của Công ty là [ ] Cổ Phần cho Bên Mua.

2.  [ ] sẽ chuyển nhượng số cổ phần bằng [ ] vốn điều lệ của Công ty là [ ] Cổ Phần cho Bên Mua.

3.  [ ] sẽ chuyển nhượng số cổ phần bằng [ ] vốn điều lệ của Công ty hay [ ] Cổ Phần cho Bên Mua.

2.1  Giá Chuyển Nhượng của Cổ Phần sẽ được Các Bên đồng ý ấn định một giá tương đương với giá trị Công ty căn cứ trên giá trị cổ phần đã góp thể hiện qua tổng tài sản gồm bất động sản, động sản, các hợp đồng đã ký đựơc chuyển giao cùng tất cả mọi tài sản hữu hình và vô hình của Công ty tại thời điểm chuyển nhượng (“Giá Cổ Phần”).

2.2  Sau khi Bên Bán góp đủ toàn bộ vốn pháp định theo Điều lệ Công ty. Bên Mua sẽ thanh toán các Cổ Phần bằng cách khấu trừ các khoản mà Bên Bán nợ Bên Mua theo các Hợp Đồng Vay đựơc ký trước đây giữa Các Bên.

Bên Mua đồng ý thanh toán Tiền Chuyển Nhượng Cổ Phần cho Bên Bán bằng cách ký giấy xác nhận thanh toán cho các khoản nợ và trả bằng tiền mặt cho Bên Bán sau khi các điều kiện Chuyển Giao hoàn thành đựơc coi là hoàn tất và Bên Bán sẽ ký xác nhận việc chuyển nhượng này tại Thời Điểm Chuyển Giao theo quy định tại Điều 4 của Hợp Đồng này. 

4.1  Điều Kiện Chuyển Giao

Việc Chuyển Giao sẽ được thực hiện tại văn phòng Công Ty vào lúc [ ] giờ ngày sau ngày thông báo chấp thuận đựơc phát hành hay thủ tục đăng ký cho việc chuyển nhượng Cổ phần được hoan thành tại tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền của tỉnh [ ] (“Thời Điểm Chuyển Giao”) và tại thời điểm này Tiền Chuyển Nhượng Cổ Phần sẽ được thanh toán theo quy định tại Điều 2 và điều 3 của Hợp đồng (“Điều Kiện Chuyển Giao”).

4.2  Hành vi Chuyển Giao

Tại Thời Điểm Chuyển Giao, Các Bên sẽ xác nhận việc thực hiện đúng các Điều Kiện Chuyển Giao được quy định tại Điều 4.1 bằng việc ký vào biên bản Chuyển Giao có nội dung được Các Bên thỏa thuận và thống nhất với nhau.

Trong khoảng thời gian từ ngày ký Hợp Đồng này (“Ngày Ký”) cho đến Thời Điểm Chuyển Giao, Bên Bán cam kết với Bên Mua như sau:

5.1  Bên Bán sẽ điều hành hoạt động của Công Ty một cách cẩn trọng và có thiện chí theo cách thức bình thường như trước khi chuyển nhượng và phù hợp với hình thức quản lý và tập quán kinh doanh trước đó của Bên Bán.

5.2  Bên Bán sẽ nỗ lực tối đa để đảm bảo việc Công Ty sẽ:

(a)  Duy trì cho Bên Mua các mối quan hệ hiện có giữa Công Ty với các nhà cung cấp, nhà phân phối, người bán hàng, nhà sản xuất, khách hàng, cộng đồng và tất cả các bên khác có quan hệ kinh doanh với Công Ty; và

5.3  Bên Bán sẽ không chậm trễ trong việc thông báo cho Bên Mua các biện pháp hoặc sự kiện nội bộ hay từ bên ngoài mà theo suy đoán hợp lý của Bên Bán là có khả năng gây hậu quả bất lợi nghiêm trọng cho Công Ty hoặc cho hoạt động kinh doanh của Công Ty, dù biện pháp hoặc sự kiện này diễn ra trong hay ngoài khả năng kiểm soát của Bên Bán.

5.4  Chấm dứt Hợp đồng

Bên Mua có thể chấm dứt Hợp Đồng này bằng việc gửi thông báo bằng văn bản cho Bên Bán vào bất kỳ thời điểm nào vào hoặc trước Thời Điểm Chuyển Giao nếu:

(a)  Bên Bán không tuân thủ các cam kết được quy định tại Điều 5.

Bên Bán tuyên bố rõ ràng và cam kết dưới hình thức một biện pháp bảo đảm độc lập có các hậu quả pháp lý tương ứng như được quy định tại Điều 9 rằng các vấn đề được nêu sau đây là đúng vào Ngày Ký Hợp Đồng này.

6.1  Không mâu thuẫn

Việc xác lập và thực hiện Hợp Đồng này cùng với các thỏa thuận khác mà Công Ty là một bên có liên quan cũng như sự hoàn thành Giao dịch được dự tính trong Hợp đồng này hoặc các thỏa thuận đó sẽ không dẫn đến bất kỳ sự vi phạm nào (dù có hay không có thông báo, hoặc hết hạn, hoặc cả hai), hoặc làm phát sinh quyền chấm dứt, hủy bỏ, điều chỉnh hoặc thúc đẩy việc thực hiện nghĩa vụ hoặc làm cho lợi nhuận giảm sút (bất kỳ một sự kiện nào như vậy sẽ được gọi là “Sự Mâu Thuẫn”) (i) bất kỳ sự thế chấp, khế ước, hợp đồng thuê, hợp đồng hoặc các thỏa thuận khác, cho phép, nhượng quyền, cấp phép nào mà Công Ty hoặc Bên Bán bị ràng buộc, hoặc (ii) theo hiểu biết tối đa của Bên Bán, một bản án áp dụng đối với Công Ty hoặc Bên Bán hoặc đối với tài sản có liên quan của Công Ty hoặc của Bên Bán.

6.2  Sự chấp thuận

Bên Bán và Công Ty đã nhận được tất cả những sự chấp thuận cần thiết và đã thực hiện tất cả các công việc cần thiết theo qui định của công ty, nếu có, để thực hiện và hoàn thành các giao dịch phát sinh từ Hợp Đồng này.

6.3  Sự tồn tại hợp pháp của Công Ty và Cổ Phần

(a)  Công Ty được thành lập và hoạt động hợp pháp theo Luật Doanh nghiệp của Việt Nam.

(b)  Không có bất kỳ một nghị quyết thanh lý Công Ty nào được ban hành, cũng như không tồn tại bất kỳ một biện pháp hoặc yêu cầu hoàn tất việc Thanh Lý như vậy đang chờ thực hiện.

6.4  Quyền đối với Cổ Phần

Những vấn đề về Công Ty nêu trong Phần mở đầu là chính xác về mọi mặt.

(a)  Những người và công ty không được nêu tên trong Hợp Đồng này hiện không giữ bất kỳ lợi ích trực tiếp hay gián tiếp dưới bất kỳ hình thức nào trong Công Ty, và không có bất kỳ yêu cầu nào về việc được hưởng những lợi ích đó.

6.5  Sự tham gia

(a)  Bằng việc nhận chuyển nhượng Cổ phần tại Thời Điểm Chuyển Giao, Bên Mua sẽ nhận được quyền sở hữu đối với các Cổ Phần một cách trọn vẹn, không bị giới hạn và không bị ngăn trở và có quyền tự định đoạt các cổ phần đó cũng như sẽ được yêu cầu góp vào vốn pháp định theo mức qui định trong Điều lệ của Công ty.

6.6  Báo Cáo Tài Chính/Các Khoản Phải Thu/Các Khoản Nợ

Bên Bán và Công ty theo đây chứng nhận rằng Báo Cáo Tài Chính (“BCTC”) được Công ty chuẩn bị và cung cấp cho Bên Mua cho thấy tình hình tài chính của Công ty một cách chính xác, đáng tin cậy và đầy đủ tại Thời Điểm Chuyển Giao với các nội dung như sau:

(a)  Tiền Mặt, Tiền Ký Quỹ tại Ngân hàng, Tiền Đặt Cọc Đảm Bảo: Tình trạng các khoản Tiền Mặt, các khoản Ký Quỹ tại Ngân hàng và các khoản Đặt Cọc Đảm Bảo trong Báo Cáo Tài Chính là xác thực và đầy đủ tính đến ngày lập bảng cân đối.

(b)  Các khoản vay khác: Tình trạng của các khoản vay khác trong Báo Cáo Tài Chính là xác thực và đầy đủ tính đến ngày lập bảng cân đối.

6.7  Hoạt động kinh doanh bình thường

Trừ trường hợp có quy định cụ thể khác trong Hợp Đồng này và các phụ lục đính kèm, Công ty theo đây cam kết rằng, vào Ngày Chuyển Giao:

a)  Không có bất kỳ thông báo nào từ khách hàng hay của Công Ty về việc chấm dứt quan hệ với Công Ty.

6.8  Tài Sản Hữu Hình

Công Ty có quyền sở hữu trọn vẹn, không bị giới hạn hoặc ngăn trở, cũng như quyền chiếm hữu đối với tất cả các Tài Sản Hữu Hình được sử dụng hoặc dự định được sử dụng cho hoạt động kinh doanh của Công Ty.

6.9  Quyền sở hữu trí tuệ

Công Ty sở hữu các giải pháp hữu ích về sản xuất, gia công và tiếp thị cần thiết cho hoặc được Công Ty sử dụng trong hoạt động kinh doanh cho tới lúc Chuyển Giao.

6.10  Các thỏa thuận

Trừ các nghĩa vụ theo hợp đồng, thỏa thuận và các cam kết (“Nghĩa vụ theo hợp đồng”) nêu tại Phụ Lục 6, Công Ty không bị ràng buộc bởi bất kỳ một Nghĩa Vụ Theo Hợp Đồng nào (trừ các hợp đồng cung cấp năng lượng và các tiện ích công cộng khác như khí đốt, nước, dịch vụ viễn thông) khiến cho các chi phí hàng năm của Công Ty vượt quá mức hợp lý bao gồm nhưng không giới hạn bởi bất kỳ một loại hợp đồng, thỏa thuận và cam kết nào sau đây:

(a)  Các chứng từ bảo đảm, hợp đồng và cam kết cho vay; và

(b)  Các hợp đồng cung ứng và phân phối.

6.11  Các khoản giảm trừ và yêu cầu hoàn trả

Không có một thỏa thuận có hiệu lực nào cho phép khách hàng, nhà phân phối hoặc bên được cấp phép được hưởng các khoản giảm trừ hoặc yêu cầu hoàn lại phí cấp phép, thù lao hoặc tiền bán hàng mà Công Ty đã nhận tính đến Thời Điểm Chuyển Giao.

6.12  Tranh tụng

Công Ty không phải là một bên và không có nguy cơ liên quan vào bất kỳ một tiến trình tố tụng, thủ tục hành chính hoặc đối tượng điều tra nào, cũng không - trong các trường hợp mà Bên Bán biết được - có khả năng Bên Bán bị liên đới đến các tiến trình tố tụng, thủ tục hành chính hoặc đối tượng điều tra đó.

6.13  Người lao động

Công Ty không bị bắt buộc hoặc đã cam kết với các cơ quan có thẩm quyền, các công đoàn, hội đồng lao động hoặc cá nhân, tổ chức nào khác về việc duy trì hoạt động kinh doanh của Công Ty tại một địa điểm nhất định.

6.14  Các giấy phép của chính quyền

Công Ty đã nhận được đầy đủ các phê chuẩn, chấp thuận và giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cần thiết cho hoạt động kinh doanh hiện tại của Công Ty.

6.15  Các giới hạn đối với hoạt động kinh doanh

Không có thỏa thuận (về việc không cạnh tranh hay thỏa thuận khác) hoặc cam kết hoặc bất kỳ bản án, phán quyết, quyết nghị hoặc quyết định nào khác của các cơ quan Nhà nước có giá trị ràng buộc trong thực tế hay tương lai đối với Công Ty.

6.16  Thay đổi gây bất lợi nghiêm trọng

Trừ khi được quy định rõ trong Hợp Đồng này hoặc trong các Phụ Lục đính kèm, Bên Bán không biết về bất kỳ sự việc hoặc tình huống nào có thể dẫn đến bất kỳ sự hạn chế, cản trở hoặc đình trệ một cách nghiệm trọng nào đối với việc sản xuất và/hoặc tiếp thị bất kỳ sản phẩm nào mà Công Ty đang sản xuất và/hoặc tiếp thị.

6.17  Hoàn trả các khoản trợ cấp

Theo các điều khoản của Hợp Đồng này và các quy định pháp luật liên quan đến các khoản trợ cấp, ưu đãi về thuế hoặc bất kỳ khoản lợi ích nào dưới bất kỳ hình thức nào mà Công Ty được hưởng, việc thực hiện và hoàn thành Hợp Đồng này không phải là một nhân tố làm phát sinh nghĩa vụ hoàn trả hoặc làm chấm dứt quyền được nhận các khoản trợ cấp, ưu đãi về thuế hoặc lợi ích đó.

6.18  Các khoản thanh toán bất hợp pháp

Theo khả năng nhận thức tối đa của Bên Bán, Công Ty hoặc bất kỳ nhân viên, người lao động, đại lý hoặc đơn vị thành viên của Công Ty đều không (a) trực tiếp hoặc gián tiếp trao tặng hoặc đồng ý trao tặng bất kỳ phần quà, khoản đóng góp, khoản thanh toán hoặc các lợi ích tương tự cho bất kỳ một nhà cung cấp, khách hàng, viên chức chính quyền, người lao động hoặc những người khác đã hoặc đang giữ một chức vụ nào đó nhằm mục đích thúc đẩy hoặc cản trở hoạt động kinh doanh của Công Ty.

6.19  Các quyền của Bên thứ ba

Trừ khi được quy định trong Hợp Đồng này và các Phụ Lục đính kèm, Bên Bán và các Công Ty được bên bán chi phối không có bất kỳ quyền hoặc quyền yêu cầu nào dưới bất kỳ hình thức nào đối với các tài sản vô hình hoặc hữu hình hoặc các quyền của Công Ty, được sử dụng hoặc hữu ích cho hoạt động kinh doanh của Công Ty.

6.20  Bảo vệ các thông tin mật

Công Ty đã thực hiện các thủ tục cần thiết để bảo vệ các quyền của mình đối với các thông tin mật, các bí mật thương mại và, không bị giới hạn bởi các nội dung nêu trên.

7.1  Các Khoản Thuế và lệ phí khác

(a)  Bên Bán theo đây tuyên bố và bảo đảm với Bên Mua rằng Công Ty đã trình nộp, kê khai thuế và làm các thủ tục cần thiết khác tại cơ quan thuế và các cơ quan khác theo quy định của pháp luật, đã thanh toán đầy đủ các khoản thuế đến hạn, các khoản thuế tạm nộp và các nghĩa vụ công khác, phí bảo hiểm xã hội và các loại phí hoặc lệ phí khác mà Công Ty có nghĩa vụ nộp theo quy định của luật pháp về thuế tại Việt Nam cho từng đơn vị thu cụ thể cũng như đã thanh toán đầy đủ các chi phí do nộp trễ hạn, các khoản tiền phạt và lãi suất tương ứng, nếu có (sau đây gọi chung là “Phí cho Nhà Nước”).

(b)  Bên Mua sẽ thông báo kịp thời cho Bên Bán về bất kỳ sự kiểm toán thuế hoặc kiểm toán về bảo hiểm xã hội nào đối với Công Ty (“Kiểm Toán”) cũng như bất kỳ thông báo nào về việc kiểm toán liên quan đến bất kỳ khoảng thời gian nào cho đến Thời Điểm Chuyển Giao. Bên Bán và/hoặc (những) người đại diện của mình sẽ có toàn quyền tham gia vào việc Kiểm Toán này và nếu có thể, tham gia vào việc kiểm tra, đánh giá của cơ quan thuế có liên quan cho các khoảng thời gian trước Thời Điểm Chuyển Giao.

7.2  Các yêu cầu thanh toán liên quan tới lao động

(a)  Trong trường hợp Bên Bán phải bồi thường cho Công Ty theo quy định tại Điều 7.2 này, tiền bồi thường sẽ được trả bằng tiền mặt. Điều 7.2 (a) sẽ được áp dụng một cách tương thích.

Bên Mua tuyên bố một cách rõ ràng và cam kết dưới hình thức của một biện pháp bảo đảm độc lập có các giá trị pháp lý như quy định tại Điều 9 của Hợp Đồng này rằng các thông tin dưới đây là chính xác tại thời điểm ký Hợp Đồng, trừ khi có quy định khác theo hợp đồng.

8.1  Cơ cấu tổ chức và quyền hạn

Bên Mua là các công dân lương thiện, có tư cách pháp lý theo pháp luật của nước mà Bên Mua mang quốc tịch, có toàn quyền sở hữu tài sản và thực hiện các hoạt động kinh doanh một cách độc lập như đang thực hiện.

8.2  Thực hiện

Hợp Đồng này và bất kỳ thỏa thuận nào có liên quan mà Bên Mua đã tham gia đều được Bên Mua thực hiện đầy đủ và tạo thành nghĩa vụ ràng buộc đối với Bên Mua theo các điều kiện quy định tại các thỏa thuận đó, tùy thuộc vào luật pháp áp dụng cho việc phá sản, mất khả năng thanh toán và biện pháp bồi thường thay thế của con nợ, và tùy thuộc vào luật pháp qui định việc thực hiện cụ thể, cưỡng chế bồi thường hoặc những đền bù, bồi thường hợp lý khác.

8.3  Tuân thủ các yêu cầu về Công Ty

Việc thực hiện Hợp Đồng này và bất kỳ thỏa thuận nào có liên quan mà Bên Mua tham gia, cũng như việc hoàn thành giao dịch được trù liệu tại đây không vi phạm bất kỳ quy định nào của pháp luật có liên quan.

8.4  Các chấp thuận cần thiết

Bên Mua đã nhận được tất cả những sự đồng ý cần thiết và thực hiện mọi hành động theo các qui định về hoạt động công ty, nếu có, được yêu cầu đối với Bên Mua để thực hiện các Giao dịch.

9.1  Vi phạm nghĩa vụ bảo đảm

Trong trường hợp có bất kỳ sự vi phạm nghĩa vụ bảo đảm nào của một Bên (“Bên Cam Kết”), Bên Cam Kết có trách nhiệm độc lập hoặc liên đới khôi phục lại tình trạng ban đầu như trong trường hợp không có vi phạm cho Bên kia (“Bên Bị Vi Phạm”).

9.2  Bồi thường thiệt hại

Trong trường hợp Bên Cam Kết vi phạm hoặc không hoàn thành bất kỳ nghĩa vụ nào đã cam kết, Bên Bị Vi Phạm sẽ thông báo bằng văn bản cho Bên Cam Kết về nội dung của việc vi phạm hoặc không hoàn thành nghĩa vụ này.

9.3  Các yêu cầu và các khoản đền bù khác

Nếu có sự vi phạm bất kỳ nghĩa vụ bảo đảm nào, Các Bên sẽ không có quyền yêu cầu bất kỳ một khoản đền bù nào khác ngoài các yêu cầu và bồi thường như được xác định tại Điều 9.2.

9.4  Giới hạn của các yêu cầu bồi thường

(a)  Thời gian giới hạn đối với tất cả các yêu cầu của Bên Mua và Bên Bán theo Điều 9 của Hợp Đồng này là 24 (hai mươi bốn) tháng được tính kể từ Thời Điểm Chuyển Giao;

9.5  Mức yêu cầu bồi thường tối đa

Tất cả các khoản yêu cầu bồi thường của Bên Mua theo Hợp đồng này sẽ có giới hạn tối đa bằng trị giá Cổ Phần được trả cho Bên Bán.

10.1  Bảo mật

Để đảm bảo sự minh bạch, Bên Bán (kể cả người thừa kế và người được chuyển nhượng) phải giữ bí mật tất cả các vấn đề liên quan đến Công Ty, đặc biệt là về các bí quyết kinh doanh của Công Ty.

10.2  Không xúi giục

Để đảm bảo sự minh bạch, trong thời hạn ba mươi tháng kể từ Thời Điểm Chuyển Giao, nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên Mua, Bên Bán sẽ không được quyền trực tiếp hoặc gián tiếp, cũng như không cho phép bất kỳ người nào có liên quan nào của mình, xúi giục bất kỳ nhân viên nào của Công Ty làm việc dưới bất kỳ hình thức nào cho Bên Bán.

10.3  Không cạnh tranh

(a)  Trong trường hợp các quy định nêu tại Điều 10.3 (a) này vượt quá giới hạn luật định về thời gian, địa bàn và phạm vi thì các điều khoản này sẽ được điều chỉnh theo mức giới hạn tối đa về thời gian, địa bàn và phạm vi mà pháp luật cho phép.

10.4  Nhân viên chủ chốt

Bên Bán cam kết sẽ nỗ lực trong việc hỗ trợ Bên Mua duy trì các Nhân viên chủ chốt của Công Ty trong thời gian tối thiểu là hai (02) năm.

11.1  Định nghĩa về hiểu biết

(a)  Hiểu biết của Bên Bán có nghĩa là những kiến thức thực tế của Bên Bán.

(b)  Mức hiểu biết tối đa của Bên Bán như được đề cập trong Hợp Đồng này sẽ có nghĩa là các nhận thức hoặc hiểu biết của Bên Bán về sự việc, hoàn cảnh hoặc thông tin mà bình thường ra một nhà kinh doanh cẩn trọng sẽ được coi là biết.

11.2  Công bố

Việc công bố các vấn đề liên quan đến Hợp Đồng này trên bất kỳ phương tiện thông tin đại chúng nào hoặc cho bất kỳ một nhóm người không xác định số lượng nào trước Thời Điểm Chuyển Giao sẽ không được thực hiện dưới bất kỳ hình thức nào.

11.3  Thông báo

Tất cả các thông tin và thư từ giao dịch khác được yêu cầu hoặc được phép gửi theo Hợp Đồng này phải được thể hiện bằng văn bản, có hiệu lực ngay khi gửi và trong mọi trường hợp sẽ được coi là “đã được gửi” tại thời điểm nhận và sẽ được gửi cho người nhận như nêu dưới đây:

  Nếu gửi cho Bên Mua:[ ]

  Nếu gửi cho Bên Bán: [ ]

11.4  Chi phí và phí

Các chi phí và phí chứng thực liên quan đến việc xác lập và thực hiện Hợp Đồng này (nếu có) sẽ do Bên Mua thanh toán. Ngoài ra, mỗi bên sẽ tự gánh chịu các chi phí phát sinh cho bên mình, kể cả phí dịch vụ cho các bên tư vấn cho mình liên quan đến Hợp Đồng này.

11.5  Điều chỉnh

Việc thay đổi và điều chỉnh Hợp Đồng này cũng như những bổ sung theo đây chỉ có hiệu lực nếu có sự đồng ý bằng văn bản của các Bên trừ khi việc đó phải được công chứng theo quy định của pháp luật. Quy định này cũng được áp dụng đối với việc sửa đổi điều khoản này.

11.6  Tính độc lập của từng điều khoản

Nếu bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng này trở nên vô hiệu, hoặc không chứa đựng một quy định cần thiết, thì giá trị pháp lý của những điều khoản khác trong Hợp Đồng này cũng sẽ không bị ảnh hưởng. Điều khoản vô hiệu được xem như là đã được thay thế, và lổ hổng đó đã được bổ sung bằng một qui định pháp luật có hiệu lực pháp lý phù hợp và thể hiện một cách trung thực nhất mục tiêu và ý định của Các Bên hoặc những điều mà Các Bên sẽ thỏa thuận khi phát hiện ra lổ hổng pháp lý này theo đúng mục đích của Hợp Đồng này.

11.7  Các Tiêu đề và Các Phụ Lục

Các Phụ Lục của Hợp đồng này là bộ phận không tách rời của Hợp Đồng. Các tiêu đề trong Hợp Đồng này được đưa vào nhằm tạo thuận lợi cho việc tham khảo và không ảnh hưởng đến nội dung cũng như việc giải thích Hợp Đồng. Những diễn giải trong một điều khoản hoặc Phụ Lục của Hợp Đồng được coi là có giá trị cho tất cả các điều khoản và các phụ lục khác của Hợp Đồng.

11.8  Bảo đảm khác

Các Bên đồng ý (a) cung cấp thông tin cho nhau khi một trong hai bên có yêu cầu, (b) thực hiện và trao đổi cho nhau các tài liệu, (c) tiến hành các công việc theo yêu cầu hợp lý của bên kia nhằm mục đích thực hiện nội dung của Hợp Đồng này và các tài liệu đính kèm theo Hợp Đồng này.

11.9  Luật áp dụng

Hợp Đồng này sẽ do pháp luật của Việt Nam điều chỉnh.

11.10  Tài phán

Tòa án có thẩm quyền của Việt Nam sẽ xét xử tất cả các tranh chấp phát sinh từ hoặc có liên quan đến Hợp Đồng này, kể cả các tranh chấp về hiệu lực pháp lý của Hợp Đồng.

11.11  Tính toàn vẹn của Hợp Đồng

Hợp Đồng này và sự thể hiện của nó tạo nên một sự nhất trí thoả thuận giữa Người bán và Người mua liên quan tới đối tượng của Hợp đồng và thay thế tất cả các thông tin và khái niệm, kể cả bằng văn bản và bằng miệng giữa các bên được làm trước ngày Hợp đồng này có hiệu lực.

11.12    Chuyển nhượng/Yêu cầu ngược lại

(a)  Bên Bán không được phép chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần Hợp Đồng này hoặc bất kỳ một nghĩa vụ nào của mình theo Hợp Đồng này nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của Bên Mua.

(b)  Trừ khi Hợp Đồng này có quy định khác, Bên Mua và Bên Bán không được thực hiện bất kỳ quyền nào về việc bù lỗ, khước từ hoặc giảm Giá Chuyển Nhượng Cổ Phần hoặc các yêu cầu khác, trừ khi không có bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ yêu cầu ngược lại đó của Bên Mua hoặc Bên Bán hoặc tòa án có thẩm quyền đã quyết định về yêu cầu đó.

11.13  Gia hạn và hủy bỏ

Trong phạm vi mà pháp luật cho phép, Bên Mua và Bên Bán có thể (i) gia hạn thời gian thực hiện nghĩa vụ theo Hợp Đồng này cho Bên kia, (ii) hủy bỏ bất kỳ điều khoản cam kết không xác thực nào trong Hợp Đồng này và các tài liệu đã chuyển giao cho Bên kia, và (iii) khước từ việc tuân thủ bất kỳ thỏa thuận hoặc điều kiện nào theo Hợp Đồng này vì lợi ích của Bên kia. Sự đồng ý của một bên trong Hợp Đồng này về việc gia hạn hoặc hủy bỏ nêu trên chỉ có hiệu lực nếu được quy định rõ bằng văn bản có chữ ký của người đại diện Bên đó.

11.14  Ngôn ngữ

Hợp Đồng này được lập bằng văn bản bằng tiếng Anh và tiếng Việt với giá trị pháp lý như nhau. Nếu có bất kỳ sự mâu thuẫn nào giữa các bản tiếng Anh và tiếng Việt, bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng.

ĐỂ LÀM BẰNG, Hợp Đồng này đã được lập thành ba (03) bản chính tiếng Việt và ba (03) bản chính tiếng Anh và được ký một cách hợp thức bởi các bên vào ngày đề trên.

---------------------------------

Các phụ lục từ 1-6 không bao gồm trong hợp đồng này và theo sự thỏa thuận riêng giữa các bên.