Hợp Đồng Tặng Cho Cổ Phần

1.1  Trong Hợp đồng này:

“Các bên” nghĩa là các bên trong Hợp đồng này và những bên nhận chuyển nhượng được phép tương ứng của họ;

“Công ty mẹ” nghĩa là Công ty [ ];

“Cổ đông” nghĩa là các cổ đông của Công ty và từ “Cổ đông” nghĩa là một người được đăng ký là người nắm giữ hiện tại các Cổ phần trong vốn điều lệ của Công ty;

“Cổ Phần” nghĩa là các cổ phần (phổ thông hay ưu đãi) trong vốn điều lệ của Công ty và từ “Cổ phần” có nghĩa là một cổ phần trong vốn điều lệ của Công ty;

“Điều lệ” nghĩa là điều lệ của Công ty;

“Đồng Việt Nam” nghĩa là đơn vị tiền tệ chính thức của Việt Nam;

“ESOP” hay “Employee stock Option Plan” nghĩa là chương trình phát hành với giá ưu đãi và tặng cổ phần cho nhân sự cấp quản lý theo quy định trong quy chế ESOP đính kèm như Phụ lục 2 của Hợp đồng này;

“Hợp đồng” nghĩa là Hợp đồng này và bất kỳ bổ sung, điều chỉnh hoặc thay đổi nào được thỏa thuận bằng văn bản và ký bởi các bên;

“Hội đồng Quản trị” hay “HĐQT” nghĩa là hội đồng quản trị của Công ty;

“Quyền cầm cố” bao gồm bất kỳ quyền thủ đắc, quyền chọn hay quyền từ chối đầu tiên hoặc bất kỳ việc thế chấp, bảo chứng, cầm cố, cầm giữ, chuyển nhượng, khoản bảo đảm, giữ lại quyền sở hữu hoặc bất kỳ thỏa thuận hay dàn xếp bảo đảm với lợi ích hay vốn sở hữu của bất kỳ Cổ đông nào khác;

“Thuế” bao gồm các loại thuế như doanh nghiệp, thuế thu nhập, thuế hàng hóa và/hoặc dịch vụ, thuế tiêu thụ, thuế lợi nhuận, thuế thu nhập trên vốn, thuế đất và thuế liên quan đến đất, thuế thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản, thuế giá trị gia tăng, thuế doanh thu, thuế hải quan và thuế nhập khẩu khác, thuế môn bài, thuế chuyển nhượng vốn, thuế tài sản, lệ phí chứng từ, thuế bảo lưu lệ phí chứng từ, các khoản đóng góp bảo hiểm quốc gia, các khoản đóng góp quỹ dự phòng và xã hội, thuế nước ngoài và bất kỳ khoản thanh toán nào bất kỳ mà bên bán có thể hoặc trở nên buộc phải thực hiện cho bất kỳ người hay cơ quan nào do kết quả của, hoặc không tuân thủ, bất kỳ luật lệ nào liên quan đến thuế;

1.2  Các dẫn chiếu đến các mô tả chi tiết, điều khoản hoặc Phụ lục là dẫn chiếu đến các mô tả chi tiết, điều khoản hay Phụ lục trong Hợp đồng này và các Thỏa thuận ủy quyền và tham gia nhóm cổ đông.

2.1   Bên Được Tặng phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Phụ lục 1 và 2 của Hợp đồng này.

3.1  Việc tặng cho các Cổ Phần Thưởng sẽ được hoàn tất tại trụ sở chính của Công ty và đăng ký vào Sổ cổ đông của Công ty sau thời hạn quy định.

3.2  Ngay sau khi hoàn tất việc tặng cho, các Cổ Phần của Bên Tặng và Cổ Đông Mới trong Công ty sẽ được chia và nắm giữ như sau:

  Cổ đông                                   Số Cổ phần                        Phần trăm Vốn Cổ phần

  Bên Tặng                                    [ ]                                              [ ] %

   Cổ Đông Mới                             [ ]                                              [ ] %

3.3  Liên quan đến thủ tục hoàn tất việc tặng cho, Bên Tặng cam kết Công ty giao cho Cổ Đông Mới:

(a)  Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần tương ứng với số Cổ Phần Thưởng được tặng cho Cổ Đông Mới.

4.1  Phù hợp với các điều khoản quy định tại Phụ lục 2, trường hợp Bên Tặng chào bán Cổ Phần cho bên thứ ba, Cổ Đông Mới đồng ý bán cho bên thứ ba toàn bộ Cổ Phần mình đang sở hữu với cùng điều kiện mà Bên Tặng và bên thứ ba đã thống nhất.

5.1   Phù hợp với thời hạn quy định tại Phụ lục 2, việc chuyển nhượng và thừa kế Cổ Phần sẽ được thực hiện theo quy định của pháp luật, nội dung chương trình ESOP và Điều lệ Công ty.

6.1  Quyền lợi của Cổ Đông Mới:

(i)  Trường hợp Công ty trả cổ tức, Cổ đông được hưởng cổ tức tương ứng với số Cổ Phần sở hữu theo Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần.

(ii)  Sau khi kết thúc thời hạn quy định tại Phụ lục 2, Cổ Đông Mới được quyền lựa chọn để chuyển đổi cổ phần đang sở hữu sang cổ phần của Công ty mẹ. Việc chuyển đổi cổ phần sang Công ty mẹ được quy định như sau:

+  Thời điểm chuyển đổi: tối đa ba (3) năm sau khi hết thời hạn quy định tại Phụ lục 2. Thời điểm cụ thể để chuyển đổi sẽ do Hội đồng quyết định và thông báo đến Cổ Đông Mới.

6.2  Nghĩa vụ của Cổ Đông Mới:

(i)  Trong thời hạn quy định tại Phụ lục 2, các Cổ Đông Mới phải nỗ lực để hoàn thành các điều kiện quy định tại Phụ lục 2.

(ii)  Cổ Đông Mới chịu trách nhiệm đóng các khoản Thuế liên quan đến cổ tức và tặng cho Cổ Phần theo quy định pháp luật hiện hành.

(iii)  Đông Mới không được chuyển nhượng Cổ Phần cho bất kỳ bên thứ ba nào trong thời hạn quy định tại Phụ lục 2.

7.1  Cổ Đông Mới cam kết ủy quyền cho các Cổ Đông Sáng Lập đại diện cho Cổ Đông Mới bỏ phiếu theo nhóm tại các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông phù hợp với các quy định tại Thỏa thuận tham gia nhóm cổ đông và ủy quyền bỏ phiếu giữa các Cổ Đông Sáng Lập và Cổ Đông Mới được đính kèm theo Hợp đồng này như Phụ lục 3.

7.2  Trường hợp Cổ Đông Mới qua đời hay mất năng lực làm việc vĩnh viễn (do nguyên nhân khách quan) không thể tiếp tục công việc tại Công ty nữa, nếu:

(i)  thời gian còn lại đến ngày kết thúc thời hạn quy định tại Phụ lục 2 nhỏ hơn hoặc   bằng sáu (6) tháng thì Cổ Đông Mới sẽ được hưởng toàn bộ Cổ Phần Thưởng;

Tùy thuộc vào các điều khoản trong Hợp đồng này, mọi thông tin được đề cập ở trên và việc tồn tại và các điều khoản của Hợp đồng này sẽ được đề cập chung là “Các Thông Tin Bảo Mật”. Tuy nhiên bất kỳ thông tin nào được mô tả trong đây sẽ không được xem là mật nếu các thông tin đó thuộc loại thông tin công cộng.

9.1  Mỗi bên cam kết thực hiện các hoạt động, công việc và các thủ tục khi cần thiết để thực hiện các điều khoản của Hợp đồng này. Bên Tặng bảo đảm rằng Công ty sẽ xác lập và thực hiện thủ tục ghi tên vào Sổ cổ đông sau khi hết thời hạn quy định để chuyển quyền sở hữu các Cổ Phần Thưởng cho Cổ Đông Mới.

9.2  Nếu bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng này trở thành hay được xem là vô hiệu hay không thể thực thi, điều khoản đó sẽ được xem là phải được điều chỉnh lại theo luật lệ hiện hành để có hiệu lực và có thể thi hành hoặc, nếu không thể được điều chỉnh mà không thay đổi đáng kể nội dung điều khoản, điều khoản đó sẽ bị coi là vô hiệu và không có giá trị thi hành. Các điều khoản còn lại của Hợp đồng này sẽ vẫn có đầy đủ giá trị và hiệu lực.

9.3  Hợp đồng này bao gồm mọi điều khoản và điều kiện giữa các bên về việc tặng cho cổ phần. Sau khi đã ký Hợp đồng này, không có thỏa thuận nào khác có hiệu lực trừ khi được các bên thỏa thuận bằng văn bản.

10.1  Hợp đồng này sẽ được điều chỉnh bởi, hiểu và giải thích theo pháp luật Việt Nam.

10.2  Nếu bất kỳ tranh chấp hay bất đồng nào giữa các bên về vấn đề liên quan đến Hợp đồng này hay quyền, nhiệm vụ hay trách nhiệm của bất kỳ bên nào liên quan đến Hợp đồng này, các bên sẽ cố gắng giải quyết thiện ý tranh chấp hay bất đồng đó. Nếu tranh chấp hay bất đồng đó không được khắc phục trong vòng ba mươi (30) ngày sau khi phát sinh, và trong trường hợp đó, bất kỳ bên nào có thể đưa tranh chấp hay bất đồng lên phân xử tại Tòa án có thẩm quyền tại Việt Nam.