Hợp Đồng Liên Doanh (thành lập công ty kinh doanh dịch vụ sân gôn)/ Joint Venture Contract (golf course)

1.1.  "Giấy Chứng Nhận Đầu Tư” có nghĩa là giấy chứng nhận đầu tư và các sửa đổi tại từng thời điểm do Cơ Quan Cấp Phép cấp để thành lập Công Ty theo quy định của Pháp Luật Việt Nam:

1.2.  "Pháp Luật Việt Nam” có nghĩa là bất kỳ văn bản quy phạm pháp luật, pháp lệnh, nghị định, thông tư, công văn, điều luật, đạo luật, quy tắc, chỉ thị, lệnh, hiệp định, quy chế hoặc thông báo nào hoặc bất kỳ diễn giải nào đối với các văn bản đó do bất kỳ Cơ Quan Nhà Nước nào công bố, sửa đổi, ban hành hoặc quy định tuỳ từng thời điểm;

1.3.   “Cơ Quan Cấp Phép” có nghĩa là bất kỳ Cơ Quan Nhà Nước theo luật nào của Việt Nam có thẩm quyền cấp Giấy Chứng Nhận Đầu Tư hoặc điều chỉnh Giấy Chứng Nhận Đầu Tư và bất kỳ cơ quan thế vị nào của Cơ Quan Nhà Nước đó.

1.4.   “Hội đồng thành viên” có nghĩa như được quy định tại Điều 7.1.

1.5.  “Bên” nghĩa là [ ] hoặc [ ] và người kế thừa tương ứng.

1.6.  “USD” hoặc “Đô La Mỹ” có nghĩa là tiền tệ hợp pháp của Hợp Chủng Quốc Hoa Kỳ.

1.7.  “VND” hoặc “Đồng Việt Nam” có nghĩa là tiền tệ hợp pháp của Việt Nam.

1.8.  “Ngày Làm Việc” có nghĩa là bất kỳ ngày nào trong tuần không kể ngày Thứ Bảy và Chủ nhật và ngày lễ chính thức của nước Việt Nam theo quy định của Pháp Luật Việt Nam.

2.1.Các Bên thỏa thuận thành lập Công Ty theo các điều khoản và điều kiện như được nêu tại Hợp Đồng này.

2.2.Hình thức Công ty: Công Ty sẽ là một công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên được thành lập và hoạt động theo quy định của Pháp Luật Việt Nam.  Nghĩa vụ của mỗi Bên với tư cách là một thành viên sẽ được giới hạn trong Phần Vốn Góp của Bên đó. 

2.3.Tên Công ty:

2.4.Địa chỉ của Công ty: 

3.1.Phạm vi họat động của Công ty bao gồm: Dịch vụ thiết kế kiến trúc công trình dân dụng và công nghiệp, dịch vụ thiết kế nội thất, đồ họa, dịch vụ thiết kế sân gôn, dịch vụ xây dựng sân gôn, dịch vụ quản lý dự án sân gôn, dịch vụ quản lý và điều hành sân gôn, dịch vụ tiếp thị sân gôn.

3.2.Công ty có thể bổ sung các ngành nghề khác vào phạm vi họat động của Công ty tùy thuộc vào Quyết định của Hội đồng thành viên trên cơ sở tuân thủ các quy định của pháp luật. 

4.1. Vốn Đầu tư

Vốn đầu tư thực hiện dự án là [ ] (“Vốn Đầu Tư”), trong đó Vốn điều lệ thực hiện dự án là [ ] (“Vốn Điều Lệ”).

4.2. Vốn điều lệ

Vốn Điều Lệ sẽ được các Bên góp trên cơ sở riêng rẽ không liên đới theo tỷ lệ sau đây (“Phần Vốn Góp”): 

 (i) [ ] góp [ ] tương đương [ ]% vốn điều lệ bằng tiền mặt, và 

(ii) [ ] góp [ ] tương đương [ ]% vốn điều lệ bằng tiền mặt.

4.3. Tiến độ góp vốn 

Các bên cam kết sẽ góp vốn điều lệ đầy đủ, đúng hạn như sau:

(i) Giai đoạn 1: trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy Chứng nhận đầu tư  (Ngày Hiệu Lực):

[ ] sẽ góp [ ]

[ ] sẽ góp [ ]

(ii) Giai đọan 2: Trong thời hạn 1 (một) năm kể từ Ngày Hiệu lực: 

[ ] sẽ góp thêm [ ]

[ ] sẽ góp thêm [ ]

4.4.Chậm trễ góp vốn Điều lệ

Bên nào chậm trễ trong việc góp vốn điều lệ như quy định tại điều 4.4 sẽ phải thông báo cho bên còn lại về lí do chậm trễ và biện pháp khắc trước 30 ngày tính từ ngày đến hạn góp vốn và phải bồi thường cho bên còn lại các thiệt hại phát sinh do việc chậm trễ (nếu có) phục. 

5.1. Trách nhiệm của [ ]:

5.2. Thực hiện việc góp Vốn Điều lệ đúng hạn như quy định tại Điều 4 trên đây:

5.2.1 Cung cấp các đầu mối liên lạc để phát triển họat động kinh doanh.

5.2.2 Cung cấp các chứng chỉ cần thiết để được chấp thuận thiết kế theo quy định của pháp luật Việt Nam.

5.3. Trách nhiệm của [ ]:

5.3.1 Thực hiện việc góp Vốn Điều lệ đúng hạn như quy định tại Điều 4 trên đây.

5.3.2 Cung cấp các bí quyết kỹ thuật cần thiết cho việc cung cấp dịch vụ sân gôn.

5.3.3 Hỗ trợ các vấn đề khác liên quan đến Công ty khi Hội đồng thành viên yêu cầu và khi [ ] thấy cần thiết hoặc mong muốn hỗ trợ.

7.1. Thành phần Hội đồng thành viên

Hội Đồng Thành Viên bao gồm tất cả các Bên và là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công Ty (“Hội Đồng Thành Viên”).  Mỗi Bên sẽ chỉ định một hoặc một số đại diện được ủy quyền của mình (“Đại Diện Ủy Quyền”) tham gia Hội Đồng Thành Viên.  Quyền biểu quyết của mỗi Đại Diện Ủy Quyền sẽ tương ứng với phần vốn góp mà người đó được ủy quyền đại diện.  Tất cả các Đại Diện Ủy Quyền của một Bên sẽ có quyền biểu quyết tối đa bằng Phần Vốn Góp của Bên đó. 

7.2. Nhiệm kỳ của đại diện theo ủy quyền

Mỗi Đại Diện Ủy Quyền sẽ được bổ nhiệm theo thời hạn được ủy quyền của mình và có thể được tái bổ nhiệm bởi Bên bổ nhiệm mình. Nếu Hội Đồng Thành Viên có một vị trí bị khuyết do Đại Diện Ủy Quyền nghỉ hưu, từ nhiệm, ốm đau, mất năng lực hoặc qua đời, hoặc bị bãi miễn theo Điều 7.3 dưới đây, thì Bên bổ nhiệm Đại Diện Ủy Quyền đó sẽ bổ nhiệm một người thế vị, và người đó sẽ tiếp tục nhiệm kỳ còn lại của Đại Diện Ủy Quyền bị thay thế.

7.3. Bãi, miễn đại diện theo ủy quyền

Bất kỳ Bên nào tham gia Hợp Đồng này đều có quyền bãi miễn Đại Diện Ủy Quyền do Bên đó bổ nhiệm tại bất kỳ thời điểm nào bằng cách gửi thông báo bằng văn bản cho Công Ty, và gửi một bản sao của thông báo đó cho Bên kia.

7.4.Thù Lao, Phúc Lợi Và Bảo Hiểm 

Đại Diện Ủy Quyền sẽ không được Công Ty trả lương trừ khi Đại Diện Ủy Quyền cũng đồng thời là Nhân Sự Quản Lý, viên chức điều hành, nhân viên hoặc chuyên viên tư vấn của Công Ty. Tuy nhiên, Công Ty có thể trả phụ cấp cho các Đại Diện Ủy Quyền theo quyết định của Hội Đồng Thành Viên tại từng thời điểm.

7.5. Chi phí tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên

Công Ty sẽ chịu toàn bộ chi phí để các Đại Điện Ủy Quyền và Tổng Giám Đốc, (các) Phó Tổng Giám Đốc và Kế Toán Trưởng (khi được yêu cầu) tham dự các cuộc họp Hội Đồng Thành Viên được tổ chức trong và ngoài lãnh thổ Việt Nam.

7.6. Chủ tịch Hội đồng thành viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ được bổ nhiệm luân phiên bởi các Bên với nhiệm kỳ [ ] năm. [ ] sẽ bổ nhiệm Chủ tịch trong năm đầu tiên.

7.7. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên sẽ có quyền hạn và nghĩa vụ như quy định tại Điều lệ công ty.

7.8. Địa điểm họp hội đồng thành viên

Mọi cuộc họp Hội Đồng Thành Viên sẽ được tổ chức tại địa chỉ đăng ký của Công Ty hoặc tại địa điểm khác theo quyết định của Hội Đồng Thành Viên, trừ khi các Bên có thỏa thuận khác.

7.9. Thông Báo Họp Hội Đồng Thành Viên

Các cuộc họp sẽ được tổ chức sau khi thông báo trước [ ] ngày về cuộc họp đó, trừ trường hợp thông báo đó bị toàn thể Đại Diện Ủy Quyền khước từ bằng văn bản. Bất kỳ Bên hoặc Đại Diện Ủy Quyền nào cư trú ngoài lãnh thổ Việt Nam (nếu có) sẽ được thông báo bằng telex hoặc fax bằng tiếng Anh. Thông báo cuộc họp Hội Đồng Thành Viên sẽ nêu rõ thời gian và địa điểm của cuộc họp và chương trình nghị sự bằng tiếng Anh và tiếng Việt của cuộc họp.

7.10. Biểu Quyết 

Đại Diện Ủy Quyền sẽ có quyền biểu quyết tương ứng với phần vốn góp mà người đó được ủy quyền đại diện.

7.11 .Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên

Biên bản họp Hội Đồng Thành Viên sẽ được lập bằng tiếng Anh và tiếng Việt và sẽ được ký bởi từng Đại Diện Ủy Quyền tham dự cuộc họp (trực tiếp hoặc thông qua ủy quyền).  Bản gốc biên bản đã ký sẽ được lưu trong hồ sơ tại trụ sở của Công Ty và bản sao sẽ được cung cấp cho mỗi Đại Diện Ủy Quyền.

7.12. Những Người Tham Dự Khác 

Khi được yêu cầu, Tổng Giám Đốc, (các) Phó Tổng Giám Đốc và/hoặc Kế Toán Trưởng phải tham dự các cuộc họp Hội Đồng Thành Viên nhưng sẽ không được biểu quyết trừ khi những người này cũng là Đại Diện Ủy Quyền hoặc được một Đại Diện Ủy Quyền ủy quyền dự họp và biểu quyết theo quy định tại Điều 7.10.

8.1.Luật áp dụng 

8.1.1 Hợp đồng liên doanh sẽ được điều chỉnh và giải thích theo quy định của các luật và  quy định liên quan của Nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam.

8.1.2 Trường hợp, pháp luật Việt Nam không có quy định về bất cứ một vấn đề nào đó phát sinh từ hoặc liên quan đên Hợp đồng này, vấn đề phát sinh đó sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật Singapore.

8.1 Giải quyết tranh chấp

8.1.3 Mọi tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hợp đồng này trước hết sẽ được giải quyết bằng thương lượng và hòa giải. Trường hợp, tranh chấp không giải quyết được qua hòa giải, thương lượng, tranh chấp sẽ được chuyển đến Trung tâm Trọng tài Quốc tế Singapore (“SIAC”) để giải quyết;

8.1.4 Phán quyết của SIAC là chung thẩm và có giá trị ràng buộc đối với các Bên. Bên thua kiện phải chịu toàn bộ chi phí (bao gồm cả phí luật sư) của bên kia liên quan đến tố tụng trọng tài.

9.1. Thời hạn liên doanh

Tùy thuộc vào quy định tại Giấy chứng nhận đầu tư, thời hạn họat động của Công ty và dự án là [ ] năm tính từ Ngày Hiệu Lực.

9.2. Chấm dứt liên doanh

Công ty có thể chấm dứt họat động hay giải thể trong những trường  hợp sau:

9.2.1 Vào ngày chất dứt hiệu lực của Giấy phép đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư;

9.2.2 Công ty có thể chất dứt trước hạn trong những trường hợp sau: 

a) SIAC kết luận rằng một bên đã vi phạm nghiêm trọng các điều khoản của Hợp đồng liên doanh và Bên bị vi phạm đã ra thông báo bằng văn bản thể hiện ý định chấm dứt Hợp đồng liên doanh sau thời hạn 90 ngày nếu bên vi phạm không khắc phục được các vi phạm trong thời hạn đó;

b) Sự kiện bất khả kháng xảy ra và một bên đã chấm dứt Hợp đồng liên doanh phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam và được chấp thuận bởi SIAC;

9.3. Trường hợp chấm dứt Công ty theo quy định tại Điều 9.1 và  9.2 trên đây, các bên sẽ bổ nhiệm một Hội đồng thanh lý tài sản 

11.1. Các bên cam kết rằng Ban giám đốc và Nhân viên của mỗi bên sẽ không  cung cấp dịch vụ sân gôn và các dịch vụ liên quan khác như quy định tại Điều 3 Hợp đồng này cho bất cứ bên thứ ba nào khác có thể dẫn đến xung đột lợi ích giữa bên đó với công ty trong phạm vi lãnh thổ Việt Nam khi chưa có sự chấp thuận bằng văn bản của Hội đồng thành viên.

12.1. Mỗi Bên cam kết và đồng ý rằng, trừ khi được quy định dưới đây, không Bên nào được lập, ban hành hoặc phát hành kể từ và sau ngày ký Hợp Đồng này bất kỳ thông báo hoặc báo cáo nào hoặc cung cấp thông tin khác với bất kỳ tính chất nào cho bất kỳ bên thứ ba nào trừ trường hợp cho luật sư, kế toán, ngân hàng hoặc chủ đầu tư của mỗi Bên về sự tồn tại hoặc bất kỳ điều khoản hoặc điều kiện nào của Hợp Đồng này hoặc tình trạng của các giao dịch được quy định tại Hợp Đồng này nếu không có chấp thuận trước bằng văn bản của các Bên còn lại. Mỗi Bên cũng sẽ bảo đảm rằng các nhân viên của mình đều biết về quy định của Điều 12.1 này và sẽ nỗ lực hợp lý để bảo đảm rằng các nhân viên đó không cung cấp thông tin về các điều khoản của Hợp Đồng này cho bất kỳ bên thứ ba nào bằng lời nói hoặc bằng văn bản. 

12.2. Tại từng thời điểm trước và trong suốt thời hạn của Hợp Đồng này, một Bên đã cung cấp hoặc có thể cung cấp cho Bên kia thông tin bảo mật và thông tin độc quyền (kể cả mọi bí mật thương mại và thông tin kỹ thuật và phi kỹ thuật chưa được công bố như, nhưng không giới hạn, nguyên vật liệu, dụng cụ, thiết bị, thiết kế, quy trình, công thức, dự án, sản phẩm, chi phí, dữ liệu tài chính, kế hoạch tiếp thị, danh sách khách hàng và nhà cung cấp hoặc hoạch định kinh doanh được Công Ty sử dụng trong Công Việc Kinh Doanh của mình). Ngoài ra, tại từng thời điểm trong suốt thời hạn của Hợp Đồng này, các Bên có thể nhận được thông tin bảo mật và thông tin độc quyền liên quan đến hoạt động của Công Ty. Trừ khi được quy định khác đi tại bất kỳ hợp đồng nào giữa các Bên hoặc vì mục đích đệ trình bất kỳ hợp đồng nào như vậy cho bất kỳ Cơ Quan Nhà Nước có liên quan nào để xin phê duyệt cần thiết, trong suốt thời hạn của Công Ty và trong [ ] năm sau đó và cho đến khi các thông tin đó trở thành phổ biến đối với công chúng, các Bên sẽ:

12.2.1 duy trì tính bảo mật của các thông tin đó;

12.2.2 không cung cấp các thông tin đó cho bất kỳ người hoặc đơn vị nào, ngoại trừ cho nhân viên của các Bên là những người cần phải biết thông tin đó để thực hiện các trách nhiệm của mình; và

12.2.3 không sử dụng các thông tin đó ngoại trừ vì các mục đích của Công Ty.

12.3. Mỗi Bên sẽ nỗ lực tối đa để bảo đảm rằng các viên chức và nhân viên của mình tuân thủ các nghĩa vụ được nêu tại Điều này.

12.4. Trong phạm vi được Pháp Luật cho phép, các nghĩa vụ và quyền lợi của Điều 12 này sẽ vẫn tiếp tục có hiệu lực sau khi Hợp Đồng này chấm dứt. 

12.5. Tuy nhiên, mỗi Bên sẽ được tự do tuân thủ các yêu cầu về cung cấp thông tin và thông báo của luật pháp của quốc gia nơi Bên đó được thành lập hoặc kinh doanh hoặc các yêu cầu của bất kỳ cơ quan có thẩm quyền nào của quốc gia đó mà Bên đó có thể phải tuân thủ, tuy nhiên, với điều kiện là sau khi cung cấp thông tin, Bên đó phải gửi thông báo về việc cung cấp thông tin trong vòng bảy (7) Ngày Làm Việc cho các Bên còn lại.

13.1. Bất cứ sự sửa đổi, bổ sung nào đối với Hợp đồng liên doanh đều phải được sự chấp thuận của các bên. Nếu bất cứ sự bổ sung, sửa đổi nào đòi hỏi phải có sự chấp thuận, cho phép hoặc phê chuẩn của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, thì các sửa đổi, bổ sung đó chỉ phát sinh hiệu lực sau khi đã có sự chấp thuận hoặc phế chuẩn hoặc cho phép bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền bằng văn bản. 

13.2. Tất cả các vấn đề chưa quy định trong Hợp đồng này sẽ được các bên thực hiện sau khi đã bàn bạc kỹ lưỡng và nhất trí bằng văn bản trên cơ sở phù hợp với pháp luật Việt Nam và các quy định tại Giấy chứng nhận đầu tư. 

15.1.Hợp đồng này sẽ phát sinh hiệu lực vào ngày được cấp Giấy chứng nhận đầu tư.

15.2.Hợp đồng liên doanh này được lập thành bốn (04) bộ gốc (mỗi bộ gồm một (01) bản tiếng Anh và một (01) bản tiếng Việt). Bản tiếng Anh và bản tiếng Việt có giá trị như nhau, trừ trường hợp có sự không nhất quán giữa hai ngôn ngữ thì bản tiếng Anh sẽ có giá trị áp dụng.

15.3.Hợp đồng liên doanh được ký vào ngày ______ tháng ______ năm _______.