Hợp Đồng Hợp Tác Kinh Doanh Góp Vốn Bằng Giá Trị Quyền Sử Dụng Đất

Các Bên thống nhất cùng hợp tác kinh doanh nhằm khai thác Khu đất [ ] tọa lạc [ ] thuộc Tỉnh [ ] do Bên A sở hữu quyền sử dụng và khai thác và các tài sản hình thành trên Khu đất này (Sau dây gọi tắt là "Khu đất”) thông qua hình thức thành lập pháp nhân mới theo loại hình Công ty cổ phần (sau đây gọi là “Pháp nhân Liên doanh”) với những thông tin cụ thể sau:

1.1.  Bên A góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng của Khu đất và các tài sản hình thành trên đất với những thông tin chi tiết sau:.

−  Diện tích đất: [ ] m2

−  Vị trí: [ ].

−  Mục đích sử dụng: [ ]

−  Các Bên thống nhất:

• Những văn bản quy định chi tiết thông tin Khu đất sẽ được lập thành Phụ lục đính kèm và là một phần không thể tách rời của Hợp đồng này.
• Diện tích đất có thể được điều chỉnh theo số liệu đo đạc thực tế.

1.2.  Bên B góp vốn bằng tiền mặt.

1.3.  Các Bên thống nhất xác định Đơn giá như sau: [ ]

2.1 Các Bên thống nhất thành lập Pháp nhân Liên doanh với những đặc điểm cụ thể sau:

a.  Loại hình: Công ty cổ phần.

b.  Vốn điều lệ: [ ] VNĐ (Bằng chữ: [ ] đồng chẵn).

c.  Số cổ phần: [ ] cổ phần (Bằng chữ: [ ] cổ phần).

d.  Đơn giá mỗi cổ phần: 10.000 VNĐ (Bằng chữ: Mười ngàn đồng chẵn). 

2.2.  Cơ cấu vốn của Pháp nhân Liên doanh:

a.  Bên A góp vốn bằng quyền sử dụng đất của toàn bộ Khu đất và tài sản trên đất theo giá trị được các Bên thống nhất tại khoản 3 Điều 1 Hợp đồng này với số tiền tương đương [ ]VNĐ (Bằng chữ: [ ] đồng chẵn), chiếm tỷ lệ là [ ]% ([ ] phần trăm) vốn điều lệ của Pháp nhân Liên doanh.

b.  Bên B góp vốn bằng tiền mặt với số tiền tương đương [ ] VNĐ (Bằng chữ: [ ] đồng chẵn), chiếm tỷ lệ là [ ]% ([ ] phần trăm) vốn điều lệ của Pháp nhân Liên doanh.

2.3.  Chuyển nhượng cổ phần sau khi thành lập Pháp nhân Liên doanh:

[ ]

2.4.  Tiến độ triển khai việc góp vốn:

Tùy thuộc vào việc triển khai dự án được hai Bên thống nhất bằng phụ lục hợp đồng kèm theo.

2.5.  Nghĩa vụ tài chính với Nhà Nước phát sinh từ Khu đất:

[ ]

2.6.  Chi phí đầu tư khai thác/lập Dự án của Khu đất:

Tất cả chi phí phục vụ cho hoạt động đầu tư khai thác/lập Dự án phát sinh từ Khu đất hình thành từ thời điểm Pháp nhân Liên doanh được thành lập sẽ do Pháp nhân Liên doanh có nghĩa vụ thanh toán.

2.7.  Hình thức phân chia lợi nhuận:

Các Bên thống nhất tiến hành phân chia lợi nhuận bằng tiền hoặc bằng sản phẩm tùy thuộc vào quyết định của Liên doanh.

3.1.  Để bảo đảm thực hiện Hợp đồng, cùng với việc ký kết Hợp đồng này, Bên B cam kết sẽ đặt cọc cho Bên A với số tiền tương đương [ ] VND (Bằng chữ: [ ] ngàn đồng chẵn) trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày tính từ thời điểm Hợp đồng này được giao kết bởi các Bên.

3.2.  Các Bên thống nhất số tiền cọc quy định tại khoản 1 Điều này sẽ được Bên B cấn trừ trực tiếp vào nghĩa vụ thanh toán giá trị chuyển nhượng cổ phần quy định tại khoản 3 Điều 2 Hợp đồng này tại thời điểm phát sinh nghĩa vụ thanh toán giá trị chuyển nhượng.

4.1.  Các Bên thống nhất Bên B được toàn quyền quyết định tất cả hoạt động và những vấn đề phát sinh từ quá trình đầu tư, khai thác và kinh doanh tại Khu đất trên cơ sở phù hợp với quy định của Pháp luật, thỏa thuận của các Bên và Điều lệ hoạt động của Pháp nhân Liên doanh.

4.2.  Trong trường hợp hai Bên không đi đến thống nhất về việc triển khai dự án hoặc Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền không chấp thuận việc triển khai dự án, hai Bên sẽ chọn một quỹ đất khác để thực hiện hợp đồng.

4.3.  Trong thời hạn 45 ngày tính từ ngày Hợp đồng này được giao kết bởi các Bên, các Bên thực hiện việc giao kết Hợp đồng hợp tác kinh doanh chính thức và hoàn thành việc thành lập Pháp nhân Liên doanh.

4.4.  Bên A cam kết:

a.  Khu đất theo mô tả tại khoản 1 Điều 1 Hợp đồng này không bị kê biên, không bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền xử lý theo quy định của Pháp luật.

b.  Giữ gìn, bảo quản Khu đất và tài sản trên đất nêu trên trong thời hạn chưa bàn giao cho Bên B.

4.5.  Bên B cam kết:

a.  Đã xem xét các hồ sơ tài về quyền sở hữu của Bên A đối với quyền sử dụng đất và tài sản trên đất của Khu đất do Bên A cung cấp cũng như đã thực hiện khảo sát.thực trạng Khu đất.

b.  Triển khai hoạt động khai thác/lập Dự án tại Khu đất phù hợp với quy định pháp luật, thỏa thuận giữa các Bên và Điều lệ của Pháp nhân Liên doanh.

c.  Đảm bảo năng lực và nguồn tài chính cho việc thực hiện quá trình hợp tác kinh doanh quy định tại Hợp đồng.

5.1.  Pháp nhân Liên doanh tuân thủ và thực hiện chính sách thuế theo quy định của pháp luật hiện hành.

5.2.  Các Bên có trách nhiệm độc lập về việc thực hiện nghĩa vụ thuế phát sinh từ hoạt động của mình đồng thời có trách nhiệm hỗ trợ cho nhau trong việc thực hiện chế độ ưu đãi của Nhà nước về thuế đối với Pháp nhân Liên doanh.

6.1  Bàn giao mặt bằng khu vực xây dựng cho Bên B khi Bên B có yêu cầu.

6.2  Thực hiện đầy đủ và đúng hạn các nghĩa vụ quy định tại Hợp đồng này, không gây ảnh hưởng đến tiến độ triển khai quá trình hợp tác giữa các Bên đã được thống nhất tại Hợp đồng.

6.3  Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

7.1  Bên B thực hiện nghĩa vụ đặt cọc và góp vốn đầy đủ, đúng thời hạn quy định tại Hợp đồng.

7.2  Nhận bàn giao thực địa từ Bên B quyền sử dụng đất và tài sản trên đất.

7.3  Trong suốt quá trình thực hiện Hợp đồng, Bên B có quyền đôn đốc, giám sát thực hiện quá trình góp bằng quyền sử dụng đất và tài sản trên đất của Bên A vào pháp nhân Liên doanh.

7.4  Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

8.1.  Nếu một Bên không thực hiện góp vốn bằng tài sản đầy đủ và đúng hạn như quy định tại Hợp đồng này, không thực hiện đúng hoặc đơn phương chấm dứt Hợp đồng thì Bên vi phạm sẽ chịu phạt với mức là 8% giá trị nghĩa vụ bị vi phạm.

8.2.  Trong trường hợp một thời hạn đã thống nhất giữa các Bên không thể đạt được xuất phát từ hành vi vi phạm và/hoặc lỗi của một Bên, Bên có hành vi vi phạm và/hoặc lỗi nêu trên có nghĩa vụ thanh toán khoản phạt chậm thực hiện tương đương 0,1% (Không phẩy một phần trăm) giá trị vi phạm cho một ngày vi phạm tính từ thời điểm thời hạn tương ứng bị vi phạm cho đến khi công việc được hoàn thành. Trong mọi trường hợp, giá trị khoản phạt vi phạm không vượt quá 8% (Tám phần trăm) giá trị vi phạm.

9.1.  Trừ các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký cho đến khi các Bên thỏa thuận chấm dứt Hợp đồng hoặc cho đến khi các Bên thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ quy định tại Hợp đồng.

9.2.  Với bất kì lí do gì và tại bất kì thời điểm nào, Hợp đồng này sẽ mặc nhiên chấm dứt hiệu lực ngay khi xảy ra một trong những trường hợp sau:

a.  Các Bên thống nhất chấm dứt Hợp đồng bằng văn bản;

10.1.  Biên Bản Họp

Những nội dung trong các cuộc họp quan trọng phải được tóm tắt bằng Biên bản họp để các Bên xem xét và cùng ký hoặc xác nhận qua thư (thông tin liên lạc chính thức theo chỉ định bởi mỗi Bên). Trong trường hợp không có ý kiến nào trong thời hạn 03 (ba) ngày về Biên bản họp, thì những Biên bản hợp này sẽ được coi là đã được ký và chấp thuận bởi Bên không có phản hồi.

10.2.  Thông Báo

Các thông báo theo Hợp Đồng này sẽ được lập thành văn bản bằng tiếng Việt, và sẽ có hiệu lực kể từ ngày nhận theo địa chỉ do các Bên nêu dưới đây. Mọi thông báo theo Hợp Đồng này sẽ đầy đủ ở mọi khía cạnh nếu được chuyển đi bằng hình thức trao tay, email hay chuyển fax theo văn bản xác nhận đã nhận được hay gửi bằng thư bảo đảm, bưu phẩm trả trước, đến địa chỉ đã nêu tại Hợp Đồng hoặc theo địa chỉ được thay đổi theo Thông báo giữa các Bên.

10.3.  Hợp Đồng Vô Hiệu

Nếu bất cứ quy định nào của Hợp Đồng này là bất hợp pháp, vô hiệu theo quy định pháp luật Việt Nam hoặc không thể thực hiện được vì bất cứ lí do gì các điều khoản khác có thể tồn tại và có hiệu lực riêng trong giới hạn tối đa pháp luật cho phép vẫn tiếp tục có hiệu lực và có thể thi hành.

10.4.  Bảo Lưu Quyền Và Trách Nhiệm

Việc chấm dứt Hợp Đồng này vì bất cứ lí do gì cũng không miễn trừ các Bên khỏi bất cứ trách nhiệm nào mà tại thời điểm chấm dứt Hợp Đồng đã thuộc về mình hoặc sau đó thuộc về mình liên quan đến việc thực hiện hoặc từ bỏ trước khi chấm dứt Hợp Đồng, và không ảnh hưởng đến việc bảo lưu quyền và trách nhiệm của Các Bên được ấn định hoàn toàn hay rõ ràng trong Hợp Đồng này để bảo lưu khi chấm dứt Hợp Đồng.

10.5.  Ngôn Ngữ Và Luật Điều Chỉnh

a.  Hợp Đồng này và các Phụ Lục được lập bằng ngôn ngữ tiếng Việt.

b.  Hợp Đồng này được điều chỉnh và diễn giải theo pháp luật của Việt Nam.

c.  Nếu bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng này bị vô hiệu do không tuân thủ các điều khoản còn lại của Hợp Đồng này vẫn có giá trị thực hiện nếu không trái các quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành.

10.6.  Bảo Mật

a.  Các bên cam kết sẽ không sử dụng những Thông tin Mật để trực tiếp hay gián tiếp gây bất lợi với Bên còn lại và/hoặc Bên thứ Ba trong khi Hợp đồng có hiệu lực và sau khi Hợp đồng này chấm dứt.

b.  Trong trường hợp xảy ra hành vi vi phạm, Bên vi phạm phải bồi thường những thiệt hại thực tế phát sinh đối với Bên bị vi phạm xuất phát từ hành vi vi phạm.

10.7.  Giải quyết tranh chấp 

Trong trường hợp phát sinh tranh chấp từ Hợp Đồng mà các Bên không đạt được thỏa thuận, mỗi Bên có quyền yêu cầu Toà án có thẩm quyền tại Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết theo quy định pháp luật Việt Nam.

11.1.  Trường hợp mỗi Bên có sự chia, tách, sáp nhập hay bất kỳ thay đổi nào khác có liên quan đến quyền sở hữu, quản lý, điều hành của mỗi Bên thì các điều khoản thoả thuận theo Hợp Đồng này không bị chi phối, Hợp Đồng này vẫn có giá trị thực hiện cho (các) Bên kế thừa.

11.2.  Những vấn đề có liên quan chưa được điều chỉnh bởi Hợp Đồng này thì sẽ áp dụng các quy định hiện hành của pháp luật.

11.3.  Mỗi yêu cầu chỉnh sửa, thay đổi và giao nhận hồ sơ của các Bên phải thực hiện bằng văn bản có xác nhận của Bên còn lại thì mới có giá trị thực hiện.

11.4.  Các Bên cam kết tuân thủ các điều khoản đã quy định tại Hợp Đồng, không Bên nào được quyền vi phạm Hợp Đồng. Trong quá trình thực hiện Hợp Đồng, nếu có phát sinh những vấn đề khó khăn vướng mắc, Các Bên sẽ cùng nhau bàn bạc, thảo luận giải quyết trên tinh thần hợp tác. 

11.5.  Các Bên cùng xác nhận việc ký Hợp Đồng này là hoàn toàn tự nguyện, không giả tạo, không bị ép buộc, lừa dối, đe dọa, nhầm lẫn.

11.6.  Hợp Đồng này được lập thành 04 (bốn) bản chính bằng tiếng Việt có giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ 02 (hai) bản chính làm cơ sở thực hiện.

Đại diện hợp pháp của Các Bên cùng đọc, hiểu rõ toàn bộ nội dung của Hợp Đồng này và cùng đồng ý ký tên/đóng dấu dưới đây vào ngày, nêu tại phần đầu của Hợp Đồng này.