Hợp Đồng Đại Lý Phân Phối Cấp 1 (Đồ uống)

Trong Hợp Đồng này, các từ ngữ sau đây được định nghĩa như sau:

1.1.  “Hợp Đồng” là hợp đồng này bao gồm cả các phụ lục của nó, mà có thể được sửa đổi, thay đổi hoặc bổ sung tùy từng thời điểm theo thỏa thuận của các bên trong Hợp Đồng này;

1.2.  “Pháp luật” là toàn bộ các luật, pháp lệnh, nghị định, quy chế, quyết định, thông tư và văn bản pháp quy khác và/hoặc hướng dẫn của bất kỳ cấp có thẩm quyền nào của Việt Nam có hiệu lực tùy từng thời điểm; 

1.3.  “Sản Phẩm” là các sản phẩm sữa và các sản phẩm khác được liệt kê trong Phụ Lục 1 đính kèm theo Hợp Đồng này, mà bản liệt kê này được sửa đổi tùy từng thời điểm theo Điều 4.1.1, Điều 4.2.2 và thông báo của Bên A;

1.4.  “Mua” là bất kỳ Sản Phẩm được Đại lý cấp 1 mua từ Bên A theo các qui định trong Hợp Đồng này;

1.5.  “Giá Mua” là giá theo đó Nhà Phân Phối sẽ mua Sản Phẩm như được Bên A ấn định theo Điều 4.1.1;

1.6.  “Chỉ Tiêu Mua” là các chỉ tiêu mua hàng quý do Bên A ấn định theo từng quý bằng văn bản;

1.7.  “Việc bán” là bất kỳ Sản Phẩm được Đại lý Cấp 1 bán cho các bên thứ ba theo các qui định của Hợp Đồng này và “bán hàng” sẽ được giải thích theo đó;

1.8.  “Giá Bán” là giá mà Đại lý Cấp 1 sẽ bán các Sản Phẩm như được Bên A ấn định theo Điều 4.2.2;

1.9.  “Thời Hạn” có nghĩa được qui định tại Điều 11.1;

1.10.  “Khu Vực Kinh Doanh” là các Khu Vực Kinh Doanh trong nước Việt Nam được liệt kê trong Phần 1 của Phụ Lục 1, mà Đại lý Cấp 1 được chỉ định phân phối và bán Sản phẩm.  Danh sách các Khu Vực Kinh Doanh này được thành lập và có ranh giới theo đơn vị hành chính - lãnh thổ theo quy định của Pháp luật và phạm vi Khu Vực Kinh Doanh có thể được sửa đổi tùy từng thời điểm bằng văn bản thông báo được Bên A gửi cho Đại lý Cấp 1 yêu cầu loại bỏ bất kỳ những Khu Vực Kinh Doanh khỏi, hoặc đưa thêm bất kỳ những Khu vực Kinh Doanh nào vào, danh sách nói trên;

1.11.  “Ngày Vận Chuyển” là số ngày được Bên A qui định trong xác nhận Mẫu Đơn Đặt Hàng cần thiết để vận chuyển các Sản Phẩm từ nhà máy hoặc kho hàng của Bên A đến kho hàng của Đại lý Cấp 1;

1.12.  “TGTGT” là bất kỳ thuế giá trị gia tăng nào phải trả theo pháp luật có hiệu lực tùy từng thời điểm hoặc thuế tương tự hoặc thuế thay thế thuế giá trị gia tăng được pháp luật ấn định tùy từng thời điểm;

1.13.  “Đại lý Cấp 1” là pháp nhân hoặc thể nhân được Bên A chỉ định làm đại diện cho Bên A để tổ chức việc bán và phân phối các Sản Phẩm trong Khu Vực Kinh Doanh đã được chỉ định;

1.14.  “Doanh số hàng mua” là giá trị hàng hóa mua từ Bên A sau thuế giá trị gia tăng và không bao gồm chi phí vận chuyển được xuất ra khỏi kho của Bên A theo hoá đơn giao hàng đến Đại lý Cấp 1; và

1.15.  “Doanh số hàng trả về” là giá trị hàng hóa Đại lý Cấp 1 trả về cho Bên A sau thuế giá trị gia tăng và không bao gồm chi phí vận chuyển và được Bên A chấp nhận.

2.1.  Bên A đồng ý chỉ định Đại lý Cấp 1 để bán và phân phối các sản phẩm của Bên A tại Khu Vực Kinh Doanh cho các Đại lý cấp dưới và cho người tiêu dùng. Đại lý Cấp 1 đồng ý với việc chỉ định này và khi trở thành là Đại lý Cấp 1 của Bên A, sẽ phân phối, bán tất cả các Sản phẩm trong Khu Vực Kinh Doanh đã được chỉ định bởi Bên A và thể hiện trong phần 1, Phụ lục 1 đính kèm của Hợp đồng này. 

2.2.  Đại lý Cấp 1 hiểu và thừa nhận rằng Đại lý Cấp 1 không phải là Đại lý Cấp 1 duy nhất hay độc quyền của Bên A trong Khu Vực Kinh Doanh.

2.3.  Trong trường hợp Đại lý Cấp 1 không thể hoàn thành hoặc không thể đáp ứng đầy đủ các yêu cầu kinh doanh trong các Khu Vực Kinh Doanh được giao, Bên A có quyền xem xét lại các quyền lợi của Đại lý Cấp 1 từ việc đánh giá lại khu vực kinh doanh và/hoặc giảm kênh phân phối trong Khu Vực Kinh Doanh của Đại lý Cấp 1 hoặc chấm dứt Hợp đồng này.

3.1.  Chất lượng Sản phẩm:

3.1.1.  Bên A bảo đảm cung cấp cho Đại lý Cấp 1 các Sản phẩm đạt chất lượng theo Bản Công Bố Tiêu Chuẩn Chất Lượng Vệ Sinh An Toàn Thực Phẩm của Bên A.

3.1.2.  Nếu khách hàng khiếu nại về chất lượng (các) Sản phẩm, thì Đại lý Cấp 1 phải có trách nhiệm gửi ngay mẫu (các) Sản phẩm đó cho Bên A để Bên A kiểm tra.

3.2.  Trách nhiệm đối với sản phẩm:

3.2.1.  Trách nhiệm đối với sản phẩm được chuyển giao từ Bên A sang Đại lý Cấp 1 vào thời điểm Đại lý Cấp 1 ký vào hóa đơn giao hàng hoặc biên nhận đã nhận hàng.

3.2.2.  Đại lý Cấp 1 có trách nhiệm bảo quản (các) Sản phẩm theo đúng hướng dẫn của nhà sản xuất và không được phép phân phối, bán, tặng, cho, trao đổi (các) sản phẩm hết hạn sử dụng hoặc sản phẩm hư hỏng do lỗi bảo quản mà có thể gây ảnh hưởng đến sức khỏe của người tiêu dùng hoặc có thể gây phương hại đến quyền sở hữu nhãn hiệu hàng hóa cũng như uy tín của Bên A. 

3.2.3.  Các Sản phẩm thể hiện trong phần 2 của Phụ lục 1 đính kèm, việc thêm hay bớt bất kỳ sản phẩm nào sẽ được Bên A thông báo tới Đại lý Cấp 1 bằng văn bản.

4.1.  Giá mua:

4.1.1.  Giá của mỗi loại Sản Phẩm được Đại lý Cấp 1 mua được qui định trong bảng giá tại Phụ Lục 1 đính kèm theo Hợp Đồng này hoặc là giá nào khác được Bên A ấn định bằng cách thông báo trước [ ] ngày bằng văn bản gửi đến Đại lý Cấp 1 vào bất kỳ thời điểm nào.

4.1.2.  Những thay đổi về Giá Mua sẽ được áp dụng từ ngày Bên A qui định việc thay đổi giá có hiệu lực, ngoại trừ trường hợp các Đơn Đặt Hàng được Bên A chấp nhận trước ngày có hiệu lực của thay đổi nói trên thì những Đơn Đặt Hàng đó sẽ được hoàn tất theo mức giá chưa thay đổi.

4.2.  Giá Bán

4.2.1.  Bên A sẽ chịu trách nhiệm trong việc quy định giá bán các sản phẩm cho Đại lý Cấp 1. Tuy nhiên, giá bán các sản phẩm này có thể thay đổi khi Bên A thấy phù hợp theo ý kiến riêng của mình và theo đề xuất của Đại lý cấp 1.

4.2.2.  Đại lý Cấp 1 phải tuân thủ giá bán sỉ, lẻ trong vùng mà Bên A đã quy định. Trong trường hợp có những đơn đặt hàng đặc biệt cần phải có sự điều chỉnh Giá Bán thì Đại lý Cấp 1 phải thông báo cho Bên A trước ít nhất [ ] ngày để xem xét và quyết định.

4.2.3.  Các điều chỉnh về giá bán sẽ được Bên A thông báo cho Đại lý Cấp 1 bằng văn bản trước [ ] ngày.

5.1.  Đặt hàng

5.1.1.  Đại lý Cấp 1 sẽ đặt hàng với Bên A bằng cách hoàn thành và trao hoặc gửi cho Bên A một đơn đặt hàng bằng văn bản theo mẫu qui định. Đại lý Cấp 1 không thể thay đổi hoặc từ chối chấp nhận việc giao hàng theo Đơn Đặt Hàng sau khi Đơn Đặt Hàng đã được trao hoặc gửi cho Bên A, trừ trường hợp được Bên A chấp thuận trước bằng văn bản.

5.1.2.  Việc chấp nhận của Bên A đối với mỗi một Đơn Đặt Hàng hoặc một phần của Đơn Đặt Hàng sẽ có hiệu lực khi Bên A xác nhận với Đại lý Cấp 1 Đơn Đặt Hàng hoặc bất kỳ phần nào của Đơn Đặt Hàng.

5.2.  Giao nhận hàng

5.2.1.  Việc giao Sản Phẩm sẽ do Bên A hoặc người thuộc quyền của Bên A và Đại lý Cấp 1 hoặc người thuộc quyền của Đại lý Cấp 1 thực hiện dưới hình thức biên bản giao nhận do hai bên cùng ký sau khi đã kiểm đếm.

5.2.2.  Trong trường hợp Bên A vận chuyển hàng cho Đại lý Cấp 1 theo đơn đặt hàng, nhưng Đại lý Cấp 1 không nhận hết, phần hàng còn lại, Đại lý Cấp 1 vẫn phải trả tiền cước vận chuyển trọn gói cho cả lô hàng.

5.2.3.  Mỗi bên chịu trách nhiệm bốc xếp và chi phí bốc xếp một đầu. Trong trường hợp một bên thiếu phối hợp khiến phương tiện vận tải phải chờ quá thời gian bốc hàng thông thường thì bên có lỗi chịu trách nhiệm bồi thường cho chủ phương tiện vận tải.

6.1.  Tất cả các lon thiếc và các nhãn hiệu đính kèm trên lon và bao bì đóng gói của các sản phẩm (sau đây gọi là “bao bì”) là tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Bên A trong suốt thời hạn có hiệu lực cũng như sau khi chấm dứt hiệu lực của Hợp đồng này.

6.2.  Đại lý Cấp 1 có trách nhiệm thông báo cho Bên A ngay sau khi mình được biết về bất cứ hành vi vi phạm nào có liên quan đến quyền sở hữu nhãn hiệu hàng hoá, bao bì của Bên A, và Đại lý Cấp 1 cam kết sẽ có trách nhiệm hỗ trợ tối đa cho Bên A trong việc tiến hành bất kỳ hoạt động nào theo quy định của pháp luật chống lại những hành vi vi phạm này.

7.1.  Bên A sẽ đẩy mạnh doanh số bán Sản Phẩm bằng các chương trình quảng cáo, thương mại và khuyến mãi thường xuyên.

7.2.  Bên A có nghĩa vụ tập huấn về sản phẩm và cung cấp các phương tiện giới thiệu, quảng cáo, hỗ trợ cho việc tiếp thị và phân phối các sản phẩm của Bên A.

7.3.  Bên A cam kết Sản Phẩm do mình cung cấp không vi phạm về quyền sở hữu trí tuệ và là hàng hóa thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Bên A, không bi tranh chấp bởi bên thứ ba.

8.1.  Đại lý Cấp 1 đảm bảo luôn duy trì các nguồn lực cần thiết để thực hiện các nghĩa vụ và trách nhiệm của mình theo Hợp đồng. Đại lý cấp 1 sẽ thường xuyên mua đầy đủ các chủng loại Sản Phẩm từ Bên A và không mua từ bất kỳ nguồn cung cấp nào khác; Đại lý cấp 1 cam kết nỗ lực hết sức để quảng bà và tăng doanh số Sản phẩm trong Khu vực kinh doanh, bao gồm và không giới hạn trong các cam kết sau đây.

8.2.  Khu vực bán hàng

Đại lý Cấp 1 sẽ bảo đảm việc bán hàng cho tất cả các điểm bán trong Khu Vực Kinh Doanh được qui định và không bán hàng ra ngoài khu vực này.

8.3.  Trang bị – Nguồn lực

Trong suốt thời Hạn hợp đồng có hiệu lực, Đại lý Cấp 1 đảm bảo bằng chi phí của mình:

8.3.1.  duy trì một đường dây điện thoại.

8.3.2.  dành sẵn tại cơ sở của mình khoảng diện tích đủ đáp ứng yêu cầu giao nhận hàng.

8.3.3.  sử dụng với nỗ lực tốt nhất để vi tính hóa công việc kinh doanh của mình để tạo thuận lợi cho việc tuân thủ các yêu cầu về ghi chép sổ sách và báo cáo của Hợp Đồng này.

 8.3.4.  việc trang bị phương tiện vận chuyển hàng từ kho Đại lý Cấp 1 đến các điểm bán trong khu vực.

8.4.  Cam kết họat động:

Đại lý Cấp 1 sẽ nỗ lực tối đa để tích cực gia tăng doanh số bán Sản Phẩm trong khu vực kinh doanh đã được chỉ định bao gồm:

8.4.1.  Cung cấp sự trợ giúp mà Bên A có thể yêu cầu trong những chương trình quảng cáo, làm hàng mẫu, thương mại, khuyến mãi và tài trợ của Bên A;

8.4.2.  Bảo đảm tuân thủ những quy định chung của Bên A về thủ tục bán hàng, thanh toán, giao nhận cũng như nội quy tại nhà máy, kho, trạm … của Bên A;

8.4.3.  Chuyển nhượng

Đại lý Cấp 1 không được chuyển nhượng bất kỳ quyền lợi hay trách nhiệm trong hợp đồng này cho bất kỳ một đối tác nào mà không có được sự chấp thuận trước bằng văn bản của Bên A, Bên A có quyền từ chối việc chuyển nhượng đó.

 8.5.  Chủ Đại lý Cấp 1 (người ký hợp đồng) phải là người làm việc trực tiếp với Bên A hoặc là người được ủy quyền hợp pháp. 

8.6.  Nhà phân phối đảm bảo tuân thủ chế độ báo cáo cho Công ty bao gồm nhưng không giới hạn báo cáo hàng tồn kho, báo cáo doanh số, báo cáo về hoạt động của đối thủ cạnh tranh theo yêu cầu cụ thể của Công ty tuỳ từng thời điểm.

9.1.  Chính sách công nợ vỏ két:

9.1.1.  Sản phẩm: mua hàng tiền mặt hoặc chuyển khoản vào tài khoản của Bên A. 

9.1.2.  Vỏ két: công nợ vỏ được thế cược [ ]%/ [ ]% như chính sách hiện hành. Định mức công nợ bao bì cho Đại lý Cấp 1 được qui định tại Phụ Lục 3 đính kèm của Hợp đồng này.

10.1.  Đại lý Cấp 1 mua và thanh toán đầy đủ tiền hàng theo Giá Mua cho Bên A trước khi giao hàng trên tòan bộ Sản Phẩm mua theo Đơn Đặt Hàng của Đại lý Cấp 1 gửi cho Bên A.

10.2.  Hình thức thanh toán tiền hàng:

10.2.1.  Đại lý Cấp 1 sẽ thanh toán đối với Sản Phẩm được Bên A giao, với số tiền được nêu tại hóa đơn tài chính do Bên A cung cấp cho Đại lý Cấp 1 bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản trước khi nhận hàng cho các Sản Phẩm đó.

10.2.2.  Chuyển Khoản: Nếu chuyển khoản, Bên A phải nhận được chứng từ thanh toán (Giấy báo có của Ngân hàng) về việc thanh toán mua hàng của Đại lý Cấp 1 cho Bên A.

11.1.  Hợp Đồng này sẽ có hiệu lực từ ngày hai bên ký hợp đồng này và được thanh lý vào ngày [ ], ngoại trừ khi bị chấm dứt theo các trường hợp dưới đây

11.2.  Một bên có thể chấm dứt Hợp Đồng này bằng cách thông báo bằng văn bản cho bên kia biết trước [ ] ngày (mà không cần đưa vấn đề ra Tòa Án hoặc cơ quan trọng tài hoặc pháp lý hoặc cơ quan khác hoặc để thỏa thuận thêm giữa các bên hoặc để bên kia thừa nhận vi phạm của mình) việc không khắc phục trong vòng [ ] ngày kể từ khi nhận được thông báo của bên còn lại về việc vi phạm đó. Bên vi phạm có trách nhiệm bồi thường mọi thiệt hại gây ra cho bên kia nếu:

11.2.1.  Xảy ra vi phạm hợp đồng gây ảnh hưởng nghiêm trọng đối với phiá bên kia, hoặc có khả năng khắc phục mà không khắc phục trong vòng [ ] ngày kể từ ngày bên không vi phạm yêu cầu phải khắc phục; hoặc

11.2.2.  Một bên bị ngăn cản thực hiện bất kỳ một trong các nghĩa vụ quan trọng của mình theo Hợp Đồng này trong một thời hạn vượt quá [ ] tháng do một sự kiện Bất Khả Kháng.

11.3.  Một bên có thể chấm dứt Hợp Đồng này mà không cần có lý do và vào bất kỳ lúc nào bằng cách thông báo bằng văn bản cho bên kia biết trước [ ] ngày (mà không cần đưa vấn đề ra Tòa Án hoặc cơ quan trọng tài hoặc pháp lý hoặc cơ quan khác hoặc để thỏa thuận thêm giữa các bên hoặc để bên kia thừa nhận vi phạm của mình).

12.1.  Hợp đồng này được quy định rõ bằng việc giải thích phù hợp với luật pháp của nước Cộng Hòa xã Hội Chủ Nghĩa Việt nam. Bên A và Đại lý Cấp 1 sẽ nỗ lực giải quyết một cách chân tình các tranh chấp mua bán. Nếu hai bên không đạt được thỏa thuận để giải quyết các tranh chấp một trong vòng [ ] ngày kể từ ngày phát sinh tranh chấp thì tranh chấp đó sẽ được đưa ra Tóa án có thẩm quyền của nước CHXHCN Việt nam.

12.2.  Các sửa đổi và thay đổi và miễn trừ đối với Hợp Đồng này và các Phụ Lục của nó chỉ có hiệu lực khi được các bên ký vào hợp đồng bằng văn bản.

12.3.  Sự vô hiệu của bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng này sẽ không ảnh hưởng đến hiệu lực hoặc tính thực thi của bất kỳ điều khoản khác của Hợp Đồng này.

12.4.  Hợp Đồng này sẽ được điều chỉnh bởi và giải thích theo pháp luật của Việt Nam.

12.5.  Bất khả kháng

12.5.1.  Nếu việc kinh doanh của một bên bị ảnh hưởng bởi các sự kiện bất khả kháng, bên đó sẽ thông báo kịp thời cho bên kia về sự ảnh hưởng của sự kiện đó;

12.5.2.  Không phụ thuộc vào các qui định của Hợp đồng, bên bị ảnh hưởng sẽ không bị coi là vi phạm Hợp đồng hoặc phải chịu trách nhiệm bồi thường cho bên kia cho bất cứ sự chậm trễ hoặc không thực hiện bất cứ nghĩa vụ nào theo Hợp đồng trong phạm vi sự chậm trễ và không thực hiện đó là do nguyên nhân của sự kiện Bất khả kháng mà bên bị ảnh hưởng đã thông báo cho bên kia về thời gian thực hiện các nghĩa vụ này sẽ được gia hạn phù hợp với khoảng thời gian đã bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng trừ trường hợp qui định tại khoản 13.4.

12.6.  Hợp Đồng này được ký bằng ba (3) bản gốc tiếng Việt, Nhà Phân Phối giữ một (1) bản, Bên A giữ hai (2) bản, có giá trị pháp lý ngang nhau.

12.7.  Trong vòng [ ] ngày kể từ ngày chấm dứt Hợp đồng, các bên phải có trách nhiệm thực hiện việc đối chiếu và thanh toán công nợ để hoàn tất thủ tục thanh lý Hợp Đồng.

Hợp Đồng này được các bên ký, đóng dấu và trao cho nhau bởi các đại diện có thẩm quyền của các bên vào ngày tháng ghi ở trên. 

PHỤ LỤC 1

Đính kèm theo Hợp Đồng Đại lý cấp 1 số [ ] ký ngày [ ]

giữa

CÔNG TY [ ] và Đại lý Cấp 1

Phần 1 – Khu Vực Kinh Doanh:

[ ]

Phần 2 – Sản Phẩm và Giá:

STT	SẢN PHẨM	Đơn vị ket/thùng	GIÁ TẠI KHO [ ]	GIÁ TẠI [ ]
	BIA
1	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
2	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]

(*) Giá xuất kho các sản phẩm trên bao gồm Thuế Giá Trị Gia Tăng (VAT).

PHỤ LỤC 2

Đính kèm theo Hợp Đồng Đại lý cấp 1 số [ ] ký ngày [ ]

giữa

CÔNG TY [ ] và Đại lý Cấp 1

Vui lòng lòng xem tại Bản đầy đủ 

PHỤ LỤC 3

Đính kèm theo Hợp Đồng Đại lý cấp 1 số [ ] ký ngày [ ]

giữa

CÔNG TY [ ] và Đại lý Cấp 1

Vui lòng lòng xem tại Bản đầy đủ