Hợp Đồng Hợp Tác Đầu Tư Kinh Doanh Khu Đô Thị

Cho mục đích của Hợp Đồng này, các từ ngữ sau đây được hiểu như sau:

1.1.  Công Ty Cổ Phần: là một công ty cổ phần do BÊN B và BÊN A thành lập để vận hành Dư Án Bất Động Sản sau khi đã hoàn tất Dự Án Hạ Tầng.  Công Ty Cổ Phần có từ 03 cổ đông trở lên, bao gồm BÊN A, BÊN B và Đối Tác Nước Ngoài và các cổ đông khác tùy theo quyết định của BÊN B.  BÊN B sẽ xem xét chuyển nhượng bớt một phần vốn góp của mình trong Công Ty Cổ Phần cho Đối Tác Nước Ngoài với điếu kiện số vốn chuyển nhượng cho Đối Tác Nước Ngoài không được lớn hơn [ ]% Vốn Điều Lệ của Công Ty. 

1.2.  Dự Án: là dự án xây dựng Khu Đô Thị Vĩnh Thái tại Xã Vĩnh Thái và Vĩnh Hiệp, Thành Phố Nha Trang, tỉnh Khánh Hoà theo Bản đồ hiện trạng địa điểm tỷ lệ 1/500 được đính kèm trong Phụ Lục A.

1.3.  Khu Đất Dự Án: là khu đất có diện tích [ ]m2 trên Khu Đất Dự Án Tổng Thể diện tích [ ]m2  tại xã [ ], có ranh giới như được xác định theo tờ bản đồ trích đo địa chính khu đất số [ ] do Sở Tài Nguyên Môi Trường tỉnh [ ] xác nhận ngày [ ] và Chính phủ phê duyệt đầu tư tại văn bản số [ ];

1.4.  Dự Án Hạ Tầng: là các công trình hạ tầng kỹ thuật của Dự án được xây dựng trong Giai đoạn 1 trên cơ sở hợp đồng hợp tác kinh doanh giữa BÊN A và BÊN B bằng nguồn vốn tự có và nguồn vốn vay của BÊN B và BÊN A;

1.5.  Dự án Bất Động Sản: là việc vận hành Dự án thông qua việc kinh doanh của Công Ty Cổ Phần đối với các khu nhà ở, trung tâm thương mại, nhà biệt lập, nhà liên kế, biệt thự để bán và cho thuê, cho thuê lại, thuê mua và chuyển nhượng quyền sử dụng các lô đất đã có cơ sở hạ tầng kỹ thuật, tiện ích liên quan trên Khu Đất Dự Án, sẽ được triển khai theo từng giai đoạn trên cơ sở của Hợp Đồng này và giấy phép kinh doanh của Công Ty Cổ Phần được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt theo từng thời điểm;

1.6.  Đối Tác Nước Ngoài: là một pháp nhân nước ngoài có khả năng tài chính và đồng ý cho BÊN A và BÊN B vay vốn để thực hiện Dự Án Hạ Tầng;

1.7.  Cơ Quan Nhà Nước Có Thẩm Quyền: là tất cả các cơ quan chức năng của nước CHXHCN Việt Nam có thẩm quyền phê duyệt các vấn đề liên quan đến Dự án và hoat động kinh doanh của Công Ty Cổ Phần, bao gồm nhưng không giới hạn ở Ủy Ban Nhân Dân các cấp, Ủy Ban Nhân Dân tỉnh [ ], Bộ Kế hoạch và Đầu Tư, Sở Kế Hoạch và Đầu Tư tỉnh [ ];

1.8.  Quy Hoạch Tổng Thể: là quy hoạch của Dự Án được phê duyệt trong các văn bản số [ ] ngày [ ] của [ ].

1.9.  Hợp Đồng: là hợp đồng hợp tác kinh doanh này giữa BÊN A và BÊN B để thưc hiện Dự Án Hạ Tầng

Mục đích của Hợp Đồng này là để triển khai Dự Án Hạ Tầng làm cơ sở cho việc thực hiện Dự Án Bất Động Sản. Những kết quả mà hai bên thực hiện được trong Dự Án Hạ Tầng bao gồm nhưng không giới hạn ở các hạng mục như san lấp mặt bằng, bờ kè [ ] để đổi lấy quyền sử dụng đất, quyền chuyển giao các lô đất đã làm xong cơ sở hạ tầng, xây dựng hệ thống đường nội bộ, hệ thống cung cấp điện, hệ thống cung cấp nước và các quyền và nghĩa vụ khác liên quan đến Dự Án sẽ được chuyển giao cho Công Ty Cổ Phần khi triển khai Dự Án Bất Động Sản .

3.1.  Khu Đất Dự Án

Hiện nay, Khu Đất Dự Án đã được giao cho BÊN A theo các văn bản của Ủy Ban Nhân dân Tỉnh [ ] và Chính Phủ được đính kèm trong Phụ Lục A của Hợp Đồng này.

3.2.  Giá trị Khu Đất Dự Án

Các Bên đồng ý rằng Khu Đất Dự Án được định giá là [ ]VND ([ ] Đồng) (“Giá Trị Khu Đất”) cho tổng diện tích đất [ ]m2. Giá Trị Khu Đất bao gồm:

3.2.1.  Mọi khoản phí và chi phí để được Cơ Quan Nhà Nước Có Thẩm Quyền cấp Phê Duyệt Quy Hoạch Tổng Thể cho Khu Đất Dự Án, bao gồm quy hoạch tổng thể sơ bộ và quy hoạch tổng thể sau cùng cho Dự Án;

3.2.2.  Mọi phí và chi phí cần thiết để thay đổi mục đích sử dụng đất của Khu Đất Dự Án Tổng Thể, được thanh toán bằng tiền Xây Dựng Bờ Kè theo đúng tiêu chuẩn, mục tiêu và nội dung được Chính Phủ phê duyệt cho BÊN A tại công văn số [ ].

3.2.3.  Các chi phí liên quan phát sinh khác theo thỏa thuận của các bên.

4.1.  Tổng vốn do hai bên đóng góp để thực hiện Dự Án Hạ Tầng là [ ]VND và sẽ được chuyển thành Vốn Điều Lệ tương ứng của Công Ty sau khi Công Ty được thành lập.  Theo đó, tỷ lệ góp vốn như sau:

4.1.1.  BÊN A góp [ ] tỷ VND, tương đương [ ]% vốn

4.1.2.  BÊN B góp [ ] tỷ VND, tương đương [ ]% vốn

Hai bên thống nhất sẽ vay [ ] tỷ VND từ Đối Tác Nước Ngoài để thực hiện Dự Án Hạ Tầng theo một hợp đồng vay vốn riêng rẽ được ký giữa hai bên và Đối Tác Nước Ngoài. 

4.2.  Để thanh toán cho những chi phí triển khai Dự Án Hạ Tầng, phần vốn góp của BÊN A sẽ được sử dụng trước. Sau khi sử dụng hết phần vốn góp của BÊN A, các bên sẽ tiếp tục sử dụng phần vốn góp của BÊN B để thực hiện Dự Án. 

5.1.  Công viêc chuẩn bị: Sau khi ký kết Hợp Đồng này các bên sẽ thực hiện việc góp vốn theo đúng tỷ lệ quy định tại Điều 3.1 và nguồn vốn này sẽ được giải ngân tùy theo tiến độ của Dự Án Hạ Tầng. BÊN A sẽ cung cấp BÊN B tất cả các tài liệu liên quan đến Khu Đất và Dự án Tổng Thể, kể cả bản đồ của Khu Đất Dự Án như liệt kê trong Phụ lục A để BÊN B lên kế hoạch giải ngân theo từng giai đoạn.

5.2.  Thương lượng hợp đồng vay vốn với Đối Tác Nước Ngoài: Trong vòng [ ] ngày kể từ ngày ký kết Hợp Đồng này, hai bên sẽ cùng thương lượng với Đối Tác Nước Ngoài về số lượng vốn cần vay, lãi suất, tốc độ giải ngân, cam kết chuyển đổi vốn vay.

5.3.  Mở Tài Khoản Dự Án: Trong vòng [ ] ngày kể từ ngày ký kết Hợp Đồng này, BÊN A sẽ mở một tài khoản mang tên mình tại Ngân Hàng [ ] (“Ngân Hàng”) chuyển vào đó số phần vốn góp của mình như được nêu tại Điều 3.3.1 và Điều 3.3.2.

Sau khi số tiền đóng góp của BÊN A đã được sử dụng hết, khoản đóng góp của BÊN B sẽ được chuyển vào Tài Khoản Dự Án. Khi khoản đóng góp của BÊN B cũng được sử dụng hết thì vốn vay của Đối Tác Nước Ngoài sẽ được sử dụng, phù hợp với quy định của hợp đồng vay vốn.

5.4.  Phê Duyệt Về Nguyên Tắc để thực hiện Hợp Đồng: Sau khi ký kết Hợp Đồng này, hai bên sẽ làm việc với Ủy ban Nhân dân Tỉnh [ ] và/hoặc Sở Kế Hoạch và Đầu Tư của tỉnh [ ] hoặc Chính Phủ và/hoặc Bộ Kế Hoạch và Đầu Tư tùy thuộc vào thẩm quyền để thông báo về việc hợp tác kinh doanh giữa BÊN A và BÊN B trong việc xây dựng cơ sở hạ tầng kỹ thuật, khai thác kinh doanh Khu Đất Dự Án.

5.5.  Tách Khu Đất Dự Án ra khỏi Khu đất Dự Án Tổng thể - Tiền Sử dụng Đất đối với Khu Đất Dự Án: Trong vòng không quá [ ] ngày kể từ ngày có Phê Duyệt Về Nguyên Tắc, BÊN A sẽ thực hiện các thủ tục tách Khu đất Dự Án ra khỏi Khu Đất Dự Án Tổng Thể.

6.1.  Hai bên sẽ tiến hành bổ nhiệm một Ban Quản Lý Dự Án Hạ Tầng ("Ban Quản Lý") gồm [ ] thành viên, trong đó [ ] thành viên là do BÊN B bổ nhiệm và [ ] thành viên do BÊN A bổ nhiệm.

6.2.  Trưởng Ban Quản Lý do BÊN B bổ nhiệm có quyền thay mặt cả BÊN B và BÊN A để ký kết hợp đồng với các bên thứ ba nhằm thực hiện các công việc với các nhà thầu, tuyển dụng nhân sự cho Dự Án Hạ Tầng.

6.3.  Hàng tháng Ban Quản Lý phải tổ chức họp định kỳ trong vòng [ ] ngày đầu tiên của tháng để báo cáo với các đại diện của BÊN B và BÊN A về tiến độ thực hiện Dự Án Hạ Tầng, những vấn đề cần xin ý kiến chỉ đạo của BÊN B và BÊN A.

7.1.  Dự Án Hạ Tầng sẽ thiết lập hệ thống sổ sách kế toán phù hợp với các chuẩn mực kế toán hiện hành. Các quy định và thủ tục kế toán phải được đệ trình cho BÊN B và BÊN A phê duyệt trước khi thực hiện. 

8.1.  Tính ràng buộc: Hợp Đồng này thể hiện ý chí của hai Bên trong việc hợp tác kinh doanh và cùng nhau thành lập Công Ty Cổ Phần và ràng buộc trách nhiệm nghĩa vụ của Các Bên. Do đó, các Bên đồng ý rằng Hợp Đồng này tạo lập mối quan hệ pháp lý giữa Các Bên.

8.2.  Tính độc quyền: Khi ký kết Hợp Đồng Hợp Tác Đầu Tư này thì BÊN A và BÊN B đảm bảo rằng Đăng ký Kinh doanh chỉ cấp cho Công Ty do Các Bên là chủ sở hữu theo tỷ lệ đã thỏa thuận tại Hợp Đồng này. 

Mỗi Bên sẽ giữ bảo mật việc tồn tại và nội dung của Hợp Đồng này và mọi tài liệu, giấy tờ và các thông tin khác, dù có tính kỹ thuật hoặc thương mại, được truyền đạt dưới hình thức hữu hình hoặc bằng lời nói, mà được cung cấp cho Bên đó bởi hoặc thay mặt Bên kia. Mỗi Bên không được công bố hoặc bằng cách khác tiết lộ, hoặc sử dụng Hợp Đồng này và mọi tài liệu, giấy tờ và thông tin đó vì bất kỳ mục đích nào, và phải bảo đảm rằng các nhân viên, đại lý và bên tư vấn của mình cũng không được công bố, tiết lộ hoặc sử dụng như vậy, trừ khi được quy định qua các điều khoản của Hợp Đồng này. Các nghĩa vụ nêu tại đoạn này vẫn tiếp tục có hiệu lực sau khi Hợp Đồng này được chấm dứt. Không có điều khoản nào trong Hợp Đồng này ngăn cản các Bên tuân thủ bất kỳ luật, quy định, quy chế hoặc chỉ đạo nào của bất cứ cơ quan Chính phủ hoặc cơ quan Nhà nước nào hoặc cơ quan có thẩm quyền quản lý Bên đó.

Trong suốt thời hạn của Hợp Đồng này, bất kỳ Bên nào đều cam kết và đồng ý rằng trong thời gian kể từ ngày ký Hợp Đồng này cho đến ngày Hợp Đồng này hết hiệu lực, Bên đó sẽ không trực tiếp hoặc gián tiếp ký hợp đồng hoặc thỏa thuận với bên khác, lôi kéo, giao dịch, giao kết hoặc theo đuổi bất cứ thảo luận nào.

Các Bên sẽ có quyền chuyển nhượng bất kỳ quyền nào của mình trong Hợp Đồng này cho bất cứ công ty liên quan nào của Các Bên miễn là trách nhiệm và nghĩa vụ quy định tại Hợp Đồng này sẽ có tính kế thừa cho bên nhận chuyển nhượng và việc chuyển nhượng phải được thông báo bằng văn bản trước [ ] tháng cho Bên kia.

Bất kỳ thông báo, chấp thuận nào hoặc thông tin liên lạc khác giữa các Bên theo Hợp Đồng này sẽ bằng văn bản và được gửi bằng fax và thư bảo đảm hoặc thư có xác nhận đến Bên liên quan tại địa chỉ nêu trên. Thông báo sẽ được xem là đã nhận được và có hiệu lực sau khi được nhận. Để sự hợp tác giữa hai Bên được thuận tiện, mỗi Bên sẽ chỉ định một người liên lạc hoặc những người liên lạc của mình. Người liên lạc chính của mỗi Bên như sau:

Đối với BÊN A  :  [ ]

Đối với BÊN B   :  [ ]

Trong trường hợp một Bên thay đổi người liên lạc hoặc những người liên lạc chính, thì Bên đó sẽ thông báo ngay bằng văn bản cho Bên kia về thay đổi này.

13.1.  Thời hạn của Hợp Đồng này sẽ bắt đầu kể từ ngày ký và sẽ được chấm dứt khi kết thúc Dự Án Hạ Tầng theo biên bản nghiệm thu các công trình hạ tầng do hai bên lập. 

13.2.  Hợp đồng sẽ được chấm dứt trước thời hạn khi xảy ra bất kỳ sự kiện nào sau đây, tùy vào sự kiện nào xảy ra sau, trừ khi Các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản:

13.2.1.  Một Bên không thực hiện nghĩa vụ của mình như được quy định tại Hợp Đồng này trong thời hạn quy định tại Hợp Đồng này; hoặc

13.2.2.  Một bên lâm vào tình trạng phá sản, giải thể, chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc mất khả năng thanh toán BÊN A không cung cấp đầy đủ tài liệu về Khu Đất và Dự Án cho cho BÊN B hoặc không xin được chấp thuận của Cơ Quan Nhà Nước Có Thẩm Quyền về việc BÊN B tham gia Dự Án Hạ Tầng;

13.3.  Trừ trường hợp nêu tại Điều 13.2.3 và 13.2.4 nêu trên, Bên có lỗi gây ra sự chấm dứt của Hợp Đồng sẽ phải bồi thường cho bên kia mọi thiệt hại phát sinh, bao gồm cả các chi phí phát sinh từ vốn vay của Đối Tác Nước Ngoài. 

14.1.  Bất kỳ điều khoản và điều kiện nào trong Hợp Đồng này đều có thể được sửa đổi, thay đổi, bổ sung hoặc xóa bỏ khi cùng được chấp thuận bằng văn bản của các Bên tham gia Hợp Đồng này.

14.2.  Các bên đồng ý rằng Hợp Đồng này sẽ được điều chỉnh và giải thích theo quy định của pháp luật Việt Nam. Bất cứ bất đồng nào cũng sẽ được giải quyết trước hết thông qua thương lượng. Trường hợp không đạt được thỏa thuận bằng thương lượng sau thời gian [ ] tháng kể từ ngày xảy ra tranh chấp, các Bên đồng ý sẽ mang vụ việc ra giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền tại Việt Nam để có phán quyết cuối cùng.

14.3.  Hợp Đồng này được lập thành 02 (hai) bản chính bằng tiếng Việt, mỗi bản có giá trị như nhau. Mỗi bên BÊN A và BÊN B sẽ giữ 01 (một) bản bằng tiếng Việt.

PHỤ LỤC A

Vui lòng Xem tại Bản đầy đủ.