HỢP ĐỒNG LI-XĂNG NHÃN HIỆU HÀNG HÓA (MS 02)

1.1  Nhãn hiệu được li-xăng

Nhãn hiệu được li-xăng là Nhãn hiệu [ ], được bảo hộ đối với các Nhóm hàng hóa, dịch vụ 29, 30, 32, 35, 36, 37, 43 và 44 theo Giấy chứng nhận đăng ký Nhãn hiệu hàng hóa số [ ] do Cục Sở Hữu Công Nghiệp (nay là Cục Sở Hữu Trí Tuệ) cấp ngày [ ] (“Nhãn Hiệu”).

1.2  Phạm vi li-xăng

Theo Hợp Đồng này, Bên Chuyển Giao đồng ý cấp li-xăng độc quyền cho Bên Nhận Chuyển Giao để sử dụng độc quyền Nhãn Hiệu đối với các Nhóm hàng hóa, dịch vụ nêu tại Phụ lục 1 – Danh Mục Hàng Hóa, Dịch Vụ Thuộc Phạm Vi Li-xăng đính kèm theo Hợp Đồng này.

1.3  Thời hạn li-xăng

Bên Chuyển Giao đồng ý cấp li-xăng độc quyền đối với Nhãn Hiệu cho Bên Nhận Chuyển Giao trong suốt thời gian hoạt động của Bên Nhận Chuyển Giao, bao gồm thời hạn quy định trong Điều lệ của Bên Nhận Chuyển Giao và thời gian gia hạn.

1.4  Quyền sở hữu Nhãn hiệu

Các Bên thỏa thuận rằng vào bất kỳ thời điểm nào trong thời hạn của Hợp Đồng này, Nhãn Hiệu được đăng ký dưới tên của Bên Chuyển Giao và thuộc quyền sở hữu của Bên Chuyển Giao. 

2.1  Phí li-xăng

Phí li-xăng theo Hợp Đồng này là [ ] đồng. Bên Chuyển Giao đồng ý sử dụng tất cả khoản Phí li-xăng nói trên để góp vốn vào Bên Nhận Chuyển Giao như là phần vốn góp của Bên Chuyển Giao với tư cách là cổ đông sáng lập của Bên Nhận Chuyển Giao. Phần vốn góp này có giá trị tương đương [ ]% Vốn Điều Lệ của Bên Nhận Chuyển Giao tại thời điểm hiện nay.

2.2  Thuế và các nghĩa vụ tài chính khác

2.2.1  Các Bên đồng ý rằng việc xác định Phí li-xăng tại Điều 2.1 ở trên chỉ nhằm mục đích xác định giá trị vốn cổ phần mà Bên Chuyển Giao góp vào Vốn Điều Lệ của Bên Nhận Chuyển Giao mà không làm phát sinh bất kỳ khoản thanh toán nào trên thực tế.

2.2.2  Chi phí đăng ký Hợp Đồng này do Bên Nhận Chuyển Giao thanh toán.

Ngoài các quyền và nghĩa vụ được quy định tại các điều khoản khác của Hợp Đồng này, Bên Chuyển Giao và Bên Nhận Chuyển Giao có các quyền và nghĩa vụ nêu dưới đây.

3.1  Quyền và nghĩa vụ của Bên Nhận Chuyển Giao

3.1.1  Bên Nhận Chuyển Giao có quyền:

(a)  Độc quyền sử dụng Nhãn Hiệu được li-xăng vào mục đích kinh doanh của mình trong phạm vi li-xăng được quy định tại Hợp Đồng này.

(b)  Xuất khẩu sản phẩm, dịch vụ mang Nhãn Hiệu do Bên Nhận Chuyển Giao sản xuất hoặc cung cấp. Trong trường hợp xuất khẩu sang các nước mà Bên Chuyển Giao đã đăng ký bảo hộ Nhãn Hiệu thì phải được sự cho phép của Bên Chuyển Giao.

3.1.2  Bên Nhận Chuyển Giao có nghĩa vụ:

(a)  Sử dụng Nhãn Hiệu theo đúng phạm vi li-xăng nêu tại Hợp Đồng này.

(b)  Tiến hành hoặc hợp tác với Bên Chuyển Giao để tiến hành các thủ tục cần thiết nhằm đăng ký Hợp Đồng này theo các quy định của pháp luật Việt Nam về đăng ký hợp đồng li-xăng và thanh toán các khoản phí, lệ phí liên quan đến việc đăng ký này.

3.2  Quyền và nghĩa vụ của Bên Chuyển Giao

3.2.1  Bên Chuyển Giao có quyền:

(a)  Hưởng quyền và lợi ích từ việc góp vốn vào Bên Nhận Chuyển Giao bằng giá trị quyền sở hữu công nghiệp đối với Nhãn Hiệu;

3.2.2  Bên Chuyển Giao có nghĩa vụ:

(a)  Tiến hành tất cả các thủ tục cần thiết và thanh toán các khoản phí có liên quan để đăng ký, duy trì và/hoặc gia hạn hiệu lực bảo hộ của Nhãn Hiệu tại Việt Nam theo quy định về sở hữu công nghiệp nhằm tạo điều kiện cho Bên Nhận Chuyển Giao được sử dụng Nhãn Hiệu trong suốt quá trình hoạt động của mình.

(b)  Không sử dụng và không cấp phép cho bất kỳ bên thứ ba nào sử dụng Nhãn Hiệu trên phạm vi Lãnh Thổ trong thời hạn li-xăng đối với các Nhóm hàng hóa, dịch vụ thuộc phạm vi li-xăng như quy định tại Phụ lục 1 của Hợp Đồng này.

4.1  Tiếp thị, quảng cáo, nghiên cứu thị trường, bán và phân phối

Bên Chuyển Giao sẽ tư vấn và hỗ trợ cho Bên Nhận Chuyển Giao trong việc tiếp thị và quảng cáo cho các sản phẩm hàng hóa, dịch vụ mang Nhãn Hiệu do Bên Nhận Chuyển Giao sản xuất hoặc cung cấp.

4.2  Quyền sở hữu công nghiệp của bên thứ ba

Bên Chuyển Giao theo đây đảm bảo và tuyên bố rằng, trong khả năng nhận thức của mình khi ký kết Hợp Đồng này, Bên Chuyển Giao chính là chủ sở hữu hợp pháp và có quyền độc quyền cũng như các quyền hợp pháp khác để cấp li-xăng độc quyền Nhãn Hiệu cho Bên Nhận Chuyển Giao. 

5.1  Mỗi bên đồng ý và cam kết với bên kia rằng, trong thời hạn của Hợp Đồng này và sau đó, mỗi bên sẽ giữ bí mật và không tiết lộ cho bất kỳ bên thứ ba nào, nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên kia, về bất kỳ thông tin có tính chất bí mật nào, bao gồm bí mật thương mại, kiến thức kỹ thuật, công nghệ, bí quyết, kỹ thuật, thiết kế, công thức, quy trình, phương pháp và bất kỳ thông tin nào khác có giá trị thương mại mà bên kia tiết lộ cho mình (“Thông Tin Mật”).

5.2  Trong chừng mực cần thiết để thực hiện Hợp Đồng này, mỗi bên có thể tiết lộ Thông Tin Mật cho những người lao động của mình ở mức độ cần thiết để hoàn thành nghĩa vụ của người lao động đó, với điều kiện là trước khi tiết lộ thông tin, bên tiết lộ thông tin phải thông báo cho người lao động của mình về nghĩa vụ bảo mật theo Hợp Đồng này và vào mọi thời điểm phải đảm bảo người lao động đó cũng phải tuân thủ nghĩa vụ bảo mật được quy định tại Điều này.

6.1  Sự kiện bất khả kháng nêu tại Điều này bao gồm mà không giới hạn bởi thiên tai, động đất, hỏa hoạn, bão lụt, đình công, đóng cửa nhà máy, tranh chấp lao động, chiến tranh, bạo loạn, nội loạn, hành động phá hoại của bất kỳ bên thứ ba nào, sự tuân thủ pháp luật, quy chế, chỉ thị hoặc mệnh lệnh của nhà nước, sự ngưng hoạt động của hệ thống máy móc, sự khó khăn hoặc gia tăng chi phí về lao động, vật liệu, hàng hóa hoặc nguyên liệu để sản xuất sản phẩm.

71  Mỗi bên có quyền chấm dứt Hợp Đồng này ngay lập tức bằng cách gửi thông báo bằng văn bản với hiệu lực tức thì cho bên kia nếu bên kia vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào theo Hợp Đồng này và không sửa chữa vi phạm đó trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày bên bị vi phạm ra thông báo bằng văn bản yêu cầu sửa chữa vi phạm, trừ khi có lý do chính đáng. Với việc chấm dứt hợp đồng nêu trên, tất cả các thỏa thuận và sự trao quyền theo Hợp Đồng này đều chấm dứt hiệu lực ngay lập tức.

7.2  Hợp Đồng này, cũng như tất cả các thỏa thuận và sự trao quyền theo Hợp Đồng này, sẽ chấm dứt hiệu lực trong các trường hợp sau đây:

7.2.1  Bên Chuyển Giao và Bên Nhận Chuyển Giao thỏa thuận chấm dứt Hợp Đồng; hoặc

7.2.2  Bên Nhận Chuyển Giao chấm dứt hoạt động.

7.3  Khi Hợp Đồng này chấm dứt hiệu lực vì bất kỳ lý do gì, Bên Nhận Chuyển Giao sẽ ngưng sử dụng Nhãn Hiệu cho bất kỳ mục đích gì vào bất kỳ thời điểm nào sau khi chấm dứt Hợp Đồng.

7.4  Việc chấm dứt Hợp Đồng này bởi bất kỳ bên nào vì bất kỳ lý do nào đều không ảnh hưởng đến quyền của Các Bên trong việc yêu cầu bồi thường thiệt hại theo Hợp Đồng.

8.1  Hợp Đồng này do pháp luật Việt Nam điều chỉnh.

8.2  Khi có bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến Hợp Đồng này, Các Bên sẽ nỗ lực để giải quyết tranh chấp đó bằng cách thương lượng trên tinh thần hợp tác và thiện chí. Nếu Các Bên không thỏa thuận được cách giải quyết thì tranh chấp đó sẽ được đưa ra giải quyết bởi Tòa án nhân dân có thẩm quyền tại Việt Nam.

8.3  Trong quá trình tố tụng, những nội dung của Hợp Đồng này mà không liên quan trực tiếp đến vụ tranh chấp thì vẫn được tiếp tục thực hiện mà không chịu ảnh hưởng bởi quá trình tố tụng đó.

9.1  Sửa đổi, bổ sung Hợp Đồng

Hợp Đồng này có thể được bổ sung hoặc sửa đổi theo thỏa thuận bằng văn bản giữa Bên Chuyển Giao và Bên Nhận Chuyển Giao. Việc bổ sung hoặc sửa đổi đó sẽ có hiệu lực sau khi được đăng ký bởi cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam theo quy định pháp luật hiện hành về sở hữu công nghiệp.

9.2  Tính tách biệt

Nếu bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng này bị vô hiệu thì sẽ được loại bỏ, tách biệt, sửa chữa hoặc thay thế trong phạm vi mà nó bị vô hiệu mà thôi. Các điều khoản khác của Hợp Đồng này vẫn duy trì giá trị pháp lý và có hiệu lực thi hành riêng biệt bất chấp các điều khoản bị loại bỏ, tách biệt, sửa chữa hoặc thay thế nêu trên.

9.3  Các đề mục

Các đề mục trong Hợp Đồng này chỉ nhằm thuận tiện cho việc tra cứu mà không ảnh hưởng đến sự giải thích và thực hiện Hợp Đồng.

9.4  Dẫn chiếu các tài liệu có liên quan

Việc dẫn chiếu đến các văn bản pháp luật hoặc các quy định phải được hiểu là việc dẫn chiếu đến bản thân các văn bản pháp luật hoặc các quy định đó và mọi sửa đổi, bổ sung, gia hạn, hợp nhất hoặc thay thế nào trong từng thời kỳ, và dẫn chiếu đến bất kỳ nghị định, quy chế hoặc quy định thi hành nào khác có ảnh hưởng đến việc áp dụng các văn bản hoặc quy định đó.

9.5  Số bản của Hợp Đồng

Hợp Đồng này được lập và ký thành 06 (sáu) bản gốc bằng tiếng Việt. Mỗi bên giữ 02 (hai) bản gốc bằng tiếng Việt, các bản còn lại sẽ được nộp tại cơ quan có thẩm quyền để đăng ký Hợp Đồng.