HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP Tổ chức tín dụng (MS 02)

1.1.  Luật Dân sự ngày 14-6-2005 của Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt nam và các văn bản hướng dẫn thi hành;

1.2.  Luật các Tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16-6- 2010 của Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt nam và các văn bản hướng dẫn thi hành;

1.3.  Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29-11-2005 của Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt nam và các văn bản hướng dẫn thi hành;

1.4.  Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29-6-2006 của Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt nam và các văn bản sửa đổi, hướng dẫn thi hành;

1.5.  Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11-02-2010 của Ngân hàng Nhà nước quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng.

2.1.  Bên nhận sáp nhập: Là Tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, tức là [Tên Ngân Hàng Nhận Sáp Nhập].

2.2.  Bên bị sáp nhập: Là Tổ chức tín dụng bị sáp nhập, tức là [Tên Ngân Hàng Bị Sáp Nhập].

2.3.  Chấp thuận nguyên tắc sáp nhập: là sự chấp thuận về mặt nguyên tắc sáp nhập của Ngân hàng Nhà nước đối với giao dịch sáp nhập giữa [Tên Ngân Hàng Nhận Sáp Nhập] và [Tên Ngân Hàng Bị Sáp Nhập] theo quy định tại Luật các Tổ chức tín dụng năm 2010 và Thông tư số 04/2010/TT-NHNN.

2.4.  Chấp thuận sáp nhập: là sự chấp thuận sáp nhập của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với giao dịch sáp nhập giữa [Tên Ngân Hàng Nhận Sáp Nhập] và [Tên Ngân Hàng Bị Sáp Nhập] theo quy định tại Thông tư số 04/2010/TT-NHNN

2.5.  Ngày sáp nhập: là ngày Giao dịch sáp nhập sẽ có hiệu lực pháp lý và được tính là ngày hiệu lực của Chấp thuận sáp nhập của Ngân hàng Nhà nước.

2.6.  Hệ quả của hoạt động sáp nhập: Vào và kể từ Ngày sáp nhập, [Tên Ngân Hàng Bị Sáp Nhập] sẽ bàn giao toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp và các vấn đề về tổ chức và hoạt động sang cho [Tên Ngân Hàng Nhận Sáp Nhập]. [Tên Ngân Hàng Bị Sáp Nhập] sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình; [Tên Ngân Hàng Nhận Sáp Nhập] sẽ tiếp tục tồn tại và sử dụng tên gọi, thương hiệu và bộ nhận diện thương hiệu của [Tên Ngân Hàng Nhận Sáp Nhập] như trước Ngày sáp nhập.

3.1.  Hoán đổi cổ phần nhằm thực hiện Giao dịch Sáp nhập:

Giao dịch sáp nhập sẽ được thực hiện thông qua việc Bên nhận sáp nhập sẽ Phát hành cổ phần mới và sử dụng số lượng cổ phần này để hoán đổi toàn bộ số cổ phần hiện hữu của các cổ đông tại [Tên Ngân Hàng Bị Sáp Nhập]. Cụ thể:

3.1.1.  Số lượng cổ phần [Tên Ngân Hàng Nhận Sáp Nhập] dự kiến phát hành thêm: [ ] cổ phần

3.1.2.  Tỷ lệ hoán đổi cổ phần: Mỗi cổ phần của [Tên Ngân Hàng Bị Sáp Nhập] do mỗi cổ đông hiện hữu sở hữu sẽ được hoán đổi với tỷ lệ [ ], thành [ ] ([ ]) cổ phần của [Tên Ngân Hàng Nhận Sáp Nhập]. Tỷ lệ hoán đổi có thể bị thay đổi nếu [Tên Ngân Hàng Bị Sáp Nhập] xảy ra những Thay đổi bẩt lợi đáng kể trong khoản thời gian từ Ngày ký Hợp đồng đến Thời điểm hoán đổi cổ phần và hai bên sẽ thực hiện theo thỏa thuận cụ thể bằng văn bản.

3.1.3.  Bất kỳ cổ phần nào của [Tên Ngân Hàng Bị Sáp Nhập] mà có bất kỳ quyền nào gắn liền với cổ phần đó bị hạn chế (kể cả hạn chế chuyển nhượng) theo bất kỳ Điều kiện hoặc Chương trình phát hành nào hoặc bị ràng buộc bởi bất kỳ Giao dịch Bảo đảm nào cũng sẽ được hoán đổi lấy cổ phần của [Tên Ngân Hàng Nhận Sáp Nhập]. Kể từ thời điểm hoán đổi, các hạn chế này vẫn được tiếp tục áp dụng cho tới thời điểm các hạn chế về quyền chấm dứt theo điều kiện và chương trình có liên quan.

3.2.  Kể từ Thời điểm hoán đổi cổ phần:

3.2.1.  Mọi cổ phần của [Tên Ngân Hàng Bị Sáp Nhập] đã phát hành và đang lưu hành trước Thời điểm Hoán đổi cổ phần và mọi cổ phiếu hay giấy chứng nhận sở hữu các cổ phần đó sẽ không còn giá trị lưu hành và tự động bị hủy, chấm dứt tồn tại.

3.2.2.  Tổng số Cổ phần của [Tên Ngân Hàng Nhận Sáp Nhập] sẽ được tăng thêm một số lượng tương ứng với tổng số Cổ phần được [Tên Ngân Hàng Nhận Sáp Nhập] phát hành, hoán đổi và phân phối trên thực tế và vốn điều lệ của [Tên Ngân Hàng Nhận Sáp Nhập] cũng sẽ được tăng thêm một khoản bằng tổng số Cổ phần thực tế phát hành, hoán đổi và phân phối đó nhân với mệnh giá [ ] ([ ] đồng) mỗi cổ phần.

4.1.  Thông tin của các tổ chức tín dụng trước khi sáp nhập:

4.1.1.  Thông tin của [Tên Ngân Hàng Nhận Sáp Nhập] trước khi sáp nhập:

• Tên gọi tiếng Việt: [ ]
  
• Tên gọi tiếng Anh: [ ]
  
• Tên viết tắt: [ ]
  
• Giấy phép hoạt động số: [ ] do [ ] cấp ngày [ ]
  
• Giấy phép thành lập số: [ ] do [ ] cấp ngày [ ]
  
• Giấy ĐKKD số: [ ] do [ ]cấp ngày [ ]
  
• Địa chỉ: [ ]
  
• Điện thoại: [ ]
  
• Fax: [ ]
  
• Đai diện bởi: [ ]
  
• Chức vụ: [ ]
  
• Thời gian hoạt động: [ ]
  
• Vốn điều lệ:[ ]
  
• Tổng số cổ phần lưu hành: [ ]
  
• Mệnh giá cổ phần: [ ] đồng/cổ phần
  
• Nội dung hoạt động: [ ].
  
• Tổng tài sản theo báo cáo tài chính đã kiểm toán năm [ ]: [ ] đồng
  

4.1.2.  Thông tin của [Tên Ngân Hàng Bị Sáp Nhập] trước khi sáp nhập:

• Tên gọi tiếng Việt: [ ]
• Tên gọi tiếng Anh: [ ]
• Tên viết tắt: [ ]
• Giấy phép hoạt động số: [ ] do [ ] cấp ngày [ ]
• Giấy phép thành lập số: [ ] do [ ] cấp ngày [ ]
• Giấy ĐKKD số: [ ] do [ ]cấp ngày [ ]
• Địa chỉ: [ ]
• Điện thoại: [ ]
• Fax: [ ]
• Đai diện bởi: [ ]
• Chức vụ: [ ]
• Thời gian hoạt động: [ ]
• Vốn điều lệ:[ ]
• Tổng số cổ phần lưu hành: [ ]
• Mệnh giá cổ phần: [ ] đồng/cổ phần
• Nội dung hoạt động: [ ].
• Tổng tài sản theo báo cáo tài chính đã kiểm toán năm [ ]: [ ] đồng

4.2.  Thông tin tổ chức tín dụng sau sáp nhập:

• Tên gọi tiếng Việt: [ ]
• Tên gọi tiếng Anh: [ ]
• Tên viết tắt: [ ]
• Giấy phép hoạt động số: [ ] do [ ] cấp ngày [ ]
• Giấy phép thành lập số: [ ] do [ ] cấp ngày [ ]
• Giấy ĐKKD số: [ ] do [ ]cấp ngày [ ]
• Địa chỉ: [ ]
• Điện thoại: [ ]
• Fax: [ ]
• Đai diện bởi: [ ]
• Chức vụ: [ ]
• Thời gian hoạt động: [ ]
• Vốn điều lệ:[ ]
• Tổng số cổ phần lưu hành: [ ]
• Mệnh giá cổ phần: [ ] đồng/cổ phần
• Nội dung hoạt động: [ ].
• Tổng tài sản theo báo cáo tài chính đã kiểm toán năm [ ]: [ ] đồng

5.1.  Đại hội đồng cổ đông của các bên thông qua Đề án Sáp nhập (bao gồm phương án sáp nhập, phương án nhân sự, phương án duy trì hoạt động, phương án xử lý tài chính), Hợp đồng Sáp nhập, Điều lệ của Ngân hàng sau Sáp nhập phù hợp với Quy định hiện hành của Pháp luật và Điều lệ của mỗi bên.

5.2.  Hợp đồng Sáp nhập này đã được các bên có liên quan ký kết và chuyển giao hợp lệ và đã có đầy đủ hiệu lực theo các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng.

5.3.  Cục quản lý cạnh tranh đã có ý kiến bằng văn bản hoặc Bên nhận sáp nhập có văn bản cam kết về việc giao dịch sáp nhập không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh.

6.1.  Trong thời gian kể từ ngày ký Hợp đồng Sáp nhập này đến Thời điểm hoán đổi cổ phần, Mỗi bên phải (và đảm bảo rằng các Công ty con, Công ty liên kết của mình cũng sẽ):

6.1.1.  Thực hiện các hoạt động kinh doanh bình thường;

6.1.2.  Duy trì và giữ vững cơ cấu tổ chức, cơ cấu hoạt động, các cơ hội kinh doanh, các mối quan hệ kinh doanh với các khách hàng, nhà cung cấp, bên tư vấn, đại lý, phân phối và các mối quan hệ với các Tổ chức/ Cá nhân khác;

6.1.3.  Tiếp tục sử dụng Người lao động của mình;

6.1.4.  Giữ vững và đảm bảo hình ảnh, thương hiệu và uy tín;

6.1.5.  Bảo đảm an toàn tuyệt đối về tài sản mà bên đó đang có trước ngày ký Hợp đồng Sáp nhập này;

7.1.  Vào Ngày Sáp nhập có hiệu lực, [Tên Ngân Hàng Nhận Sáp Nhập] sẽ nhận chuyển giao và kế thừa nguyên trạng mọi tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp, các khoản công nợ, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý của [Tên Ngân Hàng Bị Sáp Nhập] tính theo giá trị sổ sách và các báo cáo quản lý, tài chính đã được Công ty [ ] kiểm toán và được NHNN chấp thuận.

7.2.  Bên nhận Sáp nhập sẽ tiếp nhận và thực thi quyền sở hữu đối với thương hiệu, hình ảnh, mã chứng khoán và các tài sản trí tuệ khác của [Tên Ngân Hàng Bị Sáp Nhập] kể từ Ngày Sáp nhập.

7.3.  Đối với các tài sản của [Tên Ngân Hàng Bị Sáp Nhập] phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng theo các quy định hiện hành của Pháp luật Việt Nam có liên quan, [Tên Ngân Hàng Nhận Sáp Nhập] sẽ thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết để đăng ký quyền đó với tư cách là chủ sở hữu mới hoặc người có quyền sử dụng (tùy từng trường hợp áp dụng) đối với các tài sản đó.

7.4.  Vào Ngày Sáp nhập, toàn bộ hồ sơ, tài liệu, văn bản, chứng từ, sổ sách, các hợp đồng, ...vv có liên quan đến sự thành lập và hoạt động của [Tên Ngân Hàng Bị Sáp Nhập] từ khi thành lập đến Ngày Sáp nhập phải được chuyển giao cho [Tên Ngân Hàng Nhận Sáp Nhập].

8.1.  Kể từ Ngày Sáp nhập, [Tên Ngân Hàng Nhận Sáp Nhập] sẽ kế thừa tất cả các quyền và nghĩa vụ của [Tên Ngân Hàng Bị Sáp Nhập] theo các Hợp đồng lao động đã ký kết còn hiệu lực được ký giữa [Tên Ngân Hàng Bị Sáp Nhập] và Người lao động của [Tên Ngân Hàng Bị Sáp Nhập] trước Ngày Sáp nhập (sau đây gọi là “Hợp đồng lao động”).

8.2.  Kể từ Ngày Sáp nhập, tất cả các nghĩa vụ, trách nhiệm, lưong, tiền thưởng, lợi ích khác (nếu có) của Người lao động của Bên bị Sáp nhập vẫn tiếp tục được áp dụng theo quy định tại các Hợp đồng lao động hoặc áp dụng các chính sách có liên quan của [Tên Ngân Hàng Nhận Sáp Nhập] nhưng phải bảo đảm phù hợp với quy định của pháp luật có liên quan.

9.1.  Hợp đồng này có thể bị chấm dứt vào bất kỳ thời điểm nào trước Thời điểm Hoán đổi cổ phần khi:

9.1.1.  Hai bên thỏa thuận thống nhất bằng văn bản về việc chấm dứt Hợp đồng Sáp nhập này; hoặc

9.1.2.  Ngân hàng Nhà nước từ chối cấp Quyết định Chấp thuận Giao dịch Sáp nhập hoặc Cơ quan Nhà nước khác có liên quan không chấp thuận;

9.2.  Trong bất kỳ trường hợp nào (trừ trường hợp bất khả kháng), Bên có quyền chấm dứt Hợp đồng Sáp nhập này cũng phải gửi Văn bản Thông báo việc chấm dứt cho Bên kia theo quy định, nêu rõ căn cứ, lý do của việc chấm dứt đó.

10.1.  Bồi thường thiệt hại:

Trong trường hợp bất kỳ Bên nào đã đưa ra bất kỳ cam đoan, cam kết hoặc bảo đảm nào không chính xác, thiếu trung thực hoặc gây nhầm lẫn hoặc vi phạm bất kỳ nghĩa vụ, thỏa thuận, cam kết nào được quy định trong Hợp đồng Sáp nhập này, Bên đó phải bồi thường cho Bên kia bất kỳ và toàn bộ tổn thất, thiệt hại, chi phí hoặc trách nhiệm mà Bên kia phải gánh chịu vào bất kỳ thời điểm nào phát sinh từ hoặc liên quan đến bất kỳ cam đoan hoặc bảo đảm nào không chính xác, thiếu trung thực hoặc gây nhầm lẫn đó hoặc vi phạm đó.

11.1.  Mọi tranh chấp phát sinh liên quan đến Hợp đồng này phải được giải quyết trước hết bằng thương lượng, hoà giải.

12.1.  Hợp đồng Sáp nhập này có hiệu lực kể từ ngày ký và sẽ tự động thanh lý cho đến khi hai bên đã hoàn thành các quyền và nghĩa vụ quy định trong Hợp đồng này. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng Sáp nhập này, hai bên có thể thỏa thuận sửa đổi, bổ sung Hợp đồng. Mọi sửa đổi, bồ sung Hợp đồng phải được lập thành văn bản có đủ chữ ký của hai bên.

12.2.  Hợp đồng này được lập thành 08 (tám) bản có giá trị pháp lý như nhau, Bên nhận Sáp nhập giữ 02 (hai) bản, Bên bị Sáp nhập giữ 02 (hai) bản để thực hiện, 01 (một) bản gửi Ngân hàng Nhà nước Trung ương, 01 (một) bản gửi Ngân hàng Nhà nước Hà Nội, 01 (một) bản gửi Ngân hàng nhà nước tỉnh [ ], 01 (một) bản gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.