Hợp Đồng Liên Danh Thực Hiện Dự Án Đầu Tư (Sân Golf)

1.1.  “Bên”: được hiểu là Bên A hoặc Bên B.

1.2.  “Các Bên”: được hiểu là hai bên trong liên danh.

1.3.  “Liên danh”: là việc liên danh giữa Bên A và Bên B để cùng nghiên cứu, xin cấp phép đầu tư và thực hiện dự án Đầu tư sân golf quốc tế.

1.4.  “Hội đồng đầu tư”: là cơ quan cao nhất của Liên danh, chỉ đạo và thực hiện tất cả công việc liên quan đến Dự án.

1.5.  “Dự án đầu tư” hoặc “Dự án”: là Dự án “Đầu tư sân golf quốc tế” được mô tả tại Điều 3 Hợp đồng này.

1.6.  “Tổng vốn đầu tư”: tất cả các chi phí liên quan để thiết lập và đưa dự án vào hoạt động theo quy định pháp luật và các chi phí khác được các bên trong liên danh thống nhất chấp thuận.

1.7.  “Tổng vốn góp”: là phần tiền hoặc tài sản các Bên cùng góp để thực hiện Dự án.

1.8.  “Ngày hiệu lực”: là ngày Hợp đồng liên danh này được ký kết bởi đại diện có thẩm quyền hợp pháp của các bên.

2.1.  Hợp đồng liên danh này xác định các nguyên tắc hợp tác đầu tư tại giai đoạn nghiên cứu, chuẩn bị đầu tư Dự án, bao gồm:

a)  Chấp thuận chủ trương đầu tư của các cấp có thẩm quyền;

b)  Lập Quy hoạch xây dựng tỷ lệ 1/2.000 và xin phê duyệt Nhiệm vụ quy hoạch xây dựng tỷ lệ 1/2.000; lập Đồ án quy hoạch xây dựng chi tiết tỷ lệ 1/2.000 và xin phê duyệt Đồ án quy hoạch xây dựng chi tiết tỷ lệ 1/2.000;

c)  Lập Báo cáo đánh giá tác động môi trường và xin phê duyệt báo cáo;

d)  Khảo sát, lập dự án đầu tư, xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Dự án.

2.2.  Sau khi hoàn thành giai đoạn chuẩn bị đầu tư Dự án, Liên danh sẽ tiếp tục thống nhất nguyên tắc cho các giai đoạn tiếp theo của Dự án, bao gồm:

a)  Xin phê duyệt phương án tổng thể dự kiến bồi thường hỗ trợ giải phóng mặt bằng và thông báo thu hồi đất; thực hiện việc xin giao đất hoặc thuê đất (nếu có);

b)  Đo đạc, lập hồ sơ địa chính; đo đạc, cắm mốc giới phục vụ giải phóng mặt bằng và giao mốc giới Dự án; thực hiện các thủ tục chuyên ngành (điện; nước; phòng cháy chữa cháy v.v.);

c)  Chuẩn bị mặt bằng xây dựng; khảo sát xây dựng; lập, thẩm định, phê duyệt thiết kế, dự toán xây dựng; xin cấp phép xây dựng; thực hiện giải phóng mặt bằng;

d)  Khai thác Dự án và các công trình trên đất theo quy định của pháp luật và Dự án đã được duyệt.

3.1.  Tên dự án: Dự án Đầu tư sân golf quốc tế

3.2.  Quy mô, diện tích Dự án:

(i)  Diện tích: [ ] ha

(ii)  Địa điểm: [ ]

(iii)  Mục tiêu nghiên cứu: đầu tư xây dựng sân golf quốc tế.

4.1.  Thời gian hoạt động của Dự án là [ ] năm từ ngày các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư và thời hạn này có thể sẽ được kéo dài thêm một khoảng thời gian nhất định theo yêu cầu của Chủ đầu tư và sự phê duyệt của các cơ quan có thẩm quyền.

4.2.  Thời gian hoạt động của Liên danh có thể chấm dứt sớm hơn dự kiến hoặc được gia hạn theo Điều 12 Hợp đồng này.

5.1.  Tổng vốn đầu tư Dự án sẽ được các Bên tính toán trên cơ sở quy định của pháp luật, theo Báo cáo nghiên cứu khả thi đầu tư xây dựng được phê duyệt và được phân kỳ theo từng giai đoạn đầu tư xây dựng công trình và được coi là phụ lục của Hợp đồng này.

5.2.  Tổng vốn đầu tư Dự án bao gồm vốn góp của các Bên trong Liên danh và vốn vay từ các tổ chức tín dụng, nguồn vốn huy động từ các tổ chức, cá nhân khác.

6.1.  Tổng vốn góp của các Bên:

a)  Tổng vốn góp của các Bên vào Dự án được xác định theo từng giai đoạn nghiên cứu, chuẩn bị đầu tư Dự án, đầu tư Dự án và được phân chia theo tỷ lệ góp vốn quy định tại Điều 6.2 Hợp đồng này.

b)  Các chi phí hợp lý do một/các Bên tự ứng ra trước thời điểm ký Hợp đồng này phải được các Bên thống nhất bằng văn bản và được xác định là vốn do một/các Bên góp vào Dự án.

6.2.  Tỷ lệ góp vốn trong quá trình đầu tư Dự án như sau. Tỷ lệ góp vốn này có thể thay đổi theo quy định trong Hợp đồng.

a)  Bên A: [ ]% tổng vốn đầu tư Dự án;

b)  Bên B: [ ]% tổng vốn đầu tư Dự án.

6.3.  Tiến độ góp vốn:

a)  Thời điểm và số tiền góp vốn sẽ được thực hiện theo quyết định của Hội đồng đầu tư phù hợp với từng giai đoạn của Dự án.

6.4.  Thông báo góp vốn:

a)  Các Bên có nghĩa vụ thực hiện góp vốn trong thời hạn ghi nhận tại thông báo của Hội đồng đầu tư.

b)  Nếu vượt quá thời hạn trong thông báo mà một trong các Bên không hoàn thành nghĩa vụ góp vốn thì các Bên còn lại trong Liên danh được quyền góp thay phần còn thiếu theo tỷ lệ góp vốn của mỗi Bên và/hoặc chủ động tìm kiếm, huy động nhà đầu tư khác có đủ năng lực tham gia góp vốn.

6.5.  Tài khoản Dự án

a)  Các khoản vốn góp của Dự án sẽ được chuyển trực tiếp vào một tài khoản do Bên A mở tại Ngân hàng tài trợ cho Dự án, chủ tài khoản là Công [ ] để phục vụ cho các giao dịch liên quan đến việc lực hiện Hợp đồng này.

b)  Mọi khoản thu, chi và các giao dịch liên quan đến các khoản thu chi của Dự án theo Hợp đồng này phải được thực hiện thông qua tài khoản này.

7.1.  Các Bên thống nhất thành lập Hội đồng đầu tư để quản lý, điều hành các hoạt động của Liên danh. Hội đồng đầu tư là cơ quan cao nhất của Liên danh, chỉ đạo và thực hiện tất cả công việc liên quan đến Dự án.

7.2.  Cơ cấu tổ chức của Hội đồng đầu tư:

a)  Hội đồng đầu tư gồm 3 thành viên, số lượng thành viên được quyết định trên cơ sở tỷ lệ vốn góp của các Bên trong Liên danh, cụ thể:

(i)  Bên A cử 2 thành viên làm đại diện trong đó một trong các thành viên đó giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng đầu tư.

(ii)  Bên B cử 1 thành viên làm đại diện, giữ chức vụ Phó Chủ tịch Hội đồng đầu tư.

7.3.  Các cuộc họp của Hội đồng đầu tư:

a)  Hội đồng đầu tư họp thường kỳ hàng quý, chậm nhất trong 10 ngày đầu tiên của quý thì phải tổ chức họp định kỳ.

7.4.  Để nghiên cứu, chuẩn bị đầu tư và thực hiện công việc cho các giai đoạn của Dự án, Bên A được quyền thành lập Ban quản lý Dự án khi đủ điều kiện.

8.1.  Các hoạt động kế toán, kiểm toán, hạch toán tài chính của Dự án được điều chỉnh theo quy định tại Hợp đồng này và Quy chế tài chính của Liên danh.

8.2.  Các công việc triển khai Dự án do Bên A toàn quyền điều hành, điều phối.

8.3.  Kế toán:

a)  Mỗi Bên chịu trách nhiệm thiết lập và thực hiện hệ thống và thủ tục kế toán các chi phí của mình tại Dự án theo chuẩn mực kế toán và quy định của pháp luật Việt Nam.

8.4.  Kiểm toán:

a)  Kiểm toán độc lập: Vào cuối mỗi năm tài chính, Liên danh sẽ thuê một công ty kiểm toán độc lập được đăng ký tại hoặc được phép hành nghề tại Việt Nam, để kiểm toán các sổ sách, báo cáo kế toán và ghi chép của Dự án.

8.5.  Các văn bản báo cáo thống kê liên quan đến công việc của Dự án phải nộp cho cơ quan Nhà nước có thẩm quyền thì do Bên A chủ động nhưng phải báo cáo cho Hội đồng đầu tư biết.

9.1.  Quyền và nghĩa vụ của Bên A

a)  Cùng các Bên trong Liên danh xây dựng các kế hoạch ngắn hạn, dài hạn cho Dự án.

b)  Cử người có đủ năng lực tham gia Hội đồng đầu tư và các vị trí được Liên danh phân công.

c)  Tự kê khai nộp thuế, thực hiện nghĩa vụ tài chính với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền liên quan tới việc góp vốn, thực hiện Dự án.

d)  Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

9.2.  Quyền và nghĩa vụ của Bên B

a)  Cùng các Bên trong Liên danh xây dựng các kế hoạch ngắn hạn, dài hạn cho Dự án.

b)  Cử người có đủ năng lực tham gia Hội đồng đầu tư và các vị trí được Liên danh phân công.

c)  Được hưởng quyền lợi và có nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp trong Liên danh.

d)  Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

10.1.  Để thực hiện Dự án và Hợp đồng này, các điều kiện tiên quyết sau đây phải được thỏa mãn trong phạm vi pháp luật Việt Nam cho phép:

a)  Mỗi Bên phải xuất trình (i) giấy phép hoặc các văn bản tương tự chứng minh đủ điều kiện tiến hành các công việc được quy định theo Hợp đồng này và (ii) văn bản chứng minh thẩm quyền ký kết và thực hiện Hợp đồng này và các văn bản liên quan tới Hợp đồng này.

b)  Mỗi Bên đạt được sự chấp thuận bằng văn bản về việc đầu tư góp vốn thực hiện Dự án, theo quy định của Điều lệ và/hoặc Quy chế quản trị nội bộ của mỗi bên.

10.2.  Các Bên cam kết và bảo đảm rằng:

a)  Nguồn vốn góp của mỗi Bên vào tổng vốn đầu tư Dự án là hợp pháp. Mỗi Bên tự chịu trách nhiệm về nguồn vốn góp để thực hiện Dự án.

b)  Các Bên cam kết tuân thủ và thực hiện một cách trọn vẹn và đầy đủ các điều khoản và điều kiện quy định tại Hợp đồng này.

c)  Các Bên có đầy đủ quyền hạn và năng lực để ký Hợp đồng này và thực hiện các nghĩa vụ theo Hợp đồng này.

Hợp đồng này có thể được sửa đổi, bổ sung theo thoả thuận của các Bên. Việc sửa đổi, bổ sung Hợp đồng này phải được sự thỏa thuận, được lập thành văn bản và được đại diện có thẩm quyền của các Bên ký kết theo quy định tại Hợp đồng này. Các phụ lục là bộ nhận không thể tách rời của Hợp đồng này.

12.1.  Hợp đồng này chấm dứt trong những trường hợp sau:

a)  Hết Thời hạn của Dự án hoặc thời gian gia hạn Dự án kết thúc.

b)  Các Bên cùng thoả thuận chấm dứt, thanh lý Hợp đồng này trước thời hạn nêu tại Điều 4 Hợp đồng này.

c)  Chấm dứt do thông báo của các Bên theo Điều 12.2 Hợp đồng này.

d)  Chấm dứt do một trong các Bên lâm vào tình trạng (i) phá sản; hoặc (ii) giải thể; hoặc (iii) tạm ngừng kinh doanh; hoặc tài sản của một hoặc các Bên bị quốc hữu hóa.

e)  Chấm dứt do chuyển nhượng vốn trong Liên danh.

12.2.  Bất kỳ Bên nào đều có quyền gửi thông báo bằng văn bản cho Bên kia để yêu cầu chấm dứt hiệu lực của Hợp đồng trước khi Thời hạn của Dự án kết thúc trong các trường hợp sau:

a)  Bất kỳ thay đổi trên thực tế hoặc dự kiến nào về điều kiện kinh doanh hay xã hội của Việt Nam hoặc về pháp luật Việt Nam hoặc việc thu hồi, đình chỉ, chấm dứt, bổ sung hay bãi bỏ bất kỳ giấy phép, chấp nhận hay đồng ý nào sau Ngày hiệu lực có thể ảnh hưởng bất lợi nghiêm trọng đến Dự án và/hoặc và/hoặc các quyền và lợi ích của Các Bên theo Hợp đồng này, khả năng hoặc thời gian thu hồi vốn hoặc lợi nhuận của Các Bên, hoặc tính hợp pháp của Hợp đồng;

b)  Có Sự kiện Bất khả kháng xảy ra mà kéo dài trong thời gian 30 ngày liên tục hoặc xảy ra tổng cộng 45 ngày trong thời hạn Hợp đồng này dẫn đến các Bên không thể tiếp tục thực hiện Hợp đồng này.

12.3.  Ngoại trừ các trường hợp chấm dứt quy định tại Điều 12.1 và 12.2 nêu trên, không Bên nào trong Liên danh được quyền đơn phương hủy ngang Hợp đồng này.

12.4.  Trong trường hợp Hợp đồng này chấm dứt trước khi kết thúc Thời hạn của Dự án theo quy định tại Điều 12.1.b và 12.1.c, các thiệt hại xảy ra do đã đầu tư kinh phí để thực hiện công việc liên quan đến Dự án mà chưa được thu hồi vốn tại thời điểm chấm dứt sẽ được các Bên trong Liên danh chia sẻ theo tỷ lệ góp vốn đang áp dụng tại thời điểm chấm dứt.

13.1.  “Sự kiện bất khả kháng” có nghĩa là, đối với các mục đích của Hợp đồng này, bất cứ sự kiện nào sau đây xảy ra khiến cho một Bên hoặc cả hai Bên không thể thực hiện được nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này: những ngăn cấm, những đạo luật hoặc những chậm trễ của Chính phủ hoặc các cơ quan Nhà nước, những bạo loạn, chiến tranh, tình huống khẩn cấp quốc gia (bất kể được tuyên bố hoặc không tuyên bố); địch họa; tình hình bất an xã hội; đình công; bao vây; tẩy chay; các biện pháp chế tài; các tranh chấp lao động khác; ngưng việc; gián đoạn giao thông hay các tiện ích khác; bệnh dịch; hoả hoạn; lũ lụt; động đất; bão; sóng thần hoặc các thiên tai khác; và mọi sự kiện khác nằm ngoài khả năng kiểm soát hợp lý của các Bên.

13.2.  Nếu bất kỳ Bên nào bị cản trở trong việc thực hiện Hợp đồng này vì một Sự kiện Bất khả kháng, thì Bên đó sẽ ngay lập tức thông báo cho Bên kia bằng văn bản và trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ đó thông báo thông tin chi tiết về sự kiện và giải thích các lý do của việc không thể thực hiện được Hợp đồng này, và Bên đó sẽ được miễn thực hiện nghĩa vụ hoặc chưa phải thực hiện nghĩa vụ trong thời hạn đã cam kết, tùy từng trường hợp, kể từ ngày thông báo như nêu trên cho đến khi nào Sự kiện Bất khả kháng còn tiếp diễn.

13.3.  Mỗi Bên cam kết, kể cả khi việc Bên đó thực hiện nghĩa vụ không bị ảnh hưởng, hợp tác và nỗ lực cao nhất để hỗ trợ khắc phục nguyên nhân của Sự kiện Bất khả kháng.

14.1.  Một trong các sự kiện dưới đây cấu thành sự kiện vi phạm:

a)  Góp vốn đầu tư không đầy đủ, đúng hạn theo quy định tại Hợp đồng này.

b)  Vi phạm các nghĩa vụ, cam kết theo quy định tại Hợp đồng này.

14.2.  Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại

Trong trường hợp không hoặc chậm thanh toán phần vốn góp theo thời hạn đã quy định tại Hợp đồng này, Bên vi phạm sẽ phải:

a)  Thanh toán một khoản phạt vi phạm tương đương với 8% (tám phần trăm) giá trị của phần vốn góp chậm thanh toán tại bất kỳ thời điểm nào.

Mọi thông tin, tài liệu mà các Bên có được, dưới bất kỳ hình thức nào, liên quan đến việc ký kết, thực hiện Hợp đồng này sẽ được các Bên lưu giữ trong tình trạng bảo mật và không tiết lộ cho bất kỳ bên thứ ba nào khác, trừ trường hợp thực sự cần thiết và được sự chấp thuận của Bên kia, và ngoại trừ những trường hợp sau:

a)  Những thông tin đó được biết một cách độc lập thông qua bên thứ ba có quyên hợp pháp tiết lộ và chuyển giao thông tin đó; hoặc

b)  Thông tin được cung cấp cho luật sư, kiểm toán viên của mỗi Bên; hoặc

c)  Thông tin được phổ biến rộng rãi trong công chúng, không phải do lỗi của bất kỳ Bên nào; hoặc

d)  Thông tin bị yêu cầu phải tiết lộ với cơ quan Nhà nước theo quy định của pháp luật, việc tiết lộ ở mức độ yêu cầu và không vì mục đích nào khác tuy nhiên với điều kiện là một Bên sẽ thông báo cho Bên kia trước khi cung cấp thông tin.

16.1.  Bất kỳ thông báo nào được đưa ra bởi bất kỳ Bên nào của Hợp đồng này phải được thực hiện bằng văn bản và được xem như đã được nhận bởi người nhận nếu giao tận tay hoặc gửi bằng fax hay gửi qua thư bảo đảm trả phí trước (thư hàng không trong trường hợp địa chỉ nơi nhận ở ngoài Việt Nam) đến địa chỉ của người nhận hay số fax hay dịa chỉ thư điện tử (tùy từng trường hợp) của người đó theo thông tin nêu tại phần đầu của Hợp đồng này, hoặc địa chỉ hay số fax hay địa chỉ thư điện tử khác được Bên nhận thông báo phù hợp với Hợp đồng này.

16.2.  Bất kỳ thông báo gửi bằng fax hay thư điện tử nào sẽ được xem như đã được nhận tại thời điểm gửi đi. Bất kỳ thông báo gửi bằng thư bảo đảm trả phí trước nào sẽ được xem như đã được nhận sau bảy (07) ngày kể từ ngày gừi nếu địa chỉ nơi nhận ở Việt Nam hoặc sau mười bốn (14) ngày kể từ ngày gửi nếu địa chỉ nơi nhận ở ngoài Việt Nam.

17.1.  Hợp đồng này được điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam.

17.2.  Mọi tranh chấp phát sinh liên quan đến Hợp đồng này trước hết sẽ được giải quyết thông qua thương lượng giữa Các Bên. Nếu việc giải quyết không đạt được bằng thương lượng trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày bắt đầu thương lượng, mỗi Bên sẽ có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án có thẩm quyền của Việt Nam giải quyết tranh chấp.

18.1.  Hợp đồng này được đại diện có thẩm quyền hợp pháp của các Bên ký kết và có hiệu lực kể từ thời điểm ký kết.

18.2.  Hợp đồng này xác lập các nghĩa vụ hợp pháp, có giá trị và ràng buộc đối với các Bên, có thể thực thi theo các điều khoản của Hợp đồng.

18.3.  Hợp đồng này được lập thành [ ] ([ ]) bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ [ ] ([ ]) bản để thực hiện. [ ] ([ ]) còn lại do Đại diện của Liên danh quản lý và được nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền phục vụ cho việc triển khai Dự án khi cần thiết.

CÁC BÊN TIẾN HÀNH KÝ KẾT DƯỚI ĐÂY ĐỂ XÁC NHẬN VIỆC TUÂN THỦ THEO CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN QUY ĐỊNH TẠI HỢP ĐỒNG NÀY.