Hợp Đồng Chuyển Giao Quyền Sử Dụng Nhãn Hiệu Hàng Hoá (Thực phẩm và Đồ uống)/ Licensing Agreement of Trademarks

Theo các điều khoản và điều kiện dưới đây, Bên Cấp cung cấp cho Bên Nhận quyền sử dụng nhãn hiệu không độc quyền và cho phép sử dụng các Nhãn hiệu hoặc liên quan đến các Sản phẩm do Bên Nhận sản xuất tại Khu vực.

Theo Hợp đồng này, Bên Nhận không có quyền chuyển nhượng hoặc chuyển giao quyền đối với việc sử dụng các Nhãn hiệu.

Bên Nhận cam kết chỉ sử dụng các Nhãn hiệu cho hoặc có liên quan đến các sản phẩm được sản xuất, chế biến, dự trữ, tiếp thị và/hoặc bán một cách chặt chẽ và phù hợp với các tiêu chuẩn chất lượng cao.

Bên Nhận cam kết sẽ cho phép Bên Cấp hoặc đại diện được uỷ quyền, vào mọi thời điểm thích hợp.

Bên Nhận, theo hướng dẫn của Bên Cấp, sẽ nộp để phê duyệt trước mẫu của tất cả các nhãn hiệu và, nếu bất cứ khi nào được Bên Cấp hay đại diện của Bên Cấp yêu cầu.

Các Nhãn hiệu sẽ được dùng bằng cách nào đó để tránh gây nhầm lẫn hoặc lừa gạt công chúng về xuất xứ của các Sản phẩm, và Bên Nhận cam đoan rằng các nhãn hiệu và/hoặc bao gói của các Sản phẩm sẽ hoàn toàn thích hợp với chỉ dẫn về quyền nhãn hiệu thương mại của Bên Cấp.

Bên Nhận cam đoan không sử dụng bất kỳ nhãn hiệu nào khác ngoài các Nhãn hiệu cho các Sản phẩm hoặc liên quan đến Sản phẩm do Bên Nhận sản xuất và sẽ sử dụng theo cách mà Bên Cấp chỉ dẫn vào từng thời điểm.

Bên Nhận cam đoan không sử dụng bất kỳ nhãn hiệu nào khác gần giống với các Nhãn hiệu để có thể gây lừa gạt hay nhầm lẫn cho các hàng hoá hoặc liên quan đến các hàng hoá, kể cả các Sản phẩm.

Bên Nhận cam kết sẽ không làm tổn hại đến quyền gắn liền với các Nhãn hiệu bằng việc sử dụng không đúng bất kỳ một nhãn hiệu nào trong số các Nhãn hiệu.

Bên Nhận có thể xuất khẩu các Sản phẩm mang Nhãn hiệu đến những địa điểm và theo những điều kiện được Bên Cấp chấp thuận bằng văn bản vào từng thời điểm.

Bên Cấp cam đoan trong thời hạn Hợp đồng này sẽ thực hiện mọi thủ tục cần thiết để duy trì hiệu lực của các Nhãn hiệu, xin gia hạn Nhãn hiệu vào các thời điểm thích hợp.

Bên Nhận cam đoan không vào bất cứ lúc nào chỉ trích, đặt vấn đề, phủ nhận hoặc cố ý không thực hiện bất kỳ hành động nào nhằm bảo vệ giá trị hoặc sự đăng ký của Nhãn hiệu, và Bên Nhận sẽ không cố ý làm bất cứ điều gì sẽ hoặc có thể làm mất hiệu lực của bất kỳ việc đăng ký trên.

Theo yêu cầu của Bên Cấp, Bên Nhận sẽ áp dụng mọi biện pháp và khởi kiện, hoặc giúp đỡ Bên Cấp tiến hành những biện pháp và khởi kiện được cho là cần thiết hay nên làm nhằm bảo vệ Nhãn hiệu. Các chi phí về việc khởi kiện và bảo hộ này sẽ do Bên Cấp chịu, trừ khi có thoả thuận trước giữa hai bên.

Bên Cấp có thể thoả thuận vào từng thời điểm cung cấp cho Bên Nhận quyền và quyền được sử dụng các nhãn hiệu khác theo các điều khoản và điều kiện được thoả thuận vào thời điểm đó.

Để đáp lại những quyền và quyền được sử dụng đã cung cấp theo Hợp đồng này, Bên Nhận sẽ trả cho Bên Cấp một khoản thù lao tương đương [ ] phần trăm ([ ]%) tính trên giá bán tịnh của Sản phẩm mang Nhãn hiệu của Bên Nhận. 

Bất kỳ khoản thuế lợi tức, hoặc tiền phải trả cho hoặc phát sinh từ khoản thù lao được nói đến tại Điều 15 ở trên sẽ do Bên Nhận trả, tức là Bên Cấp sẽ nhận được khoản giá trị thực như dự kiến ở điều trên..

Khoản thù lao nói tại Điều 15 ở trên sẽ phải được thanh toán bằng tiền VND hoặc một loaị tiền tệ nào khác mà Bên Cấp hoặc người đại diện của Bên Cấp có thể sau này sẽ chỉ định vào một tài khoản ngân hàng tại Việt Nam hoặc một nơi khác do Bên Giao chỉ định theo các quy định hiện hành về hối đoái vào từng thời điểm tại Khu vực.

Bên Nhận cam kết sẽ ghi chép sổ sách kế toán một cách đầy đủ, chính xác nêu rõ chi tiết doanh thu bán hàng làm cơ sở tính thù lao thanh toán theo hợp đồng này và những sổ sách kế toán kể trên sẽ sẵn sàng cho việc kiểm tra bởi Bên Cấp hoặc đại diện của Bên Cấp vào mọi thời điểm thích hợp.

Bên Nhận cam kết giữ bí mật tuyệt đối mọi thông tin và tài liệu nhận do Bên Cấp cung cấp hoặc thông qua Bên Cấp, và Bên Nhận nhận thức rằng các thông tin và tài liệu đó là, hoặc có thể là, các bí mật kinh doanh. 

Hợp đồng này sẽ được coi là có hiệu lực kể từ ngày và năm đã ghi trên phần đầu Hợp đồng này.

Không kể những quy định tại Điều 20 của Hợp đồng này, các bên sẽ có quyền, vào bất cứ lúc nào, thông báo bằng văn bản cho bên kia đề nghị chấm dứt Hợp đồng ngay khi xảy ra một trong các sự việc sau:

a)  Nếu một bên bị phá sản ngoại trừ trường hợp tự nguyện giải thể để xây dựng lại hoặc để hợp nhất.

b)  Nếu một bên chấm dứt hoạt động kinh doanh

c)  Nếu một bên, hoặc một phần, hoặc toàn bộ công việc kinh doanh của bên đó và/hoặc tài sản hoặc quyền kiểm soát, quyền sở hữu, lợi ích hoặc quyền sử dụng hoặc quyền kiểm soát, quyền sở hữu hay quyền chuyển nhượng cổ phiếu của các cổ đông của bên đó bị tich thu, trưng dụng, quốc hữu hoá và/hoặc bị đưa ra toà xét xử, hoặc bị mất, hoặc bị chiếm đoạt bằng cách nào khác mà không có sự đồng ý hoặc trái với ý muốn của bên kia hoặc cổ đông của họ, tuỳ từng trường hợp có thể, bởi hoặc do sự nhân danh hoặc theo lệnh hoặc theo yêu cầu của bất kỳ chính phủ nào được công nhận về mặt pháp lý hay được công nhận trên thực tế hoặc của cơ quan chính quyền nào hoặc một hay nhiều người hoặc một hãng hay tổ hợp công ty hành động nhân danh hay theo lệnh hay theo yêu cầu của chính quyền hoặc cơ quan chính trị đó hoặc theo căn cứ của bất kỳ một quy chế, thông báo hoặc  văn bản nào khác.

Nếu một bên lựa chọn việc chấm dứt Hợp đồng này theo bất kỳ quy định nào nêu trên thì bên kia sẽ không có quyền đòi đền bù thiệt hại hoặc bồi thường nào do hậu quả của việc chấm dứt Hợp đồng này, trừ khi việc chấm dứt hợp đồng rõ ràng do lỗi duy nhất hay chủ yếu của bên kia.

Tuy nhiên việc chấm dứt Hợp đồng này sẽ không làm phương hại đến bất kỳ việc thanh toán hoặc những nghĩa vụ khác mà sẽ được dồn lại đến trước những ngày chấm dứt Hợp đồng và sẽ không phương hại, huỷ bỏ hoặc làm giảm hiệu lực hoặc sự ràng buộc nói trong các Điều 12 và 19 của Hợp đồng này.

Khi chấm dứt Hợp đồng, Bên Nhận sẽ lập tức ngừng việc sử dụng Nhãn hiệu và Bên Nhận đồng ý ký bất cứ văn bản nào mà Bên Cấp có thể cho là cần thiết.

Nếu có bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng này bị coi hoặc bị tuyên bố là vô hiệu và không còn hiêụ lực vì bất cứ lý do gì thì những điều khoản còn lại của Hợp đồng này sẽ vẫn còn có hiệu lực trừ khi một trong các bên tham gia Hợp đồng này không muốn ký kết Hợp đồng mà không có điều khoản đã bị tuyên bố là bị huỷ bỏ và không còn hiệu lực.

Bất kỳ một thông báo nào theo Hợp đồng này có thể được gửi đi bằng thư bảo đảm hoặc điện tín, telex hoặc fax, gửi đến văn phòng đã đăng ký tại thời điểm đó của các bên có liên quan.

Bất kỳ thông báo nào được gửi đi như vậy, nếu gửi bằng bưu chính, sẽ được coi như đã gửi đến nơi sau 10 ngày kể từ ngày gửi cơ quan bưu điện, nếu gửi bằng điện tín hoặc telex hoặc fax thì sẽ được coi như đã gửi đến nơi trong vòng hai mươi bốn tiếng đồng hồ sau khi đã gửi điện tín hoặc telex hoặc fax và để chứng minh việc làm này chỉ cần đưa ra bằng chứng là bức thư hoặc bức điện tín hoặc telex hoặc fax đã được đề địa chỉ đúng và đã gửi cơ quan bưu điện hoặc đã chuyển qua bưu điện.

Những đề phụ ghi trong Hợp đồng này chỉ để cho tiện mà không ảnh hưởng đến việc giải thích nội dung của Hợp đồng.

Hợp đồng này được lập bằng tiếng Anh và tiếng Việt. Các bản đều có giá trị pháp lý như nhau.

Thư tín trao đổi giữa các bên được làm bằng tiếng Anh và mọi tài liệu, bản vẽ và thiết kế do Bên Cấp cung cấp theo Hợp đồng này sẽ được làm bằng tiếng Anh.

Hợp đồng này sẽ được đọc và hiểu theo luật pháp của nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam. 

Các bên ký Hợp đồng này sẽ cố gắng giải quyết mọi tranh chấp phát sinh có liên quan đến Hợp đồng này thông qua thương lượng và hoà giải. Trường hợp không giải quyết được bằng các cách thức trên thì tranh chấp cuối cùng sẽ được giải quyết theo Quy tắc về Hoà giải và Trọng tài của của Phòng thương mại Quốc tế bởi một hoặc nhiều trọng tài được chỉ định theo bản Quy tắc nói trên. Việc xét xử của trọng tài sẽ được tiến hành tại một nước ngoài Việt Nam.

ĐỂ CHỨNG MINH CÁC ĐIỀU NÓI TRÊN, Hợp đồng này được các bên tham gia ký kết lập thành sáu bản gốc, ba bản bằng tiếng Anh, ba bản bằng tiếng Việt, ký vào ngày và năm đã ghi tại phần đầu của Hợp đồng này.