Hợp Đồng Đại Lý Phân Phối (Xi măng)/ Distribution Agrement (Cement)

Trong Hợp đồng này, các từ sau đây sẽ có nghĩa như sau:

1.1.  “Hợp Đồng” có nghĩa là hợp đồng phân phối này

1.2.  “Năm Hợp Đồng” có nghĩa là bất cứ giai đoạn 12 tháng nào bắt đầu từ Ngày Bắt Đầu Hiệu Lực;

1.3.  “Bất Khả Kháng” có nghĩa bất cứ biến cố hay hoàn cảnh nào (bao gồm mà không giới hạn bởi thiên tai, đình công, đóng cửa nhà máy gây áp lực hoặc một hình thức bãi công nào khác) mà dẫn đến tình trạng một bên (“Bên Bị Ảnh Hưởng”) mất khả năng thi hành hay phải trì hoãn lại việc thi hành các nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này và vượt quá tầm kiểm soát hợp lý của Bên Bị Ảnh Hưởng;

 1.4.  “Hàng hoá” là các sản phẩm, hàng hóa được sản xuất và được cung cấp bởi Bên A;

1.5.  “Giá ” có nghĩa giá bán của các Hàng hóa mà các khách hàng của Bên B phải trả cho Bên B như Bên A đã quy định.

1.6.  “Lãnh Thổ” là khu vực Bên B được chỉ định phân phối, bán hàng hoá.

Bên A chỉ định Bên B như là Bên B độc quyền trong phạm vi Lãnh thổ cho mục đích phân phối hàng hoá. Bên B đồng ý chấp nhận việc chỉ định này.

2.1.  Lãnh Thổ được chỉ định

Lãnh Thổ là khu vực địa lý mà Bên B được chỉ định phân phối, bán hàng hoá do Bên A quyết định và có thể thay đổi theo từng thời kỳ. Lãnh Thổ cụ thể được quy định chi tiết trong Phụ lục về lãnh thổ của Hợp đồng này.

2.2.  Khách hàng ngoài phạm vi Lãnh thổ

2.2.1  Bên B không được tìm kiếm khách hàng, lập chi nhánh, hay có bất cứ điểm phân phối nào để bán các Hàng hóa ra ngoài phạm vi Lãnh thổ đã được chỉ định.

2.2.2  Trừ trường hợp có thoả thuận khác giữa các Bên B, việc bán hàng khác với quy định tại khoản 1 điều 9 đều bị xem là không hợp lệ.

3.1.  Hàng hoá

Theo hợp đồng này, Bên A chỉ cung cấp cho Bên B Hàng hoá là [ ].

3.2.  Bao bì: Bên A đảm bảo duy trì hai hình thức bao bì hàng hoá để cung cấp cho Bên B như sau: [ ]

3.3.  Số lượng: Bên A đồng ý cung cấp và Bên B đồng ý tiêu thụ với tổng số lượng tối thiểu là [ ] tấn/năm và chỉ cung cấp từng loại hàng được giao cho từng khu vực với số lượng tương ứng như sau: [ ]

4.1.  Địa điểm giao hàng do Bên A và Bên B thoả thuận và sẽ được quy định chi tiết trong Phụ lục đối với từng Bên B cụ thể. Nhưng trong bất cứ trường hợp nào cũng chỉ có thể là một hoặc các địa điểm dưới đây:

4.1.1  Nhà máy sản xuất của Bên A;

4.1.2  Trạm phân phối [ ];

4.1.3  Các kho, bến cảng, ga đường sắt;

4.1.4  Tại kho của Bên B hoặc nơi do Bên B chỉ định.

4.2.  Phương thức giao nhận

4.2.1  Đối với [ ] bao: Khi giao hàng hoá từ Kho của Bên A lên phương tiện vận chuyển của Bên B hoặc từ phương tiện chuyên chở của Bên A đến địa điểm của Bên B, hai bên cùng giao nhận theo phương thức kiểm đếm đầu bao.

4.2.2  Đối với [ ] xá:  Do đặc thù của loại hàng này, nên việc giao nhận và chuyên trở cũng đòi hỏi các phương tiện chuyên dùng đặc biệt.

4.3.  Bốc dỡ, vận chuyển, chuyển giao rủi ro

4.3.1  Trường hợp giao hàng tại các địa điểm quy định tại các điểm 4.1.1, 4.1.2, 4.1.3 của điều 4.1, thì Bên A có trách nhiệm bốc xếp hàng lên phương tiện vận tải của Bên B, Bên B phải chịu trách nhiệm vận chuyển hàng hoá.

4.3.2  Trường hợp giao hàng tại các địa điểm quy định tại điểm 4.1.4 của điều 4.1:

(a)  Đối với [ ] bao, thì Bên A có trách nhiệm vận chuyển hàng hoá đến địa điểm do Bên B chỉ định, Bên B có trách nhiệm bốc dỡ hàng hoá.

(b)  Đối với [ ] xá, thì Bên A có trách nhiệm vận chuyển hàng hoá đến địa điểm trong các nơi giao hàng được chấp thuận quy định tại điều 4 của Hợp đồng này và do Bên B chỉ định. Bên A sẽ dỡ hàng đồng thời chất (bơm) hàng lên bồn chứa của Bên B. 

5.1.  Giá Hàng hoá cung cấp cho Bên B sẽ khác nhau tuỳ thuộc vào các điều kiện giao hàng, phương thức vận chuyển và có thể được thay đổi theo thời gian tuỳ thuộc vào tình hình thực tế thị trường.

5.2.  Thanh toán

5.2.1  Bên B có trách nhiệm phải thanh toán nay đủ, kịp thời sau khi giao nhận Hàng hoá cho Bên A theo thời hạn thanh toán được quy định trong Phụ lục Hợp đồng.

5.2.2  Phương thức thanh toán: việc thanh toán được thực hiện bằng tiền mặt, séc hoặc chuyển khoản vào tài khoản của Bên A.

5.3.  Thưởng

Bên A có cơ chế xét thưởng cho Bên B trên cơ sở thưởng quý, nửa năm hoặc năm. Mức tiền thưởng tuỳ thuộc vào thành tích bán hàng của Bên B trên cơ sở mục tiêu mà Bên A đặt ra cho Bên B mà mục tiêu này có thể được thay đổi theo thời gian tuỳ thuộc vào điều kiện thị trường và mức độ tuân thủ của Bên B đối với các Hợp Đồng, chính sách phân phối, các điều kiện thưởng do Bên A quy định.

5.4.  Giá bán:

Bên B chịu trách nhiệm bán Hàng hoá cho các bên thứ ba và người tiêu dùng theo các mức giá bán buôn và bán lẻ theo từng thời kỳ do Bên A quy định. Bên B cam kết tuân thủ theo khuôn khổ về giá bán, khuyến mãi và thưởng cho người mua cũng như các chính sách về giá cả khác do Bên A quy định theo từng thời gian.

6.1.  Việc áp dụng các biện pháp đảm bảo nhằm bảo đảm Bên B tuân thủ nghiêm chỉnh Hợp đồng cũng như tạo nhiều quyền lợi và ưu đãi hơn cho Bên B trong quá trình thực hiện Hợp đồng..

6.1.1  Khi thực hiện biện pháp bảo đảm, Bên B được hưởng các ưu đãi sau:

(a)  Thời hạn chậm thanh toán là [ ] ngày kể từ ngày giao nhận hàng.

(b)  Mức hỗ trợ lãi suất ngân hàng là [ ]/tấn.

6.1.2  Trong trường hợp việc áp dụng các biện pháp bảo đảm bị huỷ bỏ hay chấm dứt một phần hoặc toàn bộ, thì các ưu đãi mà Bên B được hưởng bị giảm, mức cụ thể như sau:

(a)  Thời hạn thanh toán là [ ] ngày kể từ ngày giao nhận hàng.

(b)  Mức hỗ trợ lãi suất ngân hàng là [ ]/tấn.

6.1.3  Ưu đãi bị giảm này được áp dụng đối với giá trị và số lượng hàng hoá tương ứng với phần giá trị của biện pháp bảo đảm bị chấm dứt hoặc huỷ bỏ.

6.2.  Bên B đồng ý cung cấp cho Bên A các biện pháp bảo đảm để chi trả cho một khoản được bảo đảm tối thiểu tương đương [ ] để đảm bảo việc thanh toán tiền Hàng hóa giao theo đơn đặt hàng của Bên B.

6.3.  Các điều kiện và điều khoản về thực hiện biện pháp bảo đảm được quy định cụ thể trong các Phụ lục riêng về bảo đảm.

7.1.  Vốn Hoạt Động

Bên B cam kết duy trì đủ vốn hoạt động để thực hiện nghĩa vụ của mình trong suốt thời gian thực hiện Hợp đồng này và chuẩn bị tăng vốn hoạt động theo từng thời điểm để phù hợp với trách nhiệm và nghĩa vụ thanh toán phát sinh theo Hợp đồng này.

7.2.  Kho chứa hàng và các trang thiết bị, tiện nghi

Bên B, bằng chi phí của mình, bảo đảm rằng mình có đầy đủ kho chứa Hàng hoá, phương tiện vận tải, văn phòng cùng các trang thiết bị, tiện nghi và cơ sở cần thiết khác cho việc kinh doanh phân phối Hàng hóa theo những yêu cầu đặt ra bởi Bên A trong từng thời kỳ.

7.3.  Bên B chịu trách nhiệm đối với Giấy Phép

 Bên B phải xin giấy phép và duy trì mọi hiệu lực giấy phép chấp thuận cần thiết của các cơ quan chức năng liên quan đến việc kinh doanh của Bên B theo Hợp Đồng này và các văn bản khác.

7.4.  Thuế

 Bên B có trách nhiệm trả các khoản thuế liên quan đến các khoản hoa hồng cũng như các khoản thu nhập khác được hưởng theo Hợp đồng này theo quy định của pháp luật có liên quan. Doanh thu và các khoản khác trả cho Bên A theo Hợp đồng này sẽ không phải chịu các loại thuế giá trị gia tăng , thuế thu nhập các loại thuế khác bởi Bên B.

7.5.  Tuân thủ Pháp Luật

Bên B phải tuân thủ mọi pháp luật và quy định hiện hành của Việt Nam liên quan đến vận tải chuyên chở, phân phối, lưu kho, tiếp thị, chào bán và bán các Hàng hóa trong phạm vi Lãnh Thổ.

8.1.  Bên A đảm bảo cung cấp và giao hàng hoá cho Bên B đúng theo thoả thuận về số lượng, chất lượng hàng hoá và địa điểm, cách thức giao nhận đúng theo quy định tại Hợp đồng này và/hoặc các đơn đặt hàng.

8.2.  Bên A có trách nhiệm hướng dẫn, cung cấp thông tin cho Bên B liên quan đến tính chất, đặc điểm kỹ thuật của, hệ thống tiêu chuẩn chất lượng xi măng và các thông tin khác cần thiết nhằm tạo điều kiện cho Bên B thực hiện Hợp đồng và bán hàng hoá.

9.1.  Đối với hàng hoá là [ ], Bên A và Bên B đồng ý với nhau rằng Bên B chỉ được bán loại hàng này cho những khách hàng truyền thống (đã có mã số đăng ký giao hàng) hoặc những khách hàng mới được Bên A đồng ý trước bằng văn bản (cấp mã số đăng ký giao hàng mới)

9.2.  Bên B phải đảm bảo bán hàng theo đúng những thoả thuận về số lượng, chất lượng, khu vực bán hàng, …  quy định trong Hợp đồng này và các Phụ lục đính kèm, cũng như theo kế hoạch kinh doanh hàng tháng đã đăng ký với Bên A.

9.3.  Bên B có trách nhiệm phối hợp và trợ giúp Bên A trong giải quyết những vấn đề xảy ra trong quá trình thực hiện hợp đồng.

10.1.  Sở hữu các Quyền Sở Hữu Trí Tuệ

Mọi quyền sở hữu trí tuệ theo quy định của Pháp luật về sở hữu trí tuệ, do Bên A sở hữu hay được cấp giấy phép liên quan đến Hàng hóa và bất cứ nhãn hiệu hàng hóa, bao bì, tên gọi, tên thương mại, hướng dẫn cho người sử dụng và tài liệu khác nào khác do Bên A cung cấp cho Bên B liên quan đến các Hàng hóa sẽ luôn là tài sản thuộc về Bên A.

10.2.  Sử dụng các đối tương sở hữu trí tuệ.

Bên B không được sử dụng tên thương mại, tên, biểu tượng, khẩu hiệu và các đối tường sở hữu trí tuệ khác của Bên A, trừ khi dùng cho khuyến mãi, quảng cáo và bán Hàng hoá theo Hợp đồng này và/hoặc được quy định, hướng dẫn và đồng ý của Bên A.

10.3.  Vi phạm

Bên B phải thông báo ngay cho Bên A về bất cứ vi phạm hoặc hành động hay biện pháp nào liên quan đến các Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của Hàng hóa mà Bên B biết được. Bên B sẽ cung cấp cho Bên A mọi hỗ trợ, với chi phí của Bên A, theo các yêu cầu hợp lý mà Bên A có thể đưa ra liên quan đến vấn đề trên.

10.4.  Các giới hạn cho Bên B

Bên B phải:

10.4.1  không gây ra hoặc cho phép bất cứ sự việc nào xảy ra mà có thể phương hại cho các Quyền Sở Hữu Trí Tuệ;

10.4.2  không sử dụng trong Lãnh thổ bất kỳ nhãn hiệu hay tên thương mại nào giống như nhãn hiệu hay tên thương mại của Bên A mà có thể gây ra sự nhầm lẫn hay lừa gạt.

11.1.  Bên A sẽ cung cấp các thông tin cho Bên B theo khoản 2 điều 8 của Hợp đồng này.

11.2.  Bên A cũng cung cấp cho Bên B các tài liệu, nguyên vật liệu, chi phí dùng cho việc làm bảng hiệu quảng cáo, sơn bồn xe hay trên các phương tiện khác của Bên B, theo thiết kế, mô hình của Bên A. 

12.1.  Bên B có trách nhiệm nộp báo cáo bằng văn bản hàng tuần cho Bên A (với sự giúp đỡ của Bên A, nếu được yêu cầu) nêu rõ các thông tin về số lượng Hàng hóa tồn kho của Bên B và tình hình bán Hàng hóa của Bên B, cùng với việc dự báo thị trường và các thông tin khác khác mà Bên A có thể yêu cầu một cách hợp lý.

12.2.  Bên B sẽ tạo và lưu giữ tất cả các hồ sơ liên quan đến việc mua, bán, bảo quản, sắp xếp các sản phẩm từ Bên A tất cả các hồ sơ khác liên quan đến việc tuân thủ và thực hiện các điều kiện của Hợp đồng này, bao gồm cả tài liệu điện tử  trong thời gian tối thiểu [ ] năm kể từ ngày tiếp nhận Sản Phẩm.

12.3.  Bên A có thể yêu cầu và Bên B sẽ cung cấp các thông tin và các tài liệu từ Hồ Sơ để Bên A kiểm tra sự phù hợp của chúng với các điều khoản của Hợp Đồng này và các quy định khác.

12.4.  Không giới hạn các điều khoản khác trong Hợp Đồng này, Bên A có thể bằng nhân viên của mình hoặc uỷ quyền cho bất cứ một bên thứ ba nào khác nhân danh mình thực hiện các vấn đề liên quan tới Điều khoản này và Bên B sẽ hợp tác với các nhân viên và các bên thứ ba đó như với chính Bên A.

13.1.  Bên B phải bảo mật tất cả các thông tin bao gồm mà không giới hạn bởi kế hoạch bán Hàng hóa, nghiên cứu và dự báo thị trường, chiến dịch khuyến mãi số liệu bán hàng, các hoạt động tiếp thị, số liệu kế toán thống kê, báo cáo, và các thông tin khác có thể được quy định bởi Bên A trong từng thời điểm theo Hợp Đồng này (“Các Thông tin Bảo Mật”).

13.2.  Bên B không được thực hiện các điều sau đây nếu không có đồng ý trước bằng văn bản của Bên A:

13.2.1  Khai thác bất cứ phần nào của Thông tin Bảo mật.

13.3.  Các quy định của điều này sẽ giữ nguyên hiệu lực sau khi Hợp đồng này chấm dứt vì bất cứ lý do nào.

14.1.  Một bên chấm dứt

14.1.1  Một bên có quyền chấm dứt Hợp Đồng này bằng việc gửi thông báo bằng văn bản cho bên kia [ ] ngày trước khi chấm dứt Hợp Đồng nếu bên kia vi phạm Hợp Đồng này và không khắc phục các vi phạm đó trong vòng [ ] ngày từ ngày nhận thông báo về các vi phạm.

14.1.2  Bất cứ khi nào một bên thấy rằng việc tiếp tục thực hiện Hợp đồng này là không mang lợi ích gì cho mình do bất kỳ một lý do nào, Bên đó có quyền, không cần nêu lý do, tuyên bố chấm dứt Hợp đồng này bằng văn bản gửi cho bên kia ít nhất [ ] ngày trước ngày quy định chấm dứt, với điều kiện tất cả các nghĩa vụ Hợp đồng đã được hoàn tất một cách đúng đắn và hợp lý theo quy định của Hợp đồng này.

14.2.  Nghĩa vụ của Bên B khi chấm dứt Hợp Đồng

Sau khi thông báo chấm dứt Hợp đồng này được gửi đi vì bất cứ lý do nào, Bên B phải ngay lập tức:

14.2.1  hoàn trả lại cho Bên A tất cả các tài liệu về bán hàng hay các tài liệu nào liên quan đến Hàng hóa do Bên A cung cấp cùng với tất cả các Hàng hóa Bên B đang giữ, mà quyền sở hữu chưa chuyển sang cho Bên B;

14.2.2  theo yêu của Bên A, bàn giao lại Hàng hoá còn trong tình trạng tốt cho Bên A trong vòng [ ] ngày kể từ ngày thông báo hợp lệ về chấp dứt Hợp đồng của Bên A. Giá cả Hàng hoá, chi phí vận chuyển và các chi phí liên quan khác khi bàn giao lại do các bên thoả thuận và thống nhất.

14.3.  Không bồi thường cho Bên B

 Việc gửi một thông báo hợp lệ để chấm dứt Hợp Đồng này của một bên theo Hợp đồng này sẽ không cho Bên B quyền hưởng một khoản bồi thường hay đền bù nào vào ngày hay trước ngày chấm dứt Hợp Đồng này.

15.1.  Hợp đồng này sẽ chấp dứt trong các trường hợp sau:

15.1.1  Hợp đồng đã được hoàn thành, hết hạn hợp đồng mà các bên không thoả thuận kéo dài thời hạn.

15.1.2  Tại bất kỳ thời gian nào các bên thoả thuận bằng văn bản được các bên nhất trí về chấm dứt Hợp đồng này;

15.1.3  Hợp đồng bị đơn phương chấm dứt theo quy định tại điều 14 của Hợp đồng này. 

15.2.  Khi chấm dứt Hợp đồng theo điều này các bên có nghĩa vụ thanh toán hoàn tất mọi công nợ còn tồn và làm thủ tục thanh lý Hợp đồng. Không bên nào được nêu lý do là bên kia chấm dứt Hợp đồng để yêu cầu bên tuyên bố chấm dứt phải chịu những nghĩa vụ không được quy định trong hợp đồng này và/hoặc không thanh toán công nợ đang tồn tại vào thời điểm chấm dứt Hợp đồng.

16.1.  Nếu việc kinh doanh của một bên bị ảnh hưởng bởi biến cố Bất Khả Kháng bao gồm không giới hạn các thiên tai hoặc các biến cố gây ảnh tới bên kia thì bên đó phải thông báo ngay cho bên còn lại về bản chất cũng như phạm vi ảnh hưởng của biến cố Bất Khả Kháng đó.

16.2.  Không ảnh hưởng bởi các quy định khác của Hợp Đồng này, Bên Bị Ảnh Hưởng sẽ không bị xem là vi phạm Hợp Đồng này, hoặc có trách nhiệm đối với bên kia, đối với bất cứ sự trì hoãn nào trong việc thực hiện hay không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của bên đó theo Hợp Đồng này khi sự trì hoãn hay không thực hiện đó là do một biến cố Bất Khả Kháng mà Bên Bị Ảnh Hưởng đã thông báo cho bên còn lại và thời gian thi hành các nghĩa vụ đó sẽ được gia hạn cho thích hợp.

17.1.  Hợp Đồng này sẽ được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật Việt Nam.

17.2.  Nếu có bất cứ tranh chấp nào phát sinh theo Hợp Đồng này, mà không giải quyết được thông qua thương lượng, đàm phán và hoà giải trong thời hạn [ ] ngày kể từ ngày pháp sinh tranh chấp, thì vụ việc sẽ được trình lên để giải quyết tại Trung tâm trọng tài thương mại Tp. Hồ Chí Minh hoặc Toà án có thẩm quyền tại Việt Nam. Quyết định trọng tài hay bản án của toà án là quyết định giải quyết cuối cùng có hiệu lực thi hành đối với cả hai bên.

18.1.  Tất cả các thông báo được yêu cầu gửi theo quy định của Hợp Đồng này đều phải được lập thành văn bản và phải được gửi đến địa chỉ của bên nhận như đã nêu trong Hợp Đồng này.

18.2.  Nếu bất cứ điều khoản nào trong Hợp Đồng này trở thành bất hợp pháp hay không hiệu lực thi hành vì bất cứ lý do nào, thì giá trị pháp lý của những điều khoản còn lại sẽ không bị ảnh hưởng.

19.1.  Hợp Đồng này có hiệu lực trong một thời hạn là 01 năm kể từ Ngày Bắt Đầu Hiệu Lực và sẽ tiếp tục có giá trị trừ khi Hợp Đồng bị chấm dứt theo điều 15 của Hợp đồng này.

19.2.  Hợp Đồng này được lập thành 02 bản tiếng Anh và 02 bản tiếng Việt có giá trị pháp lý như nhau. Mỗi bên giữ 01 bản tiếng Anh và 01 bản tiếng Việt để thực hiện. Trong trường hợp có mâu thuẫn nào trong việc giải thích Hợp Đồng Thế Chấp này, thì bản tiếng Anh sẽ được sử dụng làm căn cứ.