HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH (Sản Xuất, Kinh Doanh Đồ Gỗ, Nội Thất)/ Business Cooperation Contract

1.1.  Trừ khi nội dung của Hợp đồng này quy định khác, các điều khoản và từ ngữ viết Hoa trong Hợp đồng này được hiểu như sau:

1.1.1.  “Công ty thành viên” là bất kỳ công ty nào, không phải là một trong Các Bên được đề cập trong hợp đồng này, được một trong các bên trực tiếp hay gián tiếp đóng vai trò chủ chốt trong việc sở hữu, điều phối, quản lý hoặc trực tiếp hay gián tiếp dưới sự sở hữu, điều phối, quản lý hoặc chỉ đạo chung của Các Bên. 

1.1.2.  “Kế hoạch Hàng năm” được định nghĩa tại Điều 9.1.

1.1.3.  “HĐHTKD” là một cơ sở hoạt động trong phạm vi Bên A nhằm mục đích thực hiện Hợp đồng này.

1.1.4.  “HĐHTKD” cũng có nghĩa là Hợp đồng HĐHTKD này, có thể được sửa đổi hoặc kéo dài thời hạn trên cơ sở thỏa thuận giữa Các Bên và được Cơ quan cấp giấy phép của Việt Nam chuẩn y.

1.1.5.  “Hoạt động Kinh doanh” là các hoạt động kinh doanh được thỏa thuận sẽ được thực hiện theo Hợp đồng này.

1.1.6.  “Lợi nhuận kinh doanh” được định nghĩa tại Điều 9.5.

1.1.7.  “Khách hàng” là khách hàng của HĐHTKD được Tổng Giám đốc HĐHTKD chấp thuận.

1.1.8.  “Ngày có hiệu lực” là ngày Cơ quan cấp giấy phép của Việt Nam cấp Giấy phép đầu tư.

1.1.9.  “Doanh thu gộp” là doanh thu hàng năm của HĐHTKD thu được từ việc kinh doanh các sản phẩm Đồ gỗ và các khoản thu hợp pháp khác được quy định ở Điều 9.5.

1.1.10.  “Giấy phép đầu tư” là giấy phép đầu tư được Cơ quan cấp giấy phép của Việt Nam cấp cho Các Bên hợp tác kinh doanh trên cơ sở Hợp đồng này.

1.1.11.  “Chi phí chung” là các chi phí mà HĐHTKD phải trả được qui định tại Điều 9.5.

1.1.12.  “Ủy ban Quản lý” được định nghĩa tại Điều 6.1.

1.1.13.  “Bên” là Bên A hoặc Bên B và những người thừa nhiệm và đại diện của Công ty và “Các bên” có nghĩa là mỗi một Công ty và tất cả các Công ty trên.

1.1.14.  “Ban Điều phối” hoặc “Ban” được định nghĩa tại Điều 6.

1.1.15.  “Thuế” bao gồm các loại thuế, các khoản thuế nghĩa vụ, thuế hải quan, phí và tiền lãi, tiền phạt tính trên các khoản thuế và phí đó trong hiện tại và tương lai.

1.1.16.  “Đôla Mỹ” hoặc “US$” là đồng tiền hiện đang được lưu hành hợp pháp tại Hợp Chủng Quốc Hoa Kỳ.

1.1.17.  “Đồng Việt Nam” hoặc “VND” là đồng tiền hiện đang được lưu hành hợp pháp tại Việt Nam.

1.1.18.  “Cơ quan cấp giấy phép của Việt Nam” là Ban Quản lý các Khu Công nghiệp Tỉnh Đồng Nai và bao gồm các ban ngành thay thế cho Ban Quản lý các Khu Công nghiệp Tỉnh Đồng Nai hoặc một cơ quan hữu quan khác sau này tiếp quản vai trò của Ban Quản lý các Khu Công nghiệp Tỉnh Đồng Nai.

1.2.  Trong Hợp đồng này, trừ trường hợp ngữ cảnh quy định khác đi:

1.2.1.  các từ mang nghĩa số ít thì cũng mang nghĩa số nhiều và ngược lại;

1.2.2.  các từ ngụ ý giống này thì cũng ngụ ý giống kia;

1.2.3.  việc tham chiếu các tài liệu cũng bao gồm cả việc tham chiếu các tài liệu đó kể cả khi nó được sửa đổi, hợp nhất, bổ sung, cải tiến hoặc thay thế;

1.2.4.  việc tham chiếu các điều khoản, các đoạn nội dung, các đoạn văn kiện và phần phụ lục thì cũng bao gồm cả việc tham chiếu các điều khoản, các đoạn nội dung, các đoạn văn kiện và phần phụ lục của Hợp đồng này;

1.2.5.  các tiêu đề chỉ sử dụng cho mục đích thuận tiện tham khảo và sẽ không có giá trị trong việc giải thích ý nghĩa của Hợp đồng này;

1.2.6.  việc tham chiếu luật thì cũng bao gồm cả việc tham chiếu các quy định về hiến pháp, hiệp ước, sắc lệnh, hiệp định, quy chế, đạo luật, quy định, pháp lệnh, các văn bản dưới luật, thông tư và quyết định;

1.2.7.  việc tham chiếu luật thì cũng bao gồm cả việc tham chiếu luật đó kể cả khi nó được sửa đổi, hợp nhất, bổ sung hoặc thay thế;

1.2.8.  việc tham chiếu bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào thì cũng bao gồm cả việc tham chiếu đến cá nhân, doanh nghiệp, tổ chức công ty, đoàn thể, hiệp hội, công ty hợp doanh, công ty, liên doanh, tổ chức ủy thác và tổ chức thuộc chính phủ;

1.2.9.  nếu một khoảng thời gian được quy định cụ thể kể từ, sau hoặc trước một ngày đã xác định hoặc vào ngày diễn ra một sự kiện hoặc một hành động nào đó, thì khoảng thời gian nói trên sẽ không bao gồm ngày đó; và

1.2.10.  nếu một công việc được quy định phải thực hiện vào ngày không phải là ngày làm việc, thì công việc đó phải được thực hiện vào ngày làm việc kế tiếp.

2.1.  Mục đích của HĐHTKD là:

2.1.1.  Sản xuất và kinh doanh các sản phẩm Đồ gỗ xuất khẩu; và

2.1.2.  Tiến hành các hoạt động hợp pháp liên quan đến các mục đích trên.

2.2.  Các mục tiêu được nêu ở trên sẽ đạt được thông qua sự đóng góp của Các Bên, như được quy định chi tiết trong Hợp đồng này. Mỗi Bên của HĐHTKD sẽ tuân thủ các quy định của pháp luật, các nghị định và các quy định có liên quan của Việt Nam trong các hoạt động kinh doanh của mình.

3.1.  Tên giao dịch của HĐHTKD sẽ là [ ] bằng tiếng Việt và [ ] bằng tiếng Anh.

3.2.  Địa chỉ đăng ký của HĐHTKD là [ ].

4.1.  Vốn đầu tư ước tính của Các Bên sẽ là [ ], và được góp bằng (a) tiền mặt và (b) các máy móc, thiết bị như được trình bày dưới đây.

Tổng số tiền mặt và máy móc, thiết bị đóng góp của mỗi Bên là [ ] và sẽ được Các Bên góp vốn theo số lượng và tỉ lệ như sau:

Các Bên  Giá trị đóng góp bằng tiền mặt và máy móc, thiết bị, chi phí sửa chữa và cải tạo nhà xưởng thuê (đôla Mỹ)  Tỉ lệ phần trăm

4.2.  Việc góp vốn của Các Bên theo Điều 4.1 sẽ được tiến hành trong thời hạn [ ] tháng kể từ ngày được Cơ quan cấp Giấy phép của Việt Nam cấp Giấy phép đầu tư.

4.3.  Nếu bất kỳ Bên nào không thể hoàn tất việc góp vốn theo thỏa thuận thì phải thông báo cho Bên kia biết trước bằng văn bản về nguyên nhân và biện pháp để giải quyết tình hình.

5.1.  Trách nhiệm của Bên A

Ngoài những nghĩa vụ được quy định trong Hợp đồng này, Bên A còn phải:

5.1.1.  Tận dụng mọi khả năng và thời gian để sản xuất các sản phẩm Đồ gỗ theo danh tiếng, tiêu chuẩn và chất lượng cao của Bên B;

5.1.2.  Trợ giúp HĐHTKD trong việc giao dịch với các cấp chính quyền để tìm kiếm các nhà cung cấp nước, nhiên liệu, năng lượng, giao thông vận tải, thông tin liên lạc và các dịch vụ khác phục vụ cho hoạt động của HĐHTKD;

5.1.3.  Trợ giúp HĐHTKD trong việc tuyển dụng nhân sự Việt Nam có đủ trình độ phục vụ cho Hoạt động Kinh doanh;

5.2.  Trách nhiệm của Bên B

Ngoài những nghĩa vụ được quy định trong Hợp đồng này, Bên B sẽ:

5.2.1.  Trợ giúp kỹ thuật cho HĐHTKD trong suốt thời gian hoạt động, trên cơ sở thỏa thuận của các Bên, phục vụ cho Hoạt động Kinh doanh;

5.2.2.  Trợ giúp HĐHTKD trong việc phát triển thị trường nước ngoài;

5.2.3.  Cung cấp cho Tổng Giám đốc HĐHTKD tất cả những thông tin và dữ liệu mà Tổng Giám đốc HĐHTKD thấy cần thiết cho hoạt động của HĐHTKD.

6.1.  Để thực hiện Hợp đồng này, một bộ phận hoạt động độc lập sẽ được lập ra trong Bên A để sản xuất Đồ gỗ (sẽ được gọi là HĐHTKD) và sẽ có quy chế riêng về mặt tổ chức và hoạt động tách biệt hẳn với Bên A. HĐHTKD sẽ hoạt động độc lập trong phạm vi hoạt động được quy định trong Giấy phép đầu tư, theo Hợp đồng này và theo quy định của pháp luật Việt Nam.

6.1.1.  Ủy ban Quản lý. Ủy ban Quản lý bao gồm 3 Thành viên được chỉ định bởi Bên A và Bên B theo đề xuất của Ban Điều phối và sự thỏa thuận của Các Bên:

(a)  một Tổng Giám đốc HĐHTKD được Bên A chỉ định;

(b)  một Phó Tổng Giám đốc HĐHTKD được Bên B chỉ định; và

(c)  một Kế toán trưởng được Bên A chỉ định.

6.1.2.  Nhiệm kỳ của Thành viên. Nhiệm kỳ của các Thành viên sẽ được Các Bên quyết định theo đề nghị của Ban Điều phối.

6.1.3.  Tiền lương. Tiền lương và các khoản thu nhập khác (bao gồm phụ cấp và chi phí công tác) của các Thành viên của Ủy ban Quản lý sẽ do các Bên tự quyết định theo sự đề nghị của Ban Điều phối đối với từng cá nhân cụ thể.

6.1.4.  Tổng Giám đốc HĐHTKD. Tổng Giám đốc HĐHTKD sẽ chịu trách nhiệm trước Ban Điều phối về tất cả các vần đề có liên quan đến hoạt động và quản lý của HĐHTKD và phải chịu sự giám sát của Ban Điều phối.

6.1.5.  Phó Tổng Giám đốc HĐHTKD. Phó Tổng Giám đốc HĐHTKD chủ yếu sẽ trợ giúp cho Tổng Giám đốc HĐHTKD, và thẩm quyền của Phó Tổng Giám đốc sẽ do Các Bên quy định bằng văn bản.

6.1.6.  Kế toán trưởng. Kế toán trưởng sẽ làm việc dưới quyền Tổng Giám đốc HĐHTKD và có trách nhiệm trợ giúp Tổng Giám đốc HĐHTKD trong việc chuẩn bị các Kế hoạch Hàng năm và ngân sách quản lý hàng năm và hàng tháng (bao gồm bảng cân đối tài sản, báo cáo lãi lỗ, báo cáo tiền mặt) cho mỗi năm tài chính để đệ trình lên Ban Điều phối.

6.1.7.  Ban Điều phối. Các Bên đồng ý thiết lập Ban Điều phối theo quy định dưới đây, nhằm giám sát và quản lý Ủy ban Quản lý trong việc tiến hành các Hoạt động Kinh doanh theo Hợp đồng này.

6.1.8.  Thành phần của Ban Điều phối. Ban Điều phối của HĐHTKD sẽ bao gồm bốn (4) Thành viên như sau:

(a)  Hai (2) người được Bên A chỉ định; và

(b)  Hai (2) người được Bên B chỉ định.

6.1.9.  Nhiệm kỳ của Thành viên Ban Điều phối. Mỗi Thành viên sẽ được bổ nhiệm theo nhiệm kỳ [ ] năm và có thể được tái nhiệm nếu được Các Bên tái chỉ định. Nếu một vị trí trong Ban Điều phối bị bỏ trống do Thành viên về hưu, từ chức, bệnh tật, tàn tật, hoặc chết hoặc bị cách chức, Các Bên đã chỉ định Thành viên đó sẽ chỉ định người thay thế.

6.1.10.  Cách chức Thành viên Ban Điều phối. Bất kỳ Bên nào được đề cập trong Hợp đồng này đều có thể cách chức Thành viên Ban Điều phối mà Bên đó đã chỉ định bất cứ lúc nào bằng việc thông báo bằng văn bản cho Ban Điều phối và gửi bản sao thông báo đó cho Bên còn lại. 

6.1.11.  Chủ tịch và Phó Chủ tịch của Ban Điều phối. Một trong các Thành viên của Ban Điều phối sẽ được chỉ định làm Chủ tịch Ban Điều phối. Nhiệm kỳ chính thức của Chủ tịch Ban Điều phối là [ ]năm. Chủ tịch đầu tiên của Ban Điều phối do Bên B chỉ định cho nhiệm kỳ [ ] năm đầu tiên sau khi Giấy phép đầu tư được cấp. Thành viên Ban Điều phối do Bên A chỉ định sẽ là Phó Chủ tịch nhiệm kỳ đầu tiên trong [ ] năm. Sau nhiệm kỳ đầu tiên, các Chủ tịch và Phó Chủ tịch tiếp theo sẽ được chỉ định luân phiên giữa Bên B và Bên A.

6.1.12.  Trách nhiệm của Ban Điều phối. Ban Điều phối sẽ có những trách nhiệm sau:

(a)  kiểm soát và giám sát các hoạt động của HĐHTKD theo Hợp đồng này và các thỏa thuận chi tiết khác của Các Bên trong quá trình thực hiện Hợp đồng này;

(b)  kiểm soát, điều hành và giám sát các vấn đề khác của HĐHTKD mà không thuộc phạm vi thẩm quyền của Ủy ban Quản lý.

6.1.13.  Bỏ phiếu: Khi bỏ phiếu, Các Thành viên Ban Điều phối bao gồm Chủ tịch sẽ chỉ được bỏ một phiếu. Chủ tịch sẽ không được thêm bất kỳ phiếu quyết định nào.

6.1.14.  Bất kỳ quyết định nào của Ban Điều phối sẽ có hiệu lực khi có ít nhất [ ] phiếu ủng hộ đối với quyết định đó, miễn là [ ] phiếu phải từ Bên B. Tuy nhiên, nếu không có bất kỳ Thành viên nào của Bên B hiện diện trực tiếp hay thông qua người được ủy quyền để bỏ phiếu, yêu cầu về việc phải có một phiếu ủng hộ của Max Advance International Limited sẽ không được áp dụng. 

6.1.15.  Nghị quyết bằng văn bản. Thay vì phải họp, Ban Điều phối có thể tiến hành nghị quyết bằng văn bản và một nghị quyết sẽ được xem như được Ban Điều phối thông qua nếu nghị quyết đó được gởi cho các Thành viên và được một số lượng nhất định các Thành viên ký và xác nhận theo yêu cầu của Điều 17.1. và 17.2.

6.1.16.  Biên bản cuộc họp Ban Điều phối. Biên bản các cuộc họp Ban Điều phối sẽ được lập bằng tiếng Anh và tiếng Việt và được tất cả các Thành viên tham dự ký. Bản gốc của biên bản sẽ được lưu hồ sơ tại Văn phòng chính của Bên A và các bản sao sẽ được gởi đến các Thành viên theo yêu cầu.

7.1.  Nguyên vật liệu và Hàng hóa. Các Bên đồng ý rằng trong phạm vi chừng mực có thể, HĐHTKD sẽ ưu tiên mua các nguyên vật liệu, hàng hoá và thiết bị sản xuất tại Việt Nam.

7.2.  Dịch vu. Tổng Giám đốc HĐHTKD có quyền thuê mướn các chuyên viên tư vấn và nhà thầu nước ngoài thực hiện một số dịch vụ mà theo ý kiến của Tổng Giám đốc HĐHTKD sau khi trao đổi ý kiến với Phó Tổng Giám đốc HĐHTKD, các công ty và cá nhân trong nước chưa đủ trình độ để thực hiện các dịch vụ như vậy.

8.1.  Hợp đồng lao động của tất cả nhân viên và công nhân của HĐHTKD sẽ được ký kết theo quy định của Bộ Luật Lao động và các quy định của luật pháp Việt Nam áp dụng cho các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

8.2.  Công dân Việt Nam, bao gồm, đặc biệt là, nhân viên của Bên A, nếu có đủ năng lực thích hợp, sẽ được ưu tiên tuyển dụng vào làm việc cho HĐHTKD.

8.3.  Căn cứ theo và tùy thuộc vào luật và các quy định liên quan của Việt Nam, Tổng Giám đốc HĐHTKD có thể yêu cầu Bên A (và Bên A không được từ chối đề nghị này nếu không có lý do hợp lý) sa thải những nhân viên không thỏa mãn những tiêu chuẩn công việc dành cho vị trí của người đó hoặc những người đã vi phạm pháp luật Việt Nam liên quan đến mối quan hệ lao động và các quy định của HĐHTKD.

9.1.  Kế hoạch Hàng năm

9.1.1.  Kế hoạch kinh doanh và ngân sách hàng năm (“Kế hoạch Hàng năm”) cho mỗi năm tài chính sẽ được Tổng Giám đốc HĐHTKD chuẩn bị và đệ trình lên Ban Điều phối để chuẩn y trong thời hạn [ ] tháng trước khi bắt đầu năm tài chính mới.

9.1.2.  Ban Điều phối sẽ xem xét và chấp thuận Kế hoạch Hàng năm không quá [ ] tháng trước năm tài chính mà Kế hoạch Hàng năm được đề nghị. Tổng Giám đốc HĐHTKD sẽ chịu trách nhiệm thực hiện Kế hoạch Hàng năm mà Ban Điều phối chấp thuận.

9.1.3.  Mặc dù được quy định tại Điều 9.1.1 và 9.1.2 ở trên, Các Bên sẽ, trong thời hạn [ ] ngày kể từ ngày ký Hợp đồng này, chuẩn bị một ngân sách bằng văn bản bằng tiếng Việt và tiếng Anh đưa ra những doanh thu, chi phí cho thời kỳ bắt đầu vào ngày Hợp đồng có hiệu lực và chấm dứt vào ngày cuối cùng của tháng mười hai của năm đó.

9.2.  Ngân sách Quản lý: Tổng Giám đốc HĐHTKD, với sự giúp đỡ của Kế toán trưởng, sẽ chuẩn bị ngân sách quản lý hàng năm và hàng tháng (“Bảng Ngân sách Quản lý”) cho HĐHTKD theo mẫu do Ban Điều phối quy định.

9.3.  Kế toán

9.3.1.  Tổng Giám đốc HĐHTKD với sự hỗ trợ của Kế toán trưởng sẽ thiết lập và thực hiện hệ thống và qui trình kế toán cho HĐHTKD, bằng tiếng Anh và tiếng Việt, theo các tiêu chuẩn kế toán Việt Nam.

9.3.2.  Năm tài chính của HĐHTKD sẽ bắt đầu vào ngày 01 tháng 01 và chấm dứt vào ngày 31 tháng 12 của năm đó. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu vào ngày được cấp giấy phép đầu tư và chấm dứt vào ngày 31 tháng 12 của năm đó.

9.4.  Kiểm toán

9.4.1.  Kiểm toán độc lập. Một công ty kiểm toán độc lập (“Kiểm toán độc lập”) chẳng hạn như văn phòng hoặc công ty liên kết tại Việt Nam của một công ty kiểm toán danh tiếng trên thế giới đã đăng ký hoạt động tại Việt Nam sẽ được HĐHTKD chỉ định để kiểm tra và xác nhận báo cáo tài chính hàng năm của HĐHTKD, và sẽ cho ý kiến về việc tuân thủ của HĐHTKD với tiêu chuẩn kế toán đã được đề cập trong Hợp đồng.

9.5.  Phân chia lợi nhuận

Lợi nhuận kinh doanh (“Lợi nhuận Kinh doanh”) của HĐHTKD bao gồm Doanh thu gộp trừ đi các Chi phí chung và sẽ được chia cho Các Bên theo tỉ lệ như sau:

(a)  Bên A: [ ]%

(b)  Bên B: [ ]%

Doanh thu gộp là doanh thu hàng năm và các khoản thu khác của HĐHTKD từ việc bán Đồ gỗ.

9.6.  Thể theo điều 9.5, quỹ trong tài khoản ngoại tệ của HĐHTKD có thể được dùng để chia lợi nhuận theo mức bình quân của tỉ giá mua vào và bán ra của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (“Tỉ giá chính thức”).

9.7.  Mỗi Bên sẽ chuẩn bị một tài khoản riêng cho mình để chi tiêu cho việc thực hiện phần Dự án liên quan đến Bên đó. 

9.8.  Không Bên nào sẽ có trách nhiệm và nghĩa vụ đối với bất kỳ hành vi hoặc sự chểnh mảng nào của Bên kia, trừ khi được quy định trong Hợp đồng này.

10.1.  Thời hạn của Hợp đồng này là [ ] năm được tính từ ngày Hợp đồng này có hiệu lực. Bất kỳ sự điều chỉnh nào đối với HĐHTKD đòi hỏi phải được sự đồng ý của Các Bên, nghị quyết của Ban Điều phối và sự xem xét và chấp thuận của Cơ quan cấp giấy phép của Việt Nam.

10.2.  Nếu một Bên muốn gia hạn thêm thời hạn đã thỏa thuận của Hợp đồng này, Bên đó phải thông báo cho Bên kia ít nhất là [ ] tháng trước khi mãn hạn Hợp đồng.

Từ ngày cấp Giấy phép đầu tư, Hợp đồng này sẽ được thực hiện theo lịch trình như sau:

11.1.  Thực hiện các thủ tục sau khi có Giấy phép đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư Nước ngoài: khoảng 2 tháng từ tháng thứ 1 đến tháng thứ 2.

11.2.  Bắt đầu hoạt động: Từ tháng thứ ba trở đi.

12.1.  Các Bên của BBC sẽ, thể theo việc miễn, giảm và/hoặc ưu đãi, trả các loại thuế theo pháp luật Việt Nam.

12.2.  Nhân viên của Các Bên làm việc cho HĐHTKD sẽ được tuyển dụng và trả thuế thu nhập cá nhân theo luật pháp Việt Nam.

13.1.  Bất kỳ Bên nào cũng có thể chấm dứt Hợp đồng này bằng việc thông báo cho Bên kia nếu:

13.1.1.  Bên kia vi phạm nghiêm trọng Hợp đồng này do không thực hiện hoặc tuân thủ bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo Hợp đồng này và các vi phạm đó không được cải thiện trong thời hạn [ ] ngày kể từ ngày Bên vi phạm nhận được thông báo bằng văn bản của Bên kia;

13.1.2.  HĐHTKD hoặc một trong hai bên bị phá sản hoặc là đối tượng phải tiến hành thanh lý hay giải thể hoặc chấm dứt Hoạt động Kinh doanh hoặc không thể trả được nợ khi đến hạn;

13.1.3.  Bất kỳ hay toàn bộ phần tài sản nào của HĐHTKD bị Nhà nước sung công;

13.1.4.  Chấm dứt theo Điều 6.1.21(c).

14.1.  Nếu lợi ích kinh tế của một trong Các Bên bị ảnh hưởng nghiêm trọng từ việc ban hành luật, quy tắc, quy định của Việt Nam hoặc từ sự sửa đổi hoặc diễn giải bất kỳ luật, quy tắc, quy định nào của Việt Nam, bao gồm việc rút lại, đình chỉ, chấm dứt, sửa đổi hoặc hủy bỏ bất kỳ giấy phép, giấy đăng ký, chấp thuận nào sau ngày Hợp đồng có hiệu lực, các bên sẽ nhanh chóng tham vấn với nhau và nỗ lực thực hiện các điều chỉnh cần thiết để duy trì các lợi ích kinh tế phát sinh từ Hợp đồng này trên cơ sở không kém thuận lợi hơn những lợi ích kinh tế mà có thể có được nếu các luật, quy tắc, quy định đó không được ban hành hoặc sửa đổi hoặc được diễn giải, và việc này phải có sự chấp thuận hoặc đồng ý của các cơ quan của Chính phủ.

14.2.  Khi nghĩa vụ của một Bên trong Hợp đồng này, trừ việc thanh toán các khoản phải trả của Bên đó theo Hợp đồng này, không thể được thực hiện đầy đủ hoặc một phần theo các điều khoản đã đồng ý như là kết quả trực tiếp của một sự kiện ngoài dự kiến mà sự xuất hiện và hậu quả của nó không thể ngăn ngừa hoặc tránh khỏi, bao gồm nhưng không giới hạn, động đất, bão, lũ lụt, hỏa hoạn và các thảm họa thiên nhiên khác, chiến tranh, các cuộc nổi dậy, các cuộc cách mạng và các hoạt động quân sự tương tự, tình trạng náo động và đình công dân sự, lãng công hoặc các hoạt động lao động khác (“Sự kiện bất khả kháng”), Bên nào đối mặt với Sự kiện bất khả kháng (“Bên bị trở ngại”) sẽ không được xem là vi phạm Hợp đồng này nếu các điều kiện sau đây được thỏa mãn:

14.2.1.  Sự kiện bất khả kháng là nguyên nhân đầu tiên cho việc hủy bỏ, trở ngại hoặc trì hoãn của Bên bị trở ngại trong việc thực thi các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này; và

14.2.2.  Bên bị trở ngại đã làm hết sức để thực thi các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này để giảm bớt thiệt hại cho Bên kia hoặc của HĐHTKD phát sinh từ Sự kiện bất khả kháng.

14.2.3.  Vào lúc xảy ra Sự kiện bất khả kháng, Bên bị trở ngại lập tức phải thông báo cho Bên kia, cung cấp thông tin bằng văn bản về sự kiện đó trong thời hạn [ ] ngày kể từ ngày xảy ra Sự kiện bất khả kháng, bao gồm một bản tường trình bằng văn bản về lý do của sự trì hoãn trong việc thực hiện hay thực hiện một phần Hợp đồng này.

15.1.  Mỗi Bên thỏa thuận và đồng ý rằng, trừ khi được quy định dưới đây, không Bên nào sẽ phạm sai lầm, ban hành hay phát hành, từ và sau ngày ký Hợp đồng này, bất kỳ sự thông báo, tuyên bố hoặc công bố dưới bất kỳ hình thức nào cho một bên thứ ba về sự tồn tại của bất kỳ điều khoản hay điều kiện gì của Hợp đồng này hoặc tình trạng của những giao dịch được quy định trong Hợp đồng này mà không được sự đồng ý bằng văn bản của Bên kia. Mỗi Bên sẽ bảo đảm rằng nhân viên của mình thông suốt Điều 15.1 này và không cho ai biết về các điều khoản của Hợp đồng này dù là bằng lời hay bằng văn bản.

15.2.  Trước khi và trong thời gian thực hiện Hợp đồng này, không Bên nào đã công bố hay có thể công bố cho Bên kia những thông tin mật (bao gồm tất cả những bí mật thương mại và những thông tin kỹ thuật và phi kỹ thuật chưa được công bố như là, nhưng không giới hạn, chế biến vật liệu, trang thiết bị, mẫu mã, quy trình chế biến, công thức, dự án, sản phẩm, chi phí, dữ liệu tài chính, kế hoạch tiếp thị, danh sách khách hàng và nhà cung cấp hoặc đề án sản xuất cho Hoạt động Kinh doanh của HĐHTKD).

15.2.1.  duy trì việc bảo mật thông tin;

15.2.2.  không cho bất kỳ người hoặc tổ chức nào biết, trừ những nhân viên của mình mà cần biết những thông tin đó để thực thi trách nhiệm của họ; và

15.2.3.  không sử dụng những thông tin đó trừ khi cho các mục đích của HĐHTKD.

Mỗi Bên sẽ bảo đảm các nhân viên của mình sẽ nỗ lực tuân thủ các nghĩa vụ được quy định tại Điều 15.2.

15.3.  Mâu thuẫn về quyền lợi

15.3.1.  Không cạnh tranh

Mỗi Bên, Bên B và Bên A, đồng ý và cam kết rằng trong suốt thời gian Hợp đồng có hiệu lực, trừ khi được sự đồng ý trước của Bên kia, các bên hoặc các Công ty liên kết của các bên không được trực tiếp hay gián tiếp liên hệ, thực hiện hoặc tham gia dưới bất kỳ hình thức nào, vào hoạt động, quản lý hoặc điều hành bất kỳ tổ chức nào (trừ Bên A và (các) Công ty liên kết) hoặc hoạt động hợp tác kinh doanh hoặc liên doanh nào được luật pháp Việt Nam cho phép với bất kỳ một pháp nhân sản xuất và/hoặc kinh doanh Đồ gỗ cạnh tranh với Công việc kinh doanh của HĐHTKD, Bên B và Bên A hoặc (các) Công ty liên kết hay bất kỳ khách hàng nào của họ.

15.3.2.  Độc quyền mua bán

Bên A và Bên B cam kết là tất cả các sản phẩm Đồ gỗ do HĐHTKD sản xuất sẽ chỉ được bán cho Các Công ty liên kết của Bên B mà thôi trừ khi Các Công ty liên kết này không đồng ý mua là các sản phẩm Đồ gỗ của HĐHTKD.

16.1.  Việc ký kết, diễn giải, sửa đổi và giải quyết tranh chấp liên quan đến Hợp đồng này sẽ do luật pháp của Việt Nam điều chỉnh. Trong trường hợp có không có bất kỳ điều khoản nào của Luật pháp Việt Nam điều chỉnh vấn đề tranh chấp, Luật pháp của [ ] sẽ được áp dụng.

16.2.  Bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ hoặc liên quan đến việc thực thi Hợp đồng này hoặc việc vi phạm, việc chấm dứt hay vô hiệu của Hợp đồng này sẽ được Các Bên cố gắng giải quyết thông qua hòa giải trong thời hạn [ ] ngày hoặc lâu hơn do Các Bên đồng ý. Bất kỳ Bên nào cũng có thể đưa các vụ tranh chấp mà không thể giải quyết được thông qua hòa giải đến một tòa án có thẩm quyền của Việt Nam để giải quyết, sau khi thông báo bằng văn bản cho phía Bên kia vào bất kỳ lúc nào sau thời hạn [ ] ngày được đề cập ở trên.

17.1.  Tất cả thông báo và hình thức liên lạc khác được quy định và cho phép trong Hợp đồng này, sẽ có hiệu lực, và thể hiện bằng văn bản, bao gồm các bản fax, telex.

17.2.  Các Bên có thể thay đổi địa chỉ cho mục đích của Điều này bằng các thông báo bằng văn bản cho Bên kia.

18.1.  Điều kiện tiên quyết. Việc thực hiện nghĩa vụ của các Bên trong việc trả tiền và/hoặc góp vốn theo quy định của Hợp đồng sẽ có hiệu lực nếu Bên hưởng lợi từ việc thực hiện này hoàn tất hoặc được miễn (theo quy định của pháp luật Việt Nam) những điều kiện tiên quyết sau đây:

18.1.1.  Cơ quan cấp giấy phép của Việt Nam và những cơ quan thuộc Chính phủ có liên quan hoặc các cơ quan có thẩm quyền khác tại Việt Nam sẽ chấp thuận dự án đầu tư của các Bên theo các điều khoản của đơn xin cấp giấy phép đầu tư đã nộp cho Cơ quan cấp giấy phép của Việt Nam và những điều khoản của Hợp đồng này;

18.1.2.  Mỗi bên sẽ chứng minh được tình trạng pháp lý của mình và thẩm quyền ký kết và thực thi nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này và các văn bản được quy định kèm theo Hợp đồng này và các Bên sẽ thực hiện theo đúng các quy định đó.

18.2.  Sửa đổi Hợp đồng. Hợp đồng này có thể được sửa đổi, bổ sung hoặc điều chỉnh khi được sự đồng ý bằng văn bản của mỗi Bên và, nếu cần thiết, được sự đồng ý của Cơ quan cấp giấy phép của Việt Nam. 

Hợp đồng này sẽ có có hiệu lực kể từ ngày Cơ quan cấp giấy phép của Việt Nam cấp Giấy phép Đầu tư cho hoạt động của HĐHTKD.

20.1.  Hợp đồng này được soạn thảo và ký kết bằng tiếng Việt và tiếng Anh. Cả hai bản đều có giá trị như nhau. Trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa bản tiếng Anh và bản tiếng Việt, bản tiếng Việt sẽ được ưu tiên áp dụng.

20.2.  Hợp đồng này, cùng với tất cả các tài liệu và đính kèm liên quan, sẽ hình thành nên Hợp đồng hoàn chỉnh giữa Các Bên và sẽ bãi bỏ tất cả các thương lượng và tài liệu, cam kết, thỏa thuận trước đây, nếu có, trước khi ký kết Hợp đồng này.

20.3.  Hợp đồng này được ký thành nhiều bản, mỗi bản được xem là bản gốc và tất cả các bản sẽ cấu thành một văn kiện đơn nhất.

20.4.  Nếu có sự mâu thuẫn giữa Hợp đồng này và các phụ lục, các điều khoản của Hợp đồng sẽ được ưu tiên áp dụng.

20.5.  Mỗi bên sẽ gánh chịu tất cả các khoản chi phí phát sinh liên quan đến việc thương lượng, chuẩn bị, chấp thuận và ký kết Hợp đồng này cũng như các tài liệu được đề cập trong Hợp đồng này. Riêng các chi phí liên quan đến việc đánh giá và/hoặc phí đăng ký trả cho Cơ quan cấp giấy phép của Việt Nam và/hoặc cho các cơ quan của Nhà nước liên quan đến Hợp đồng này sẽ là Chi phí chung theo Điều 9.5.

20.6.  Đối với những hoạt động kinh doanh của Bên A mà không nằm trong phạm vi hoạt động kinh doanh được quy định trong hợp đồng hợp tác kinh doanh này thì Bên A được quyền tiếp tục thực hiện và sẽ hạch toán và chịu lãi lỗ riêng đối với các hoạt động đó nhưng bảo đảm không làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến các hoạt động kinh doanh đã được quy định trong hợp đồng hợp tác kinh doanh này.

ĐỂ LÀM BẰNG, Các Bên đã ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh này thành [ ] bản chính bằng tiếng Việt và [ ] bản chính bằng tiếng Anh vào ngày [ ] tại [ ].

PHỤ LỤC 1: Chi Phí Chung

Vui lòng xem thêm tại  Bản đầy đủ.