CHÀO MỪNG BẠN ĐẾN VỚI CASELAW VIỆT NAM


Đây là bản rút gọn của Hợp đồng mẫu. Để tham khảo chi tiết và đầy đủ các điều khoản, vui lòng xem Bản đầy đủ. Lưu ý: Cần có Luật sư tư vấn trước khi sử dụng mẫu này.

HỢP ĐỒNG này được lập ngày [ ] tháng [ ] năm [ ] bởi và giữa các bên:
1. Ngân hàng [ ], được thành lập tại Việt Nam theo giấy phép thành lập và hoạt động số [ ] ngày [ ] tháng [ ] năm [ ] do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp và giấy phép thành lập số [ ] ngày [ ] tháng [ ] năm [ ] do [ ] cấp, có địa chỉ tại [ ] (TOT ).
  • Đại diện: [ ]
  • Chức danh: [ ]
2. Công ty [ ], được thành lập [ ] theo giấy chứng nhận thành lập số [ ] ngày [ ] tháng [ ] năm [ ] do [ ] cấp, có địa chỉ tại [ ] (SVN ).
  • Đại diện: [ ]
  • Chức danh: [ ]
  • XÉT RẰNG:
A. TOT và SVN đã ký kết Hợp đồng Chuyển nhượng Vốn, theo đó sau khi hoàn thành theo Hợp đồng Chuyển nhượng Vốn, TOT sẽ sở hữu [ ] % Vốn Điều lệ và SVN sẽ sở hữu [ ]% Vốn Điều lệ.
B. TOT muốn trao cho SVN Quyền chọn Mua để mua lại toàn bộ Vốn của Quyền chọn và SVN muốn chấp nhận Quyền chọn Mua, trong mỗi trường hợp, theo các điều khoản và điều kiện nêu trong Hợp đồng này.
C. Trong trường hợp thực hiện Quyền chọn Mua nhưng không thể hoàn thành do không có khả năng xin được mọi Phê chuẩn cần thiết, SVN muốn trao Quyền chọn Bán cho TOT để TOT bán toàn bộ Vốn của Quyền chọn cho SVN và TOT muốn chấp nhận quyền chọn, trong mỗi trường hợp, theo các điều khoản và điều kiện nêu trong Hợp đồng này.
Các Bên thỏa thuận như sau.

  • Điều 1: Định nghĩa và Giải thích

    1.1  Định nghĩa

    Các định nghĩa sau được áp dụng trừ khi ngữ cảnh đòi hỏi hiểu khác đi.

    1.1.1.  Phê chuẩn bao gồm cả mọi sự đồng ý, phê chuẩn, đăng ký, nộp hồ sơ, nộp tài liệu, cho phép, nhượng quyền thương mại, thỏa thuận, công chứng, giấy chứng nhận, giấy phép, chấp thuận, chỉ thị, tuyên bố, thẩm quyền hoặc miễn trừ từ, của, với một Cơ quan Nhà nước theo Pháp luật Việt Nam.

    1.1.2.  Ngày Làm việc nghĩa là ngày các ngân hàng thương mại thường mở cửa giao dịch tại Việt Nam không phải là Thứ bảy, Chủ nhật hoặc ngày lễ tại Việt Nam.

    1.1.3.  Hợp đồng Chuyển nhượng Vốn nghĩa là hợp đồng chuyển nhượng vốn ngày [ ] tháng [ ] năm [ ] ký giữa SVN và TOT, theo đó SVN mua lại [ ]% Vốn Điều lệ của Công ty từ TOT.

    1.1.4.  Điều lệ nghĩa là điều lệ Công ty kể cả được sửa đổi vào từng thời điểm theo Pháp luật Việt Nam và Điều lệ.

    1.1.5.  Vốn Điều lệ nghĩa là vốn điều lệ được SVN và TOT góp vào Công ty như quy định trong Giấy chứng nhận Đầu tư.

    1.1.6.  Công ty nghĩa là Công ty [ ], một công ty được thành lập theo Pháp luật Việt Nam theo Giấy chứng nhận Đầu tư, có địa chỉ tại [ ].

    1.1.7.  Giấy chứng nhận Đầu tư nghĩa là giấy chứng nhận đầu tư do [ ] cấp cho Công ty để thực hiện Dự án và ghi các khoản vốn góp vào Vốn Điều lệ của SVN và TOT như nêu tại điều 3.2.

    1.1.8.  Giá Quyền chọn nghĩa là 22.000 VNĐ.

    1.1.9.  Dự án nghĩa là việc xây dựng và kinh doanh tòa nhà văn phòng tại Địa điểm.

    1.1.10.  Quyền chọn Bán nghĩa là quyền chọn bán được SVN trao cho TOT theo điều 6.1.

    1.1.11.  Biện pháp Bảo đảm nghĩa là thế chấp, cầm cố, quyền cầm giữ hoặc bất kỳ loại bảo đảm hoặc quyền lợi hoặc dàn xếp ưu đãi. Biện pháp bảo đảm bao gồm cả:

    (a)  bất kỳ thứ gì trao cho chủ nợ quyền ưu tiên so với các chủ nợ khác đối với một tài sản; và

    (b)  nắm giữ quyền sở hữu (không phải trong quá trình kinh doanh thông thường hàng ngày) và khoản tiền ký quỹ.

    1.1.12.  Địa điểm nghĩa là mảnh đất có diện tích [ ] m2 tọa lạc [ ] như ghi trong Giấy chứng nhận Đầu tư.

    1.1.13.  Cơ quan Nhà nước nghĩa là bất kỳ và tất cả các cơ quan sau đây như quy định trong Hiến pháp Việt Nam và Pháp luật Việt Nam có liên quan:

    (a)  Quốc hội Việt Nam;

    (b)  Ủy ban Thường vụ Quốc hội Việt Nam;

    (c)  Chủ tịch Nước Việt Nam;

    (d)  Chính phủ Việt Nam;

    (e)  Thủ tướng Việt Nam;

    (f)  một toà án hoặc cơ quan tư pháp khác;

    (g)  các bộ, ủy ban nhân dân và bất kỳ cơ quan, ban ngành hay tổ chức của các cơ quan đó; và

    (h)  một tổ chức tự quản kể cả sở giao dịch chứng khoán Việt Nam được thành lập theo Pháp luật Việt Nam.

    1.1.14.  Pháp luật Việt Nam nghĩa là tất cả các luật, nghị định, quyết định, thông tư, quy định áp dụng và các văn bản khác có hiệu lực pháp luật tại Việt Nam.

    1.2  Giải thích

    Các tiêu đề để thuận tiện và không ảnh hưởng đến việc giải thích.Các quy tắc giải thích sau được áp dụng trừ khi ngữ cảnh đòi hỏi hiểu khác đi.

    1.2.1.  Một giống bao gồm tất cả các giống.

    1.2.2.  Số ít bao gồm cả số nhiều, và việc hiểu ngược lại cũng được áp dụng.

    1.2.3.  Nếu một từ hoặc cụm từ được định nghĩa, các dạng ngữ pháp khác của từ đó có nghĩa tương ứng.

    1.2.4.  Đề cập tới một điều hoặc phụ lục là đề cập tới một điều hoặc phụ lục của Hợp đồng này.

    1.2.5.  Đề cập tới một hợp đồng hoặc văn bản là đề cập tới hợp đồng hoặc văn bản đó kể cả được sửa đổi hoặc thay thế, ngoại trừ phạm vi bị cấm theo Hợp đồng này hoặc hợp đồng hoặc văn bản khác đó và kể cả các phụ lục và tài liệu kèm theo hợp đồng hoặc văn bản đó.

    1.2.6.  Đề cập tới một bên trong Hợp đồng này hoặc một hợp đồng hoặc văn bản khác bao gồm cả các bên kế nhiệm, các bên được phép thay thế và các bên được phép nhận chuyển nhượng của bên đó (và nếu có, người đại diện cá nhân theo pháp luật của bên đó).

  • Điều 2: Ngày Hiệu Lực

    Hợp đồng này sẽ có hiệu lực kể từ Ngày Hoàn thành (Ngày Hiệu lực).

  • Điều 3: Vốn điều lệ và Góp vốn

    3.1 Vốn Điều lệ
    Vốn Điều lệ của Công ty là [ ] VNĐ.
    3.2 Góp vốn
    Vào và kể từ Ngày Hiệu lực:
    3.2.1. SVN đã góp đủ số tiền [ ] VNĐ Vốn Điều lệ bằng [ ] % Vốn Điều lệ; và

  • Điều 4: Quyền chọn mua

    4.1  Trao Quyền chọn Mua

    Xét việc SVN ký kết Hợp đồng Chuyển nhượng Vốn, TOT trao cho SVN quyền chọn mua, hoặc đề cử một Bên nhận chuyển giao đủ Điều kiện để mua, toàn bộ Vốn của Quyền chọn với Giá Quyền chọn theo Hợp đồng này mà không có mọi Biện pháp Bảo đảm hoặc ràng buộc khác.

    4.2  Thực hiện Quyền chọn Mua

    Phụ thuộc điều 5.1(b), SVN, hoặc Bên nhận chuyển giao đủ Điều kiện có thể thực hiện Quyền chọn Mua đối với Vốn của Quyền chọn theo toàn quyền của SVN vào bất kỳ lúc nào bằng việc gửi cho TOT thông báo bằng văn bản về cơ bản theo biểu mẫu quy định trong Phụ lục 1 hoặc theo biểu mẫu khác được SVN giao cho TOT nhằm tuân thủ Pháp luật Việt Nam.

  • Điều 5: Cam kết

    5.1  Phê chuẩn

    5.1.1.  Nếu SVN thực hiện Quyền chọn Mua nhưng không thể hoàn thành chuyển giao Vốn của Quyền chọn do không xin được các Phê chuẩn cần thiết, thì SVN có thể thực hiện Quyền chọn Mua vào một hay nhiều ngày trong tương lai, cho tới thời điểm hoàn thành tốt đẹp việc chuyển giao Vốn của Quyền chọn.

    5.2  Cam kết không thực hiện

    Khi mà Quyền chọn Mua hoặc Quyền chọn Bán vẫn có thể thực hiện, TOT sẽ không:

    5.2.1.  xác lập hoặc có ý định xác lập hoặc cho phép tồn tại bất kỳ thế chấp, trái phiếu công ty, quyền cầm giữ hoặc Biện pháp Bảo đảm (ngoại trừ có lợi cho SVN ) bằng hoặc đối với toàn bộ hoặc bất kỳ Vốn của Quyền chọn hoặc quyền sở hữu đối với Vốn của Quyền chọnkhi không có sự đồng ý trước bằng văn bản của SVN;

  • Điều 6: Quyền chọn bán

    6.1  Trao Quyền chọn Bán

    Xét việc TOT ký kết Hợp đồng Chuyển nhượng Vốn, SVN trao cho TOT quyền chọn bán cho SVN toàn bộ Vốn của Quyền chọn với Giá Quyền chọn theo Hợp đồng này mà không có mọi Biện pháp Bảo đảm hoặc ràng buộc khác.

    6.2  Điều kiện Thực hiện Quyền chọn Bán

    Không ảnh hưởng đến các điều khoản khác của Hợp đồng này, TOT chỉ được thực hiện Quyền chọn Bán đối với Vốn của Quyền chọn nếu tại một thời điểm sau khi SVN hoặc Bên nhận chuyển giao đủ Điều kiện đã thực hiện Quyền chọn Mua nhưng không thể hoàn thành việc chuyển giao Vốn của Quyền chọn do không xin được các Phê chuẩn cần thiết và TOT đã tuân thủ các nghĩa vụ của mình theo điều 5.1(a) (Điều kiện Quyền chọn Mua). Nếu không thỏa mãn Điều kiện Quyền chọn Bán, thì TOT không được thực hiện Quyền chọn Bán.

  • Điều 7: Tuyên bố và Bảo đảm

    7.1  Tuyên bố và bảo đảm của các bên

    Mỗi bên tuyên bố và bảo đảm với bên kia rằng (ngoại trừ được công bố rõ ràng trong Hợp đồng này hoặc được bên kia đồng ý rõ ràng), mỗi tuyên bố sau đây là trung thực và chính xác vào ngày của Hợp đồng này và cho tới thời điểm Vốn của Quyền chọn đã được chuyển giao tốt đẹp theo Hợp đồng này.

    7.1.1.  (Tình trạng) Bên đó là một công ty được thành lập hợp lệ và tồn tại hợp pháp theo luật của nơi thành lập như nêu cụ thể trong Hợp đồng này.

    7.1.2.  (Quyền hạn) Bên đó có quyền hạn và thẩm quyền ký và thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này, tiến hành các giao dịch được dự liệu trong Hợp đồng này và tiến hành hoạt động kinh doanh của mình như hiện tiến hành hay dự liệu.

    7.1.3.  (Phê chuẩn của công ty) Bên đó đã thực hiện mọi hành động công ty cần thiết để cho phép ký kết và thực hiện Hợp đồng này, và tiến hành các giao dịch được dự liệu theo Hợp đồng này.

  • Điều 8: Giải quyết tranh chấp và Luật điều chỉnh

    8.1.  Hợp đồng này được điều chỉnh theo Pháp luật Việt Nam.

    8.2.  Bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến Hợp đồng này, kể cả vấn đề về sự tồn tại, giá trị pháp lý hoặc chấm dứt Hợp đồng này, sẽ được đưa ra và giải quyết chung thẩm bằng trọng tài tại Singapore theo Quy tắc Trọng tài của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Singapore (“Quy tắc SIAC”) hiện hành, quy tắc đó xem như được đưa vào bằng việc dẫn chiếu trong điều này. Hội đồng trọng tài gồm ba trọng tài viên. Ngôn ngữ trọng tài là tiếng Anh.

  • Điều 9: Quy định chung

    9.1  Bảo đảm Thêm

    Mỗi bên đồng ý làm mọi việc và ký mọi thỏa thuận, văn kiện, hợp đồng chuyển giao hoặc các văn bản khác có thể cần thiết hoặc nên làm để các quy định của Hợp đồng này và các giao dịch được dự liệu theo Hợp đồng này có hiệu lực đầy đủ.

    9.2  Thông báo

    Một thông báo, đòi hỏi, chấp thuận hoặc thông tri khác (Thông báo) được trao hay đưa ra theo Hợp đồng này:

    9.2.1.  phải được lập thành văn bản và được ký bởi người gửi hoặc người được bên gửi ủy quyền hợp lệ;

    9.2.2.  phải được giao cho người nhận dự kiến qua bưu điện trả trước cước phí (bằng thư máy bay bảo đảm nếu gửi bưu điện tới địa chỉ tại quốc gia khác) hoặc chuyển tay hoặc fax tới địa chỉ hoặc số fax dưới đây hoặc địa chỉ hoặc số fax được người nhận dự kiến thông báo mới nhất cho bên gửi:

    (a)  cho TOT:  [ ]

    (b)  cho SVN:  [ ]

    (c)  sẽ được xem là nhận được hoặc được đưa ra hợp lệ:

    (i)  khi giao trong trường hợp chuyển tay;

    (ii)  hai Ngày Làm việc sau ngày gửi bưu điện (nếu gửi bưu điện tới một địa chỉ trong cùng quốc gia) hoặc bảy Ngày Làm việc sau ngày gửi bưu điện (trong trường hợp gửi bưu điện tới một địa chỉ tại quốc gia khác) trong trường hợp giao qua bưu điện; và

    9.3  Các bản và Ngôn ngữ

    Hợp đồng này có thể được ký trên một số bản. Tất cả các bản gộp lại sẽ được xem là một văn kiện. Nếu Hợp đồng này được yêu cầu ký trên bản tiếng Anh và tiếng Việt, thì bản tiếng Anh sẽ được lấy làm căn cứ trong phạm vi mâu thuẫn giữa bản tiếng Anh và tiếng Việt.

  • Phụ Lục 01: Thông báo quyền chọn mua

    THÔNG BÁO QUYỀN CHỌN MUA

    Ngày [*]

    Vui lòng xem tại Bản đầy đủ

  • Phụ Lục 02: Thông báo quyền chọn bán

    THÔNG BÁO QUYỀN CHỌN BÁN

    Ngày [*]

    Vui lòng xem tại Bản đầy đủ