Hợp Đồng Gia Công Sản Phẩm (Hàng thời trang may mặc)/ Custom Manufacturing Agreement

1.1.  BÊN B sẽ độc quyền sản xuất Sản Phẩm cho BÊN A theo các điều khoản của Hợp Đồng này. BÊN B không được cung cấp dịch vụ gia công hoặc sản xuất Sản Phẩm cho bất kỳ một bên thứ ba nào. BÊN B sẽ không sử dụng các Thông Tin Mật để sản xuất bất kỳ sản phẩm nào cho bất kỳ bên thứ ba nào nhằm mục đích cạnh tranh với Sản Phẩm này hoặc nhằm mục đích khác, nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của BÊN A.

1.2.  BÊN A phải cung cấp cho BÊN B tất cả nguyên vật liệu, bao gồm các nguyên liệu hoàn tất, thùng và bao bì cần thiết cho việc sản xuất và đóng gói và vận chuyển Sản Phẩm. Danh quyền đối với nguyên vật liệu, bán thành phẩm và thành phẩm trong mọi thời điểm đều thuộc BÊN A. BÊN B phải hành động cẩn trọng với tư cách là người được ủy thác những tài sản đó.

2.1  Trong quá trình thực hiện Hợp Đồng, BÊN A sẽ gửi cho BÊN B một bản dự toán những yêu cầu sản xuất Sản Phẩm của BÊN A trong từng quý của năm (tức mỗi ba tháng). Dự toán này chỉ nhằm mục đích cho BÊN B lập kế hoạch, chứ không quy định số lượng sản phẩm tối thiểu mà BÊN A yêu cầu.

2.2  Ít nhất ba mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu mỗi quý, BÊN A phải gởi Đơn đặt hàng yêu cầu BÊN B sản xuất cho quý đó, ghi rõ số lượng và ngày giao hàng.

2.3  Tất cả các đơn đặt hàng do BÊN A gửi đến đều được xem là được BÊN B chấp nhận mà không cần thông báo gì thêm về việc đơn đặt hàng này có đúng như những dự toán đã gởi trước đó hay không. Đơn đặt hàng yêu cầu số lượng cao hơn số lượng trong bản dự toán đã gửi thì phải được BÊN B xác nhận chấp nhận.

3.1  BÊN A phải thanh toán cho BÊN B chi phí sản xuất/nhân công(sau đây gọi là “Chi Phí sản xuất”) theo quy định chi tiết trong Phụ lục C.

3.2  BÊN A phải thanh toán Chi phí sản xuất theo những hoá đơn của BÊN B trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày phát hành hoá đơn.

BÊN B không được bán cho bất kỳ bên thứ ba nào những nguyên vật liệu hoặc sản phẩm, kể cả nguyên liệu thừa, Sản phẩm dư, Sản phẩm cấp hai hoặc Sản phẩm bị lỗi được trả về nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của BÊN A. Tất cả những sản phẩm nói trên phải được chuyển ra khỏi nhà máy của BÊN B trong vòng hai (02) tuần kể từ ngày BÊN B thông báo bằng văn bản cho BÊN A. 

5.1  Tất cả Sản Phẩm phải được sản xuất và đóng gói trong điều kiện sạch sẽ, khô ráo và vệ sinh, và phải đáp ứng về mọi mặt các thông số kỹ thuật quy định trong Phụ lục B và các tiêu chuẩn chất lượng do BÊN A đặt ra cho BÊN B theo từng thời điểm, như mô tả chi tiết trong Phụ lục D.

5.2  Trước khi bắt đầu sản xuất Sản Phẩm, BÊN B phải gởi cho BÊN A các mẫu Sản Phẩm. Việc sản xuất chính thức chỉ được bắt đầu sau khi BÊN A đã thông báo bằng văn bản cho BÊN B rằng BÊN A chấp thuận các mẫu sản phẩm.

5.3  BÊN B phải đảm bảo rằng Sản Phẩm phải đúng với các mẫu đã được chấp thuận trước đó, và không được thay đổi gì đối với Sản Phẩm nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của BÊN A. BÊN B phải kiểm tra chất lượng sản phẩm theo định kỳ và thông báo cho BÊN A biết kết quả kiểm tra theo yêu cầu của BÊN A.

6.1  Khi cần thiết, mỗi tháng BÊN A sẽ hỏi ý kiến BÊN B để thống nhất về kế hoạch sản xuất cần thiết nhằm đáp ứng các đơn đặt hàng và dự kiến các ngày và địa điểm giao hàng theo yêu cầu của BÊN A. BÊN A và BÊN B phải điều phối việc cung cấp nguyên vật liệu cần thiết để thực hiện các đơn đặt hàng và phải tính đến thời gian và phương tiện vận chuyển và những vấn đề hậu cần khác.

6.2  BÊN B sẽ luôn duy trì một lượng tồn kho trung bình đối với nguyên liệu và thành phẩm sao cho đủ để sản xuất ba trăm (300) SU (tức 300.000) miếng tã cho mỗi loại trong bốn (04) loại sản phẩm có kích cỡ khác nhau được sản xuất theo Hợp Đồng này.

BÊN B chịu trách nhiệm về việc bảo trì và duy tu các phương tiện sản xuất liên quan đến việc sản xuất Sản Phẩm. BÊN B khẳng định sẽ thực hiện việc bảo trì theo kế hoạch đã thỏa thuận. BÊN B phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện việc bảo trì. BÊN B phải chịu chi phí cho các phụ tùng và chi phí thay thế, lắp đặt các phụ tùng đó.

8.1.  BÊN B chỉ được quyền gắn Nhãn hiệu cho Sản Phẩm mà BÊN B sản xuất và đóng gói tại Việt Nam theo Hợp Đồng này.

8.2.  Trong thời hạn của Hợp Đồng này và sau khi chấm dứt Hợp Đồng này, trong mọi trường hợp, BÊN B không được tự mình hoặc cùng với hoặc hỗ trợ cho người khác, thực hiện bất kỳ hành vi nào trong những sau đây:

8.2.1.  Sử dụng Nhãn Hiệu, hoặc từ ngữ hoặc dấu hiệu tương tự đến mức gây nhầm lẫn với Nhãn Hiệu liên quan đến việc sản xuất, đóng gói, hoặc sử dụng bất kỳ sản phẩm mà không được sản xuất hoặc đóng gói theo Hợp Đồng này; hoặc

8.2.2.  Đăng ký hoặc có bất kỳ hành động nào nhằm thiết lập quyền sở hữu đối với bất kỳ Nhãn Hiệu hoặc đối với bất kỳ từ ngữ hoặc dấu hiệu nào tương tự đến mức gây nhầm lẫn với Nhãn Hiệu; hoặc

8.3.  BÊN B chỉ được sử dụng Nhãn Hiệu đã thỏa thuận theo hướng dẫn của BÊN A trong từng thời điểm chứ không phục vụ cho bất kỳ mục đích nào khác dưới bất kỳ hình thức nào khác.

9.1.  “Thông Tin Mật” là những thông tin có tính độc quyền sở hữu, được nắm giữ, phát triển hoặc có được bởi smột trong hai bên và được bên sở hữu những Thông Tin Mật đó chỉ định là bí mật và không được phổ biến cho công chúng hoặc không được công chúng biết đến một cách rộng rãi.

9.2.  Cả hai bên tại Hợp Đồng này xác nhận rằng trong và sau khi kết thúc thời hạn của Hợp Đồng này, tất cả các Thông Tin Mật do một bên hoặc bất kỳ một cá nhân, tổ chức nào được chỉ định bởi bên đó căn cứ theo Hợp Đồng này tiết lộ cho mình sẽ là tài sản độc quyền của bên hoặc cá nhân, tổ chức đã cung cấp thông tin đó. Khi nhận được Thông Tin Mật, bên nhận Thông Tin không được hưởng bất kỳ một lợi ích sở hữu nào đối với những Thông Tin đó.

9.3.  Trách nhiệm bảo mật nói trên không áp dụng cho:

9.3.1.  thông tin mà công chúng đã biết trước khi một bên cung cấp thông tin cho bên kia, hoặc công chúng biết được không do lỗi của bất kỳ bên nào;

9.3.2.  thông tin mà một trong hai bên đã nắm giữ tại thời điểm được bên kia cung cấp thông tin;

Không bên nào được chuyển giao hoặc ủy nhiệm những quyền và nghĩa vụ theo Hợp Đồng này nếu không có sự đồng ý hoặc sự đồng ý trước bằng văn bản của bên kia. Bất kỳ sự chuyển nhượng nào mà vi phạm Điều này cũng được xem là vô hiệu và là sự vi phạm Hợp Đồng này.

11.1.  Hợp Đồng này có hiệu lực từ ngày ký đến ngày [ ] tháng [ ] năm [ ] (Ngày Chấm Dứt). Không ảnh hưởng đến nội dung của điều này, trong trường hợp tổng sản lượng do BÊN A yêu cầu và BÊN B sản xuất đạt đến mức tối đa là [ ] (±1%) miếng trước Ngày Chấm Dứt, BÊN A có thể thảo luận với BÊN B số lượng Sản Phẩm mà BÊN B sản xuất thêm cho đến Ngày Chấm Dứt. Việc sản xuất thêm nói trên phải được BÊN B đồng ý bằng văn bản trước khi sản xuất.

Trong vòng mười lăm (15) ngày sau ngày chấm dứt Hợp Đồng, vì bất kỳ lý do gì, kể cả sau khi gia hạn, BÊN B phải cung cấp cho BÊN A một báo cáo chi tiết về tất cả sản phẩm và bao bì liên quan có mang Nhãn hiệu mà BÊN B đang giữ hoặc kiểm soát. 

13.1.  BÊN B phải mua bảo hiểm và duy trì hợp đồng bảo hiểm tại một công ty bảo hiểm có uy tín trong suốt thời hạn hiệu lực của Hợp Đồng này nhằm bảo hiểm tất cả trách nhiệm, bao gồm cháy, động đất hoặc bất kỳ trách nhiệm nào khác đối với cơ sở sản xuất có thể phát sinh trong quá trình sản xuất hoặc bắt nguồn từ việc sản xuất.

13.2.  BÊN B phải mua bảo hiểm và duy trì hợp đồng bảo hiểm tại một công ty bảo hiểm có uy tín trong suốt thời hạn hiệu lực của Hợp Đồng này nhằm bảo hiểm tất cả trách nhiệm, bao gồm cháy, động đất hoặc bất kỳ trách nhiệm nào khác đối với tất cả phương tiện sản xuất và Sản Phẩm, bao gồm những bán thành phẩm và sản phẩm tồn kho.

BÊN B được xem là một bên độc lập tham gia vào việc sản xuất Sản Phẩm dưới Nhãn Hiệu đáp ứng được chỉ tiêu kỹ thuật quy định trong Phụ lục B và theo đơn đặt hàng của BÊN A. Không điều khoản nào trong Hợp Đồng quy định hoặc có thể được diễn giải rằng BÊN B là đại lý, nhân viên, đối tác, đại diện hoặc là một bên liên doanh của BÊN A. 

Không bên nào phải chịu trách nhiệm về việc trì hoãn hoặc không thể thực hiện Hợp Đồng này do bất kỳ sự kiện nào ngoài tầm kiểm soát của bên đó và không thể tránh được, bao gồm mà không giới hạn bởi tai nạn, thiên nhiên, thời tiết, nội loạn, chiến tranh (dù có biết trước hay không) hoặc chấn động, chiếm đóng, dịch bệnh, nổ, cháy, lũ lụt, bạo động, đình công, đóng cửa nhà máy, những vấn đề khác về lao động hoặc thiếu nguồn lao động, thiên tai, cảnh bạo loạn, thiếu nguyên vật liệu, thiết bị, giao thông, hoặc yêu cầu của luật pháp hoặc chính phủ Việt Nam hoặc của bất kỳ cơ quan nhà nước có thẩm quyền nào khác; tuy nhiên với điều kiện rằng, bên không thực hiện nghĩa vụ phải cố gắng hết sức để khắc phục hoặc lọai trừ tác động của những sự kiện đó, và trong mọi trường hợp, phải kịp thời tổ chức hoạt động tiếp ngay sau khi những sự kiện trên chấm dứt.

16.1.  Tất cả thông báo theo Hợp Đồng này được xem là đã được tống đạt nếu gởi đi bằng thư bảo đảm (có biên nhận), hoặc fax cho BÊN A đến:

[ ]

và cho BÊN B đến:

[ ]

hoặc đến địa chỉ khác của hai bên được hai bên thông báo cho nhau bằng văn bản.

16.2.  Tất cả thông báo và liên lạc liên quan đến Hợp Đồng này được xem là đã chuyển đến bên nhận vào ngày làm việc tiếp theo sau ngày ghi trên dấu bưu điện hoặc ngày gởi fax.

Hợp Đồng này và những Phụ lục của nó là toàn bộ các thỏa thuận giữa các bên về mục đích thực hiện Hợp Đồng này, và thay thế bất kỳ Hợp Đồng nào hiện có hoặc trước đó, dù bằng văn bản hay bằng miệng, liên quan đến đối tượng của Hợp Đồng này. Không có sự điều chỉnh hoặc thay đổi nào đối với Hợp Đồng này có hiệu lực nếu không được hai bên lập và ký kết bằng văn bản. Sự khước từ trách nhiệm do vi phạm bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng chỉ có giá trị khi được bên không vi phạm ký xác nhận bằng văn bản. 

Hợp Đồng này được điều chỉnh và được giải thích theo luật pháp Việt Nam

Bất kỳ tranh chấp hoặc bất đồng nào phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng này bao gồm những vấn đề liên quan đến việc tồn tại, xây dựng, thuật ngữ, hiệu lực và việc chấm dứt Hợp Đồng này, phải được hai bên giải quyết bằng thương lượng và hòa giải. Trong trường hợp việc thương lượng và hòa giải không thành, vụ việc sẽ được đưa ra và giải quyết bởi một toà án thẩm quyền của Việt Nam.

Hợp đồng này được lập thành hai (02) bản tiếng Anh và hai (02) bản tiếng Việt, có giá trị pháp lý như nhau. Nếu có điểm khác biệt giữa bản tiếng Anh và bản tiếng Việt thì áp dụng bản tiếng Việt.

ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, hai bên đã cử đại diện ký hợp đồng này vào ngày ghi ở trên.