HỢP ĐỒNG LI-XĂNG NHÃN HIỆU HÀNG HÓA

Theo hợp đồng này, BÊN CẤP LI-XĂNG cho phép Công ty trong suốt thời hạn của hợp đồng độc quyền sử dụng nhãn hàng trong Lãnh thổ đối với những sản phẩm [TÊN SẢN PHẨM] do Công ty sản xuất, Công ty sẽ không được phép chuyển giao quyền này. Tuy nhiên, Công ty sẽ được phép li-xăng thứ cấp hoặc chuyển giao quyền tiếp thị, bán hoặc phân phối [TÊN SẢN PHẨM] cho một công ty tiếp thị với điều kiện có sự đồng ý trước bằng văn bản của BÊN CẤP LI-XĂNG, điều này không thể bị từ chối mà không có lí do chính đáng.

2.1.  Công ty công nhận rằng Nhãn hàng là sở hữu độc quyền của BÊN CẤP LI-XĂNG. Bất cứ quyền, danh tiếng hoặc lợi ích nào phát sinh từ việc công ty sử dụng Nhãn hàng quy định trong hợp đồng này đều thuộc về BÊN CẤP LI-XĂNG.

2.2.  Theo yêu cầu của BÊN CẤP LI-XĂNG, Công ty sẽ cùng với BÊN CẤP LI-XĂNG nộp bất kỳ đơn đăng ký cần thiết và/hoặc hợp lý nào theo luật về nhãn hiệu hàng hoá của Lãnh thổ bao gồm cả việc đăng ký Hợp đồng này với Cục Sở Hữu Công Nghiệp của Việt Nam.

Trong thời hạn hiệu lực của Hợp đồng này, BÊN CẤP LI-XĂNG sẽ cho phép Công ty sản xuất và đóng gói [TÊN SẢN PHẨM] theo đúng tiêu chuẩn chất lượng, kiểu dáng như BÊN CẤP LI-XĂNG quy định, do đó BÊN CẤP LI-XĂNG sẽ:

3.1.  Cung cấp cho Công ty:

3.1.1.  Công thức, phương thức, phương pháp pha chế, quy trình, phương pháp sản xuất và các bí quyết cho việc sản xuất [TÊN SẢN PHẨM] cũng như tất cả tư vấn, hướng dẫn và chỉ dẫn việc áp dụng chúng;

3.2.  Thông qua một bên được BÊN CẤP LI-XĂNG chỉ định với vai trò trung gian và cố vấn (“ĐƠN VỊ CỐ VẤN”) trong việc tuyển chọn và đào tạo đội ngũ kỹ thuật mà Công ty yêu cầu cho việc sản xuất [TÊN SẢN PHẨM];

3.3.  Thông qua ĐƠN VỊ CỐ VẤN giám định, phân tích và báo cáo chất lượng của [TÊN SẢN PHẨM] do Công ty sản xuất và làm cố vấn trong bất kỳ trường hợp khẩn nào ảnh hưởng đến bản chất đặc trưng hay chất lượng [TÊN SẢN PHẨM] trong quá trình sản xuất hay do Công ty sản xuất;

Tất cả các hoạt động của ĐƠN VỊ CỐ VẤN theo các điều khoản theo đây là được gọi tắt là “Dịch vụ Kỹ Thuật”.

Trong thời hạn của Hợp đồng này, ĐƠN VỊ CỐ VẤN sẽ cung cấp cho Công ty đúng men sản phẩm theo những điều kiện và điều khoản thông thường (bao gồm cả việc gửi hàng bằng đường hàng không, chi phí do Công ty chịu).

Để bảo đảm chất lượng và bản chất đặc trưng của các Sản phẩm, Công ty sẽ không dùng men nào khác cho việc sản xuất [TÊN SẢN PHẨM] ngoài men sản phẩm do ĐƠN VỊ CỐ VẤN cung cấp, cũng như không được sử dụng men [TÊN SẢN PHẨM] đó vào bất kỳ mục đích nào khác, không được lấy ra hoặc cho phép bất cứ cá nhân, hãng, công ty nào (ngoại trừ nhân viên của ĐƠN VỊ CỐ VẤN) đem men [TÊN SẢN PHẨM] này hay mẫu men ra khỏi Nhà máy mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của ĐƠN VỊ CỐ VẤN. Công ty sẽ tuân thủ nghiêm ngặt mọi chỉ dẫn của ĐƠN VỊ CỐ VẤN trong việc xử lý men [TÊN SẢN PHẨM] trên.

Trong thời hạn của Hợp đồng này Công ty sẽ:

5.1.  Sản xuất, đóng bao bì và bảo quản [TÊN SẢN PHẨM] tại Nhà máy đúng với các quy trình kỹ thuật, tiêu chuẩn, công thức, phương pháp pha chế và phương thức sản xuất do ĐƠN VỊ CỐ VẤN ấn định và nói chung phù hợp với tất cả các hướng dẫn và chỉ dẫn trực tiếp của BÊN CẤP LI-XĂNG, hoặc thông qua ĐƠN VỊ CỐ VẤN theo từng thời điểm.

5.2.  Đào tạo và tập trung tại Nhà máy nhân viên kỹ thuật có trình độ sản xuất [TÊN SẢN PHẨM] vào những thời điểm mà ĐƠN VỊ CỐ VẤN cho là cần thiiết cho quá trình sản xuất [TÊN SẢN PHẨM];

5.3.  Không tham khảo bất kỳ tư vấn kỹ thuật nào ngoài ĐƠN VỊ CỐ VẤN trong việc sản xuất [TÊN SẢN PHẨM];

Quyền của BÊN CẤP LI-XĂNG bảo đảm rằng Công ty tuân thủ các hướng dẫn của BÊN CẤP LI-XĂNG trong việc sản xuất và đóng gói [TÊN SẢN PHẨM] một cách trực tiếp hoặc thông qua ĐƠN VỊ CỐ VẤN không có nghĩa là miễn cho Công ty nghĩa vụ bảo đảm rằng tất cả [TÊN SẢN PHẨM] cũng như bao bì đều tuân thủ nghiêm ngặt về mọi mặt điều khoản trong Hợp đồng này và theo pháp luật đang có hiệu lực theo từng thời điểm trên Lãnh thổ.

Trong suốt thời gian có hiệu lực của hợp đồng này, Công ty sẽ:

7.1.  Bảo đảm rằng việc tiếp thị [TÊN SẢN PHẨM] sẽ được thực hiện theo đúng với kế hoạch tiếp thị được đề cập tại Điều 8 trong hợp đồng này và theo những hướng dẫn cụ thể của BÊN CẤP LI-XĂNG tại từng thời điểm trong phạm vi của kế hoạch này.

7.2.  Cung cấp cho BÊN CẤP LI-XĂNG báo cáo hàng tháng về việc tiếp thị và bán sản phẩm [TÊN SẢN PHẨM] trên Lãnh thổ theo cách thức BÊN CẤP LI-XĂNG đề ra;

7.3.  Không bán hay phân phối các sản phẩm [TÊN SẢN PHẨM] không đạt tiêu chuẩn như quy định sau đây;

8.1.  Trong suốt thời hạn hiệu lực của hợp đồng, BÊN CẤP LI-XĂNG sẽ hỗ trợ công ty trong việc tiếp thị mà BÊN CẤP LI-XĂNG cho là cần thiết hoặc Công ty yêu cầu.

8.2.  Với sự tư vấn của BÊN CẤP LI-XĂNG, Công ty sẽ lập -và cập nhật hàng năm để tính toán cho 5 (năm) năm tiếp theo – một chính sách tiếp thị tổng thể cho [TÊN SẢN PHẨM] bao gồm nhưng không giới hạn về mục tiêu, tiêu thụ, giá cả, Phân phối, quảng cáo, nghiên cứu và xúc tiến thương mại, kế hoạch này sẽ có hiệu lực sau khi được các bên thoả thuận.

Mọi chi tiết kỹ thuật, tiêu chuẩn, công thức, phương thức, phương pháp pha chế, quy trình, cách thức sản xuất, thông tin tư vấn, các dữ liệu khác và bí quyết kỹ thuật do BÊN CẤP LI-XĂNG hoặc do ĐƠN VỊ CỐ VẤN thay mặt BÊN CẤP LI-XĂNG cung cấp cho Công ty cũng như mọi tài liệu khác có liên quan tới nội dung nói trên do Công ty hoặc nhân viên hay đại diện của công ty thực hiện sẽ luôn thuộc quyền sở hữu của BÊN CẤP LI-XĂNG; và Công ty sẽ:

9.1.  không sử dụng những thông tin này cho việc sản xuất và tiếp thị các sản phẩm khác ngoài [TÊN SẢN PHẨM].

Nếu theo BÊN CẤP LI-XĂNG, trên cơ sở báo cáo của ĐƠN VỊ CỐ VẤN rằng bất kỳ sản phẩm [TÊN SẢN PHẨM] nào do Công ty sản xuất hoặc đưa ra thị trường mà khác với đặc điểm hoặc tiêu chuẩn của BÊN CẤP LI-XĂNG/ĐƠN VỊ CỐ VẤN, BÊN CẤP LI-XĂNG sẽ thông báo bằng văn bản cho Công ty về vấn đề này, Công ty sẽ thực hiện những điều khoản sau đây:

10.1.  Giữ và mua lại để lưu giữ trong kho toàn bộ các sản phẩm [TÊN SẢN PHẨM] không đạt tiêu chuẩn;

10.2.  Cố gắng hết sức thu hồi lại những sản phẩm [TÊN SẢN PHẨM] không đạt tiêu chuẩn đã được phân phối

Đáp lại việc cấp li-xăng, Công ty đồng ý trả cho BÊN CẤP LI-XĂNG một khoản tiền phí bằng [ ] phần trăm giá bán tịnh của toàn bộ sản phẩm do Công ty sản xuất.

Toàn bộ khoản tiền Công ty phải trả cho BÊN CẤP LI-XĂNG sau đây sẽ được thanh toán vào tài khoản của BÊN CẤP LI-XĂNG tại ngân hàng ở Singapore do BÊN CẤP LI-XĂNG chỉ định. Thanh toán bằng Đôla Mĩ hoặc do BÊN CẤP LI-XĂNG quy định bằng văn bản trong từng thời điểm, các bên cũng có thể đồng ý bằng văn bản việc thanh toán ở một địa điểm khác, bằng ngoại tệ khác khi có sự đồng ý của Cơ quan Quản lý Ngoại hối của lãnh thổ. 

Hợp đồng này sẽ có hiệu lực kể từ ngày đăng ký tại Cục Sở hữu Công nghiệp và sẽ hết hiệu lực trước ngày hết hạn của giấy chứng nhận đăng ký Nhãn hiệu hàng hoá trừ khi:

13.1.  Hai bên đồng ý gia hạn hợp đồng trên cơ sở sự gia hạn giấy chứng nhận đăng ký Nhãn hiệu hàng hoá, hoặc:

13.2.  Hợp đồng sẽ chấm dứt hiệu lực trước thời hạn theo những điều khoản sau:

13.2.1.  Công ty vi phạm bất kỳ điều khoản hoặc điều kiện nào của hợp đồng này, BÊN CẤP LI-XĂNG có thể chấm dứt hợp đồng sau khi đã thông báo bằng văn bản cho Công ty trong thời hạn mười bốn (14) ngày để khắc phục thiệt hại và Công ty không khắc phục được thiệt hại đó.

13.2.2.  Khi Công ty lâm vào tình trạng phá sản, đang tiến hành thủ tục phá sản hoặc hợp nhất, sáp nhập với bên thứ ba hay có sự thay đổi về tổ chức, kiểm soát, quản lý hoặc sở hữu của công ty,BÊN CẤP LI-XĂNG sẽ có thể chấm dứt hợp đồng ngay bằng việc gửi thông báo bằng văn bản cho Công ty; hoặc:

13.2.3.  Nếu bất kỳ Luật, Nghị định, Thông tư, Quy định hoặc các quy tắc pháp lý khácc do Việt nam ban hành mà theo quan điểm của BÊN CẤP LI-XĂNG là có ảnh hưởng tiêu cực tới quyền của mình trong hợp đồng này, BÊN CẤP LI-XĂNG có thể chấm dứt hợp đồng ngay sau khi thông báo bằng văn bản cho Công ty.

Trong trường hợp Công ty nhận biết được bất kỳ việc sử dụng Nhãn hàng của bên thứ ba nào hoặc có nhãn hiệu giống hoặc tương tự gây nhầm lẫn đối với Nhãn hàng, Công ty sẽ thông báo ngay cho BÊN CẤP LI-XĂNG, và nếu BÊN CẤP LI-XĂNG yêu cầu, sẽ hợp tác với BÊN CẤP LI-XĂNG trong các hoạt động liên quan tới việc giải quyết những vi phạm này. 

Công ty đồng ý bồi thường và giữ cho BÊN CẤP LI-XĂNG tránh mọi thiệt hại từ những khiếu kiện hoặc trách nhiệm pháp lý đối với những thiệt hại, thua lỗ hoặc tổn hại nảy sinh trong quá trình sản xuất. 

Không bên nào trong hợp đồng này phải chịu trách nhiệm hoặc nghĩa vụ pháp lý vì sự trì hoãn thực hiện nghĩa vụ quy định trong hợp đồng này nếu sự trì hoãn đó là vì bạo loạn, chiến tranh, chiến sự giữa các dân tộc, thiên tai, hoả hoạn, tai nạn, đình công, lệnh hoặc quy định của Chính phủ hoặc bất kỳ lý do “Bất khả kháng” nào khác vượt quá sự kiểm soát của bên có lỗi.

Trừ khi do tính chất của sự kiện gây cản trở, bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện đó sẽ thông báo ngay cho bên kia trong vòng ba mươi (30) ngày, sau đó cung cấp cung cấp đầy đủ thông tin chi tiết về sự kiện và xác nhận cần thiết của cơ quan có thẩm quyền về sự kiện đó và tuỳ khả năng cho phép cố gắng hết sức để loại bỏ hoặc khắc phục những nguyên nhân đó một cách nhanh chóng và có hiệu quả.

17.1.  Mọi tranh chấp và bất đồng phát sinh từ hoặc có liên quan đến tới hợp đồng này sẽ được giải quyết thông qua đàm phán hữu nghị giữa các Bên.

17.2.  Trong trường hợp không giải quyết được bằng biện pháp nêu trên, các bên sẽ không thông qua toà án mà giải quyết tranh chấp bằng trọng tài được tiến hành tại Singpore theo những Quy tắc của Uỷ ban Liên hợp quốc về Luật Thương mại Quốc tế. Trọng tài viên hoặc các trọng tài viên được chỉ định phù hợp với những Quy tắc trên sẽ có quyền ra phán quyết trong phạm vi thẩm quyền và theo căn cứ mà các bên đệ trình. Phán quyết trọng tài là phán quyết cuối cùng và có giá trị ràng buộc các bên, các bên không được quyền khiếu kiện tiếp;

17.3.  Mọi khiếu kiện nêu tại Điều này, bao gồm cả những tài liệu liên quan, đều được thực hiện bằng Tiếng Anh. Mỗi bên tranh chấp có quyền chỉ định một trọng tài viên , trọng tài viên thứ ba sẽ được chỉ định theo Quy tắc đang có hiệu lực vào ngày ký Hợp đồng;

Các phí tổn trọng tài sẽ do Bên thua chịu;

17.4.  Trong quá trình trọng tài, Hợp đồng này tiếp tục được thực hiện ngoại trừ các nôi dung mà các Bên đang tranh chấp.

Quyền và nghĩa vụ tương ứng của các Bên sẽ không được chuyển giao trừ khi có những quy định khác trong Hợp đồng này.

Nếu một hoặc một số điều khoản của hợp đồng này bị Cơ quan có thẩm quyền tuyên bố hoặc phán xử (chính thức hoặc không chính thức) là bất hợp pháp, không có hiệu lực hoặc không thể thực thi theo pháp luật nơi mà hợp đồng này được thi hành:

a.  Trong mọi trường hợp, điều khoản đó sẽ bị tách riêng khỏi các điều khoản khác của Hợp đồng và những điều khoản khác tiếp tục có hiệu lực;

b.  Hợp đồng sẽ tiếp tục được thực hiện ngoại trừ điều khoản vi phạm, các bên có thể đồng ý tiếp tục thực hiện điều khoản nói trên (phụ thuộc và không phương hại tới bất cứ khiếu nại nào tới cơ quan cấp trên về tính pháp lý của điều khoản đó) (chưa hiểu rõ nghĩa)

Hợp đồng naỳ được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt nam.

21.1.  BÊN CẤP LI-XĂNG có thể chỉ định ĐƠN VỊ CỐ VẤN hoặc bất khỳ công ty nào khác la thành viên của mình làm đại diện hoặc đại lý để thực hiện bất kỳ phần nào của hợp đồng;

21.2.  Hợp đồng này sẽ thay thế tất cả các hợp đồng khác, cũng như những thoả thuận, đàm phán, và bản ghi nhớ trước đây giữa các bên liên quan đến những vấn đề quy định trong hợp đồng này;

21.3.  Mọi sửa đổi, bổ sung hợp đồng này sẽ không có giá trị ràng buộc các bên trừ khi nó được đại diện mỗi bên làm thành văn bản và được ký kết hợp lệ;

21.4.  Tên các điều và bố cục chung cua hợp đồng này chỉ nhằm mục đích tiện lợi và không có ảnh hưởng gì đến sự giải thích của hợp đồng.

21.5.  Hợp đồng này sẽ không được coi là hình thành công ty hợp danh giữa các bên tham gia, Công ty sẽ không có bất cứ quyền hạn hay thẩm quyền đảm nhiệm, tạo ra hay gánh chịu trách nhiệm hay nghĩa vụ dưới bất cứ hình thức nào nhân danh hay thay mặt BÊN CẤP LI-XĂNG;

21.6.  Mọi nghĩa vụ do ĐƠN VỊ CỐ VẤN thực hiện thay mặt BÊN CẤP LI-XĂNG trong Hợp đồng này sẽ được tiến hành tại trụ sở của BÊN CẤP LI-XĂNG hoặc các cơ sở ở [ ], trừ khi có những quy định khác trong hợp đồng này.