TRA CỨU BẢN ÁN TRỰC TUYẾN & HỢP ĐỒNG MẪU

Bạn đang xem

49/2016/KDTM-PT: Tranh chấp về nghĩa vụ cung cấp thông tin cho cổ đông trong công cổ phần

Xem nội dung vụ việc tại: http://caselaw.vn/ban-an/UBUML3tiP7

  • Lĩnh vực: Kinh doanh thương mại
  • Vụ việc, Vụ án: Tranh chấp thành viên công ty với pháp nhân (Công ty cổ phần)
  • Loại bản án: Phúc thẩm
  • Cơ quan xét xử: Tòa án nhân dân cấp cao
  • Số hiệu: 49/2016/KDTM-PT
  • Ngày tuyên án: 27-10-2016
  • Số hiệu bản án bị Phúc thẩm: 49/2016/KDTM-PT
  • Ngày tuyên án bị Phúc thẩm: 24/02/2016


Mô tả tóm lược:

Ông NĐ_Trần Quang Tín là cổ đông sáng lập sở hữu 990.000 cổ phần, tổng giá trị là 9.900.000.000 đồng, chiếm tỷ lệ 33% vốn điều lệ BĐ_Công ty cổ phần Đại Đồng từ năm 2010.

Từ khi thành lập đến nay, BĐ_Công ty cổ phần Đại Đồng đã không thông báo cho ông NĐ_Trần Quang Tín các thông tin mà một cổ đông công ty như ông có quyền biết rõ. Vào ngày 24/4/2014 và ngày 14/7/2014, ông NĐ_Trần Quang Tín có các văn bản thông báo yêu cầu BĐ_Công ty cổ phần Đại Đồng thực hiện các nghĩa vụ cung cấp thông tin nêu trên nhưng công ty không thực hiện. Vì vậy, ông NĐ_Trần Quang Tín khởi kiện BĐ_Công ty cổ phần Đại Đồng với các yêu cầu khởi kiện như sau:

(i)  Yêu cầu BĐ_Công ty cổ phần Đại Đồng thông bảo cho ông NĐ_Tín biết Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm của công ty từ khi công ty được thành lập đến hết năm 2014 và các báo cáo tài chính đến hết năm 2014;

(ii)  Yêu cầu BĐ_Công ty cổ phần Đại Đồng sắp xếp thời gian cho ông NĐ_Tín xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đổng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát (nếu có);

(iii)  Yêu cầu BĐ_Công ty cổ phần Đại Đồng để cho ông NĐ_Tín cùng với luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có chứng chí hành nghề trực tiếp xem xét trong một thời gian hợp lý các báo cáo gồm: Báo cáo về tình hình kinh doanh của công ty; báo cáo tài chính; báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty;

(iv)  Yêu cầu BĐ_Công ty cổ phần Đại Đồng cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và các đơn vị trong công ty;

(v)  Yêu cầu BĐ_Công ty cổ phần Đại Đồng thông báo cho ông NĐ_Tín để xem xét chấp thuận hay không các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.

Ý kiến của Bị đơn - BĐ_Công ty cổ phần Đại Đồng:

Thực tế không có cổ đông nào góp vốn vào công ty. Công ty không lập sổ đăng ký Cổ đông và giấy chứng nhận cổ phần. Địa chỉ trụ sở trong giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh cũng không tồn tại, thực tế chỉ là khu đất trống, không có văn phòng nào. Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp không có bất kỳ hoạt động kinh doanh nào vì không có góp vốn, không mua và sử dụng các loại hóa đơn tài chính theo quy định.

Hiện nay, công ty không có trụ sở chính nên các thành viên công ty chọn địa điểm khác để tiến hành họp xem xét yêu cầu của nguyên đơn. Công ty không xuất hình các báo cáo tài chính bên ngoài công ty mà sẽ xuất trình tại cuộc họp cổ đông

Phán quyết của Tòa sơ thẩm: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện

Kháng cáo: Ngày 18/3/2016, BĐ_Công ty cổ phần Đại Đồng kháng cáo yêu cầu hủy toàn bộ bản án sơ thẩm

Phán quyết của Tòa phúc thẩm: Bác kháng cáo của Bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm

BĐ_Công ty cổ phần Đại Đồng được Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch đầu tư tỉnh BD cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh năm 2010 ghi nhận ông NĐ_Trần Quang Tín góp 9.900.000.000 đồng, sở hữu 990.000 cổ phần phổ thông, chiếm tỷ lệ 33%. Hơn nữa điều lệ của BĐ_Công ty cổ phần Đại Đồng cũng ghi nhận ông NĐ_Trần Quang Tín là thành viên Hội đồng quản trị Công ty. Như vậy ông NĐ_Tín cóđầy đủ quyền và nghĩa vụ của một thành viên Hội đồng quản trị Công ty theo quy định của Luật doanh nghiệp vàđiều lệ công ty.

Về ý kiến của BĐ_Công ty Đại Đồng cho rằng từ khi thành lập không có cổ đông nào góp vốn vào công ty, không lập sổ đăng ký cổ đông và giấy chứng nhận cổ phần. Địa chỉ trụ sở trong giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh cũng không tồn tại, thực tế chỉ là khu đất trống, không có văn phòng nào. Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp không có bất kỳ hoạt động kinh doanh nào vì không có góp vốn, không mua và sử dụng các loại hóa đơn tài chính theo quy định nên không đồng ý theo yêu cầu khởi kiện phía nguyên đơn, Hội đồng xét xử xét thấy chứng cứ có trong hồ sơ vụ án như các phiếu thu tiền do phía nguyên đơn ông NĐ_Trần Quang Tín cung cấp ... đã nộp đầy đủ số tiền góp vốn là 9.900.000.000 đồng. 

Đồng thời Tòa án cấp sơ thẩm có thu thập được tại cơ quan thuế và theo công văn số 9009/CT ngày 31/8/2015 của Cục thuế tỉnh BD về việc cung cấp chứng cứ thì đến thời điểm hiện tại BĐ_Công ty cổ phần Đại Đồng vẫn kê khai nộp thuế tại Chi cục thuế TDM. Như vậy có căn cứ xác định ông NĐ_Trần Quang Tín đã góp đủ vốn vào BĐ_Công ty Đại Đồng và Công ty Đại Nam Phủ vẫn đang hoạt động, mà không thực hiện công khai các báo cáo tài chính cho cổ đông của Công ty đươc biết là vi phạm các quy định của Luật doanh nghiệp, làm ảnh hưởng đến quyền lợi của ông NĐ_Trần Quang Tín là cổ đông Công ty. Từ đó Tòa án cấp sơ thẩm xử chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn ông NĐ_Trần Quang Tín là có căn cứ.